每日必读本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
2005年4月29日,公司接到公司控股股东萍乡矿业集团有限责任公司(以下简称“萍矿集团”)通知：根据萍矿集团、杭州锦江集团有限公司、上海康润投资管理有限公司三方于2005年1月9日签署的《合资经营协议书》约定,经国务院国有资产监督管理委员会国资产权〖2005〗166号《关于安源实业股份有限公司国有股权变动有关问题的批复》同意,在合资方如实履行了出资义务后,2005年4月27日,由萍乡市工商行政管理局向新锦源投资有限公司(以下简称“新锦源”)核发了企业法人营业执照。新锦源已依法完成了设立手续。
鉴于新锦源接受萍矿集团出资中包含了其所持有的安源实业股份有限公司国有法人股13505.6688万股,其实质为上市公司收购行为,且依法已触发要约收购义务。因此,新锦源于2005年4月27日召开股东会通过决议：同意新锦源按照《证券法》和《上市公司收购管理办法》之规定,履行要约收购义务,向除萍矿集团以外的安源股份的所有股东发出全面收购要约(详见要约收购报告书摘要)。
本次要约收购文件尚须报中国证监会审核,如果中国证监会对要约收购文件未提出异议,要约收购报告书全文将刊登于《上海证券报》、《证券日报》。
特此公告。
安源实业股份有限公司董事会
2005年5月10日
安源实业股份有限公司要约收购报告书摘要
重要声明
本要约收购报告书摘要的目的仅为向公众提供本次要约收购的简要情况,本次要约收购文件尚须报中国证监会审核,本收购要约并未生效,具有相当的不确定性。
如果中国证监会对要约收购文件未提出异议,要约收购报告书全文将于2005年5月24日刊登于《上海证券报》、《证券日报》,投资者在做出是否预受要约的决定之前,应当仔细阅读要约报告书全文,并以此作为投资决定的依据。
一、本次收购概况
(一)被收购人基本情况
被收购公司名称：安源实业股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称： 安源股份
股票代码： 600397
股本结构：
股权类型 股数 占被收购公司已发行股份的比例
国有法人股 13964.69万股 63.48％
社会法人股 35.31万股 0.16％
流通股 8000万股 36.36％
合计 22000万股 100％
(二)收购人基本情况
收购人名称：新锦源投资有限公司
住所：萍乡高新技术工业园郑和路8号
通讯地址：萍乡高新技术工业园郑和路8号
邮政编码： 337000
联系电话：0799-6581389
(三)收购人关于收购的决定
2005年1月9日,杭州锦江集团有限公司(以下简称“锦江集团”)、上海康润投资管理有限公司(以下简称“上海康润”)、与萍乡矿业集团有限责任公司(以下简称“萍矿集团”)签署《合资经营协议书》合资成立新锦源投资有限公司(以下简称“新锦源”),决定由萍矿集团以其持有安源股份13505.67万股股份及其它资产和负债出资4.05亿元,占新锦源45%的股权；锦江集团以3.51亿元现金出资,占新锦源39%的股权,上海康润以1.44亿元现金出资,占新锦源16%的股权。
鉴于新锦源接受萍矿集团以其所持有的安源股份国有法人股13505.67万股作为出资投入,其实质构成了上市公司收购行为,且依法已触发要约收购义务,新锦源于2005年4月27日召开股东会决议：与会股东一致决定将按照《证券法》和《上市公司收购管理办法》之规定,履行要约收购义务,向除萍矿集团以外的安源股份的所有股东发出全面收购要约。
(四)要约收购的目的
本次收购的目的是履行因接受萍矿集团将持有的安源实业股份有限公司61.39%股权作为对新锦源投资有限公司的投资而触发的要约收购义务。
(五)要约收购涉及股份的有关情况
本次要约收购涉及的股份情况如下表：
详细名称 要约价格 要约收购数量 占被收购公司已发行股份的比例
国有法人股 3.69 元/股 459.02 万股 2.09％
社会法人股 3.69 元/股 35.31 万股 0.16％
流通股 3.90 元/股 8000 万股 36.36％
(六)要约收购资金的有关情况
本次要约收购所需资金总额为33024.08万元,新锦源已将履约保证金6800万元存入中国证券登记结算有限责任公司上海分公司指定的银行账户中。
(七)要约收购的期限
本次要约收购的有效期限为发布《要约收购报告书》之后的30个自然日(不含公告当日)。
(八)收购人聘请的财务顾问以及律师事务所情况
财务顾问名称：光大证券有限责任公司
地址：上海市浦东南路528号上海证券大厦南塔14楼
联系人：高建明 安宏亮 席平健 王维汉
电话：021-68816000
律师事务所名称：北京市中银律师事务所
地址：北京市海淀区北三环西路43号青云当代大厦12层
联系人：罗文志 修瑞
电话： 010-62122288
(九)要约收购报告书签署日期：二??五年五月九日
二、收购人的基本情况
(一)收购人基本情况
名称：新锦源投资有限公司
注册地：萍乡高新技术工业园郑和路8号
注册资本：人民币玖亿元整
法定代表人： 徐绍芳
工商行政管理局核发的注册号码：3603001001541
企业组织机构代码：77237960-4
企业类型：有限责任公司
经营范围： 实业投资
经营期限： 2005年4月27日至2035年4月26日
税务登记证号：国税360301772379604,地税360300772379604
通讯地址：萍乡高新技术工业园郑和路8号
联系人： 彭煤
联系电话：0799-6581389
(二)收购人的股权关系
收购人的股权结构及控制关系图如下：
江 中 中 吕金土 何吉良
西 国 国 |---------|
省 华 信 60% | 40%
煤 融 达 陈 浙 浙
炭 资 资 胜 江 江
集 产 产 钭正刚 张德生 林 康 正
团 管 管 88.37%| 11.63%| | 瑞 才
75.97%| 理 理 ------------ | 投 实
| 公 公 | | 资 业
| 司 司 杭州锦江集团有限公司 | 有 有
|16.83% | 7.20%| | | 限 限
---------------- 39% | | 公 公
| 45% | 16% | 司 |
| | |40%|40% |20%
萍乡矿业集团有限责任公司---------新锦源投资有限公司------上海康润投资管理有限公司
61.39% |
安源实业股份有限公司
(三)收购人股东和关联人基本情况
1、萍矿集团
注册地： 江西省萍乡市昭萍东路27号
注册资本：81993万元
企业类型：有限责任公司
企业代表人：徐绍芳
经营范围：国内各类采掘业、制造业、电力及水的生产和供应业、建筑业、交通运输服务业,科学研究和综合技术服务业,文化艺术及广播电视业。国内商业零售业,餐饮业,房地产开发(凭资质证经营),凭许可证经营的进出口业。
2、锦江集团
注册地：杭州市拱墅区湖墅南路111号锦江大厦20-22F
注册资本：人民币伍亿元整
法定代表人：钭正刚
企业类型：有限责任公司
经营范围：批发、零售：纸、纸制品及原材料,纺织品及原材料,百货,电线电缆,通信设备,建筑材料,装饰材料,五金交电,电子产品,化工产品及原料(除化学危险品及易制毒化学品),金属材料,塑料制品；经营进出口业务；其他无需报经审批的一切合法项目；含下属分支机构的经营范围。
3、上海康润投资管理有限公司
注册地：上海市青浦区商榻镇商周路102弄1号588室
注册资本： 人民币壹亿伍千万元整
法定代表人：何吉良
企业类型：有限责任公司(国内合资)
经营范围： 投资管理,投资咨询,实业投资,园林绿化,物业管理,商务咨询,销售金属材料(除专控)、建材、仪器仪表、通讯设备、五金交电、机械设备(涉及许可经营的凭许可证经营)。
上海康润与锦江集团为本次收购的一致行动人。
(三)收购人合法经营情况
收购人自设立至本报告书出具之日,没有受到任何行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
(四)收购人董事、监事、高级管理人员情况
是否取得
其他国家
长期 或者地区
姓名 身份证号码 国籍 居住地 的居留权 公司任职 兼职情况
徐绍芳 360302194510092056 中国 江西萍乡 否 董事长 安源股份董事长
钭正刚 330124530521001 中国 浙江杭州 否 董事 锦江集团董事长、总经理
王元珞 330106581030044 中国 浙江杭州 否 董事、副总经理 锦江集团副总经理
彭志祥 360302195405042019 中国 江西萍乡 否 董事、总经理 萍矿集团总经理
何立红 352221591015153 中国 江西南昌 否 董事 安源股份总经理
项杭育 330106490311211 中国 浙江杭州 否 监事 锦江集团副总经理
李林 360302570802203 中国 江西萍乡 否 监事长 萍矿集团副总会计师
易建良 362229601106081 中国 江西萍乡 否 监事 深圳管业总经理
陈松柳 360302590920201 中国 江西萍乡 否 副总经理 安源股份董秘
王瑞红 330106650621017 中国 浙江杭州 否 财务负责人 无
上述人员在最近五年内均没有受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
(五)收购人持有、控制其他上市公司百分之五以上发行在外的股份简要情况
截至本报告书签署之日,收购人没有持有、控制其他上市公司发行在外的5%以上的股份。
(六)收购人做出本次收购决定所履行的相关程序和具体时间
新锦源于2005年4月27日召开股东会决议：与会股东一致决定将按照《证券法》和《上市公司收购管理办法》之规定,履行要约收购义务,向除萍矿集团以外的安源股份的所有股东发出全面收购要约。
三、收购人持股情况及前六个月内买卖挂牌交易股份的情况
截止本报告书签署之日：
(一)新锦源除接受萍矿集团将其持有的安源股份13,505.67万股、占安源股份总股本61.39%的国有法人股(该股份不存在被质押、冻结或托管的情况)作为出资投入之外,未单独或共同持有安源股份发行在外的股份。
(二)收购人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)在提交本报告之日前六个月内没有买卖安源股份股票的行为。
(三)收购人的董事、监事、高级管理人员(或者主要负责人),以及上述人员的直系亲属在提交本报告之日前六个月内没有买卖安源股份股票的行为。
四、专业机构报告
1、参与本次要约收购的专业机构名称
(1)财务顾问：光大证券有限责任公司
地址：上海市浦东南路528号上海证券大厦南塔14楼
联系人：高建明 安宏亮 席平健 王维汉
电话：021-68816000
(2)律师事务所名称：北京市中银律师事务所
地址：北京市海淀区北三环西路43号青云当代大厦12层
联系人：罗文志 修瑞
电话：010-62122288
2、专业机构与收购人、萍矿集团及安源股份的关系
参与本次收购的专业机构与收购人、萍矿集团、安源股份以及本次要约收购行为之间不存在任何直接或间接关联关系。
3、财务顾问意见
光大证券有限责任公司为本次要约收购出具的意见如下：
“收购人新锦源如果全面要约收购目标股份所需资金总额为人民币33024.08万元。新锦源已将履约保证金6800万元存入中国证券登记结算有限责任公司上海分公司指定的银行账户中。
为保证有充足的资金履行要约收购义务,新锦源在中国银行萍乡市分行开立的账户中共存入现金49500万元,并且新锦源与中国银行萍乡市分行于2005年4月29日签订了《资金监管协议》,对以上资金进行监管,保证银行账户中现金总余额在要约收购完成前任一时点不低于人民币28000万元。新锦源承诺该等资金用于本次要约收购。
因此,我们认为新锦源完全具备实际履行收购要约的能力。”
4、律师意见
本次要约收购的律师的法律意见：
“综上,本所律师认为：收购人具备进行要约收购的主体资格；为履行本次要约收购义务,收购人已经获得了必要的内部批准和授权；收购人提出的要约收购方案、要约收购的定价符合《收购管理办法》的规定；收购人为保证本次要约收购义务的履行,已经采取了相应措施并签署相关协议,保证在本次要约收购期满收购人有足额的资金用于支付全部预受要约股份的价款,收购人具备履行本次要约收购义务的现金支付能力,且收购资金的来源合法；收购人已作出关于本次要约收购完成后维持安源股份上市地位的安排和计划；收购人的《要约收购报告书》内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；收购人本次要约收购行为在《要约收购报告书》获得中国证券监督管理委员会审核无异议后方可实施。”
新锦源投资有限公司
法定代表人：徐绍芳
2005年5月9日
