每日必读本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
安源实业股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第十六次会议于2005年4月26日以传真方式通知,并于2005年5月8日上午8：30在公司会议室召开。本次会议应到董事8人,实到8人,其中董事席保峰先生已委托公司另一董事尹家庆先生代为行使表决权。会议由公司董事长徐绍芳先生主持,公司监事列席了会议,符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的规定。会议认真讨论和审议了本次会议议程事项,对有关议案进行了书面记名投票表决,一致通过形成如下决议：
审议通过了《关于前次募集资金使用情况说明的议案》。
附件1、《关于前次募集资金使用情况说明》
附件2、《前次募集资金使用情况专项报告》
安源实业股份有限公司董事会
2005年5月10日
安源实业股份有限公司关于前次募集资金使用情况说明
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、前次募集资金数额和资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监公司字［2002］40 号文批准,并经上海证券交易所同意,2002年6月17日,公司人民币普通股(A股)8000万股在上海证券交易所向二级市场投资者定价配售发行,发行价5.99元/股。截至2002年6 月25 日,实际募集股款479,200,000.00 元,按承销协议及有关规定扣除发行手续费、承销费用、中介机构费用等19,054,199.60 元,实际取得募股资金净额460,145,800.40元,业经广东恒信德律会计师事务所有限公司验证,并出具［2002］恒德赣验字第014 号《验资报告》。
二、前次募集资金使用情况
(一)公司2002年6月13日《招股说明书》承诺的投资项目为：
计划投资额（万元）
序号 计划投资项目 总投资 其中：固定资产 补充流动资金
1 大中型客车生产线技术改造 19,993.00 16,233.00 3,760.00
2 大客车空调生产线技术改造 5,130.17 4,460.66 669.51
3 煤矸石发电厂技术改造 4,947.12 4,947.12 0
4 灰渣超细粉生产线工程 3,464.85 3,446.00 18.85
5 3E粉煤灰轻质墙板生产线 4,727.00 4,419.00 308.00
6 多功能新型建筑材料生产线 4,780.46 4,496.73 283.73
项目投资小计 43,042.60 38,002.51 5,040.09
7 补充流动资金 2,971.98 - 2,971.98
募集资金合计 46,014.58 38,002.51 8,012.07
(二)前次募集资金的变更及履行的程序
经公司第一届董事会第十三次会议审议通过及2003年第一次临时股东大会决议批准,决定终止上表所列的第4、5、6三个募集资金投资项目,减少投资金额12,972.31万元,调减第2、3两个募集资金投资项目的投资金额5,074.29万元,共减少18,046.60万元。募集资金18,046.60万元变更后的用途为新建玻璃深加工生产线(LOW-E、镀膜、钢化、中空玻璃生产线),此项目计划投资总额估算为25,998.10万元人民币,铺底流动资金需1,000万元人民币,其中变更募集资金来源18,046.60万元,不足部分由公司自筹资金解决。此项投资变更内容已于2003年4月18日和2003年5月20日在《上海证券报》、《证券日报》上刊载公告。此次变更后,公司前次募集资金投资项目和金额情况如下：
计划投资额（万元）
序号 计划投资项目 总投资 其中：固定资产 补充流动资金
1 大中型客车生产线技术改造 19,993.00 16,233.00 3,760.00
2 大客车空调生产线技术改造 2,424.00 1,754.49 669.51
3 煤矸石发电厂技术改造 2,579.00 2,579.00 -
4 低辐射玻璃生产线 26,998.00 25,998.00 1,000.00
项目投资小计 51,994.00 46,564.49 5,429.51
5 补充流动资金 2,971.98 - 2,971.98
变更后项目合计 54,965.98 46,564.49 8,401.49
变更后预计投资总额为54,965.98万元,比变更前增加8,951.40万元,不足部分由公司自筹资金解决。
(三)前次募集资金实际使用情况
截止2004年12月31日,募集资金项目实际投资及完成情况见下表：
1、资金投入程度
招股说明 变更公 资金完 工程完
序 书承诺投 告承诺 实际投资资金 差额 成程度 成程度
号 项目名称 资 投资 2002年 2003年 2004年 小计 （+、-） （％） （％）
1 大中型客 19993 4346.07 2426.49 1675.47 8448.03 11544.97 42.25 47.59
车生产线
技术改造
2 大客车空 2424 1655.91 610.62 27.94 2294.47 129.53 94.65 100.00
调生产线
技术改造
3 煤矸石发 2579 694.61 955.46 928.93 2579.00 0 100 100.00
电厂技术
改造
4 低辐射玻 18046.6 5800.61 12245.99 18046.60 0 100 100.00
璃生产线
项目投资
小计
5 补充流动 24996 18046.6 6696.59 9793.18 14878.33 31368.10 11674.50 72.88 72.88
资金 2971.98 2971.98 0 0 2971.98 0 100 100.00
合计 27967.98 18046.6 9668.57 9793.18 14878.33 34340.08 11674.50 74.63
注1：剩余募集资金情况。截止2004年12月31日剩余募集资金11,674.50万元全部存放在银行。
注2：为提高资金使用效率,上述募集资金中补充流动资金部分已实际投入6,990万元,用于投入生产经营周转(偿还流动资金借款)。
(1)其中大中型客车生产线技术改造实际投资额中已包含补充流动资金3,348.51万元。
(2)其中大客车空调生产线技术改造实际投资额中已包含补充流动资金669.51万元。
(3)其中募集资金中非项目用途的补充流动资金2,971.98万元已全部用于补充流动资金用。
(四)前次募集资金投资项目效益情况 单位：人民币万元
招股说明
书及变更
序 后项目承 实际收益情况
号 项目名称 诺年收益 2002 年 2003 年 2004 年 效益评价
1 大中型客车生 3827 尚未完工 尚未完工 尚未完工 由于大部分募集资金尚未投入，项目
产线技术改造 投资效益无法分析，详见注1。
2 大客车空调生 726 尚未完工 100 132 技术改造完成后产品产能、质量、档
产线技术改造 次提高显著。详见注2。
3 煤矸石发电厂 565 尚未完工 676 490 技术改造完成后，电厂发电运行稳
技术改造 定、发电量增加、发电成本大幅降低，
取得较好的经济效益和社会效益。
4 低辐射玻璃生 6172 0 在建中 在建中 该项目系2004 年12 月完成竣工验收，
产线 2005 年1 月正式投产，故之前的投资
效益无法分析。
5 补充流动资金
注：1、大中型客车生产线技术改造收益情况：截止2004年12月31日,该项目募集资金投入8448.03万元(其中补充流动资金3348.51万元),资金投入完成仅为42.25%、工程完成程度仅为47.59%,项目改造投入大部分未完成,故该项目投资效益无法分析；此外,尽管技术改造一期工程已完工,公司客车产品产能、生产工艺、产品质量均有明显提高,尤其是对产品结构的调整、合理组织生产、提升产品竞争力起到了积极作用,但受客车市场低迷、环保要求提高及原材料涨价等客观因素影响,导致目前公司客车业务业绩出现大幅下滑。
注2、大中型客车空调生产线改造收益情况：截止2004年12月31日,该项目改造基本完成,随着生产条件的改善、质量检测系统的完善,产品产能、新产品开发能力、产品质量大幅提高,产品竞争力明显增强。目前产品品种有12个系列31个型号,在原有基础上增加了9个系列25个品种,企业声誉影响已挤身于客车空调行业前3名。但受客车市场低迷、市场竞争加剧等影响,产品生产达产不足,导致其未能实现预期收益。
三、前次募集资金实际使用情况与各年度报告及其他信息披露文件中涉及的有关内容比较对照
(一)与2002年年报披露信息进行对照：
截至2002 年12 月31 日
序号 投资项目 年报披露情况 实际使用情况 差额
1 大中型客车生产线技术改造 4,572.00 4,346.07 -225.93
2 大客车空调生产线技术改造 2,424.00 1,655.91 -768.09
3 煤矸石发电厂技术改造 1,379.00 694.61 -684.39
4 灰渣超细粉生产线工程 183.00 -183
5 3E粉煤灰轻质墙板生产线 0
6 多功能新型建筑材料生产线 0
7 补充流动资金 2971.98 2971.98
a 募集资金合计 8,558.00 9,668.57 1110.57
差异情况说明：
1、因信息披露人员误解,2002年年报披露的大中型客车生产线技术改造、大客车空调生产线技术改造、煤矸石发电厂技术改造数据为项目的实际进度情况,而不是募集资金项目的资金投入情况,因而造成上述三项募集资金投入披露多了1,678.41万元。
2、 经公司第一届董事会第十三次会议审议通过及2003年第一次临时股东大会决议批准,决定终止上表所例的第4、5、6三个募集资金投资项目,因此2003年灰渣超细粉生产线工程项目已从募集资金项目中调减,其投资183万元相应从募集资金使用数中调减。
3、公司在2003年7月20日公告的《关于中国证监会南昌证券监管特派员办事处巡检有关问题的整改报告》中披露：“……为提高资金使用效益,节省财务费用,报告期内,公司已将募股资金中补充流动资金部分资金偿还到期流动资金借款6990万元,控制在募股资金补充流动资金计划内。……”,其中偿还到期流动资金借款包含了募集资金项目的补充流动资金2,971.98万元。
(二)与2003年年报披露信息进行对照：
截至2003 年12 月31 日
序号 投资项目 年报披露情况 实际使用情况 差额
1 大中型客车生产线技术改造 7,256.33 6,772.56 -483.77
2 大客车空调生产线技术改造 2,471.91 2,266.53 -205.38
3 煤矸石发电厂技术改造 2,579.00 1,650.07 -928.93
4 低辐射玻璃生产线 4484.39 5,800.61 1,316.22
项目投资小计 16,791.63 16,489.77 -301.86
5 补充流动资金 2,971.40 2,971.98 0.58
合计 19,763.03 19,461.75 -301.28
差异情况说明：
1、因信息披露人员误解,2003年年报披露的大中型客车生产线技术改造、大客车空调生产线技术改造、煤矸石发电厂技术改造数据为项目的实际进度情况,而不是募集资金项目的资金投入情况,因而造成差异1,618.08万元。
2、因信息披露人员疏忽,重复统计了借款费用资本化金额487.51万元,而少统计了该项目发生的购置土地款等募集资金投入款1,803.73万元,上述两项差错导致该项目募集资金披露少了1,316.22万元。
(三)与2004年年报披露信息进行对照：
截至2004 年12 月31 日
序号 投资项目 年报披露情况 实际使用情况 差额
1 大中型客车生产线技术改造 8,448.03 8,448.03 -
2 大客车空调生产线技术改造 2,294.47 2,294.47 -
3 煤矸石发电厂技术改造 2,579.00 2,579.00 -
4 低辐射玻璃生产线 18,046.60 18,046.60 -
项目投资小计 31,368.10 31,368.10 -
5 补充流动资金 2,971.98 2,971.98 -
合计 34,340.08 34,340.08 -
公司2004年年报披露募集资金使用情况与募集资金实际投入使用情况一致。
四、结论
综上所述,本公司首次发行股票募集资金能够按照招股说明书和公司股东大会承诺的用途使用,变更用途的资金履行了合法程序并及时进行了披露。有关投资项目的进展、变化或变更情况已在历次定期报告中及时披露。前次募集资金使用有关信息披露文件中关于前次募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符。截止2004年12月31日,前次实际取得募集资金净额46,014.58万元已投入使用34,340.08万元,剩余募集资金11,674.50万元全部存放在银行。目前技术改造项目(包括客车技术改造一期工程)完成后,产品产能、质量、档次有较明显提高,或成本较大幅度降低,取得较好经济效益和社会效益,业绩增长潜力较大,持续发展能力得到显著增强,说明前次募集资金使用效果良好。
安源实业股份有限公司董事会
二○○五年五月八日
广东恒信德律会计师事务所有限公司前次募集资金使用情况专项报告
(2005)恒德赣审字第062号
安源实业股份有限公司董事会：
我们接受委托,对安源实业股份有限公司(以下简称“贵公司”)前次募集资金截至2004年12月31日止的使用情况进行了专项审核。贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据。我们的责任是根据我们对贵公司董事会有关前次募集资金使用情况的说明及有关信息披露文件的专项审核发表意见。我们的审核是根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司收购管理办法》及《前次募集资金使用情况专项报告指引》的相关要求进行的。我们结合贵公司的实际情况,实施了审慎调查及必要的审核程序,并根据取得的材料作出职业判断的基础上出具报告。
我们所执行的专项审核程序并不构成按照《中国注册会计师独立审计准则》的审计过程,因此我们对此报告中任何财务资料不发表任何法定审计意见。
本专项报告仅作为贵公司向中国证券监督管理委员会申请要约收购之目的使用,不得用作任何其他目的。
一、前次募集资金的数额和到位时间
经中国证券监督管理委员会证监公司字【2002】40 号文批准,并经上海证券交易所同意,2002年6月17日,贵公司人民币普通股(A股)8000万股在上海证券交易所向二级市场投资者定价配售发行,发行价5.99元/股。截至2002年6 月25 日,实际募集股款479,200,000.00 元,按承销协议及有关规定扣除发行手续费、承销费用、中介机构费用等19,054,199.60 元,实际取得募股资金净额460,145,800.40元,业经广东恒信德律会计师事务所有限公司验证,并出具【2002】恒德赣验字第014 号《验资报告》。
二、前次募集资金的使用情况
(一)贵公司2002年6月13日《招股说明书》承诺的投资项目为：
计划投资额（万元）
序号 计划投资项目 总投资 其中：固定资产 补充流动资金
1 大中型客车生产线技术改造 19,993.00 16,233.00 3,760.00
2 大客车空调生产线技术改造 5,130.17 4,460.66 669.51
3 煤矸石发电厂技术改造 4,947.12 4,947.12 0
4 灰渣超细粉生产线工程 3,464.85 3,446.00 18.85
5 3E粉煤灰轻质墙板生产线 4,727.00 4,419.00 308.00
6 多功能新型建筑材料生产线 4,780.46 4,496.73 283.73
项目投资小计 43,042.60 38,002.51 5,040.09
7 补充流动资金 2,971.98 - 2,971.98
募集资金合计 46,014.58 38,002.51 8,012.07
(二)前次募集资金的变更及履行的程序
经贵公司第一届董事会第十三次会议审议通过及2003年第一次临时股东大会决议批准,决定终止上表所列的第4、5、6三个募集资金投资项目,减少投资金额12,972.31万元,调减第2、3两个募集资金投资项目的投资金额5,074.29万元,共减少18,046.60万元。募集资金18,046.60万元变更后的用途为新建玻璃深加工生产线(LOW-E、镀膜、钢化、中空玻璃生产线),此项目计划投资总额估算为25,998.10万元人民币,铺底流动资金需1,000万元人民币,其中变更募集资金来源18,046.60万元,不足部分由贵公司自筹资金解决。此项投资变更内容已于2003年4月18日和2003年5月20日在《上海证券报》、《证券日报》上刊载公告。此次变更后,贵公司前次募集资金投资项目和金额情况如下：
计划投资额（万元）
序号 计划投资项目 总投资 其中：固定资产 补充流动资金
1 大中型客车生产线技术改造 19,993.00 16,233.00 3,760.00
2 大客车空调生产线技术改造 2,424.00 1,754.49 669.51
3 煤矸石发电厂技术改造 2,579.00 2,579.00 -
4 低辐射玻璃生产线 26,998.00 25,998.00 1,000.00
项目投资小计 51,994.00 46,564.49 5,429.51
5 补充流动资金 2,971.98 - 2,971.98
变更后项目合计 54,965.98 46,564.49 8,401.49
变更后预计投资总额为54,965.98万元,比变更前增加8,951.40万元,不足部分由贵公司自筹资金解决。
(三)前次募集资金实际使用情况
截止2004年12月31日,募集资金项目实际投资及完成情况见下表：
金额单位：人民币万元
招股说明 变更公 资金完 工程完
序 书承诺投 告承诺 实际投资资金 差额 成程度 成程度
号 项目名称 资 投资 2002年 2003年 2004年 小计 （+、-） （％） （％）
1 大中型客 19993 4346.07 2426.49 1675.47 8448.03 11544.97 42.25 47.59
车生产线
技术改造
2 大客车空 2424 1655.91 610.62 27.94 2294.47 129.53 94.65 100.00
调生产线
技术改造
3 煤矸石发 2579 694.61 955.46 928.93 2579.00 0 100 100.00
电厂技术
改造
4 低辐射玻 18046.6 5800.61 12245.99 18046.60 0 100 100.00
璃生产线
项目投资
小计
5 补充流动 24996 18046.6 6696.59 9793.18 14878.33 31368.10 11674.50 72.88 72.88
资金 2971.98 2971.98 0 0 2971.98 0 100 100.00
合计 27967.98 18046.6 9668.57 9793.18 14878.33 34340.08 11674.50 74.63
注1：剩余募集资金情况。截止2004年12月31日剩余募集资金11,674.50万元全部存放在银行。
注2：为提高资金使用效率,上述募集资金中补充流动资金部分已实际投入6,990万元,用于投入生产经营周转(偿还流动资金借款)。
(1)其中大中型客车生产线技术改造实际投资额中已包含补充流动资金3,348.51万元。
(2)其中大客车空调生产线技术改造实际投资额中已包含补充流动资金669.51万元。
(3)其中募集资金中非项目用途的补充流动资金2,971.98万元已全部用于补充流动资金用。
(四)前次募集资金投资项目效益情况 金额单位：人民币万元
招股说明
书及变更
序 后项目承 实际收益情况
号 项目名称 诺年收益 2002 年 2003 年 2004 年 效益评价
1 大中型客车生 3827 尚未完工 尚未完工 尚未完工 由于大部分募集资金尚未投入，项目
产线技术改造 投资效益无法分析，详见注1。
2 大客车空调生 726 尚未完工 100 132 技术改造完成后产品产能、质量、档
产线技术改造 次提高显著。详见注2。
3 煤矸石发电厂 565 尚未完工 676 490 技术改造完成后，电厂发电运行稳
技术改造 定、发电量增加、发电成本大幅降低，
取得较好的经济效益和社会效益。
4 低辐射玻璃生 6172 0 在建中 在建中 该项目系2004 年12 月完成竣工验收，
产线 2005 年1 月正式投产，故之前的投资
效益无法分析。
5 补充流动资金
注：1、大中型客车生产线技术改造收益情况：截止2004年12月31日,该项目募集资金投入8448.03万元(其中补充流动资金3348.51万元),资金投入完成仅为42.25%、工程完成程度仅为47.59%,项目改造投入大部分未完成,故该项目投资效益无法分析；此外,尽管技术改造一期工程已完工,贵公司客车产品产能、生产工艺、产品质量均有明显提高,尤其是对产品结构的调整、合理组织生产、提升产品竞争力起到了积极作用,但受客车市场低迷、环保要求提高及原材料涨价等客观因素影响,导致目前贵公司客车业务业绩出现大幅下滑。
注2、大中型客车空调生产线改造收益情况：截止2004年12月31日,该项目改造基本完成,随着生产条件的改善、质量检测系统的完善,产品产能、新产品开发能力、产品质量大幅提高,产品竞争力明显增强。目前产品品种有12个系列31个型号,在原有基础上增加了9个系列25个品种,企业声誉影响已挤身于客车空调行业前3名。但受客车市场低迷、市场竞争加剧等影响,产品生产达产不足,导致其未能实现预期收益。
三、前次募集资金实际使用情况与各年度报告及其他信息披露文件中涉及的有关内容比较对照
(一)与2002年年报披露信息进行对照：
截至2002 年12 月31 日
序号 投资项目 年报披露情况 实际使用情况 差额
1 大中型客车生产线技术改造 4,572.00 4,346.07 -225.93
2 大客车空调生产线技术改造 2,424.00 1,655.91 -768.09
3 煤矸石发电厂技术改造 1,379.00 694.61 -684.39
4 灰渣超细粉生产线工程 183.00 -183
5 3E粉煤灰轻质墙板生产线 0
6 多功能新型建筑材料生产线 0
7 补充流动资金 2971.98 2971.98
a 募集资金合计 8,558.00 9,668.57 1110.57
差异情况说明：
1、因信息披露人员误解,2002年年报披露的大中型客车生产线技术改造、大客车空调生产线技术改造、煤矸石发电厂技术改造数据为项目的实际进度情况,而不是募集资金项目的资金投入情况,因而造成上述三项募集资金投入披露多了1,678.41万元。
2、 经贵公司第一届董事会第十三次会议审议通过及2003年第一次临时股东大会决议批准,决定终止上表所列的第4、5、6三个募集资金投资项目,因此2003年灰渣超细粉生产线工程项目已从募集资金项目中调减,其投资183万元相应从募集资金使用数中调减。
3、贵公司在2003年7月20日公告的《关于中国证监会南昌证券监管特派员办事处巡检有关问题的整改报告》中披露：“……为提高资金使用效益,节省财务费用,报告期内,公司已将募股资金中补充流动资金部分资金偿还到期流动资金借款6,990万元,控制在募股资金补充流动资金计划内。……”,其中偿还到期流动资金借款包含了募集资金项目的补充流动资金2,971.98万元。
(二)与2003年年报披露信息进行对照：
截至2003 年12 月31 日
序号 投资项目 年报披露情况 实际使用情况 差额
1 大中型客车生产线技术改造 7,256.33 6,772.56 -483.77
2 大客车空调生产线技术改造 2,471.91 2,266.53 -205.38
3 煤矸石发电厂技术改造 2,579.00 1,650.07 -928.93
4 低辐射玻璃生产线 4484.39 5,800.61 1,316.22
项目投资小计 16,791.63 16,489.77 -301.86
5 补充流动资金 2,971.40 2,971.98 0.58
合计 19,763.03 19,461.75 -301.28
差异情况说明：
1、因信息披露人员误解,2003年年报披露的大中型客车生产线技术改造、大客车空调生产线技术改造、煤矸石发电厂技术改造的实际进度情况,而不是募集资金项目的资金投入情况,因而造成上述三项募集资金投入披露多了1,618.08万元。
2、因信息披露人员疏忽,重复统计了借款费用资本化金额487.51万元,而少统计了该项目发生的购置土地款等募集资金投入款1,803.73万元,上述两项差错导致该项目募集资金披露少了1,316.22万元。
(三)与2004年年报披露信息进行对照：
截至2004 年12 月31 日
序号 投资项目 年报披露情况 实际使用情况 差额
1 大中型客车生产线技术改造 8,448.03 8,448.03 -
2 大客车空调生产线技术改造 2,294.47 2,294.47 -
3 煤矸石发电厂技术改造 2,579.00 2,579.00 -
4 低辐射玻璃生产线 18,046.60 18,046.60 -
项目投资小计 31,368.10 31,368.10 -
5 补充流动资金 2,971.98 2,971.98 -
合计 34,340.08 34,340.08 -
注：贵公司2004年年报披露募集资金使用情况与募集资金实际投入使用情况一致。
经将上述募集资金实际运用情况与贵公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》逐项对照,两者相符。
我们认为,贵公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》及相关信息披露文件与前次募集资金实际使用情况基本相符。
广东恒信德律会计师事务所 中国注册会计师：詹铁军
有限公司
中国注册会计师：王艳全
中国·珠海 二○○五年五月八日
