本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    安源实业股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第十四次会议于2005年3月31日以传真方式通知,并于2005年4月10日上午8：30在公司会议室召开。本次会议应到董事9人,实到8人,其中董事席保峰先生已委托公司另一董事尹家庆先生代为行使表决权,董事朱志明先生因工作原因未能出席,会议由公司董事长徐绍芳先生主持,公司监事列席了会议,符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的规定。会议认真讨论和审议了本次会议议程事项,对有关议案进行了书面记名投票表决,一致通过形成如下决议：

    一、审议通过了《总经理工作报告》；

    二、审议通过了《董事会工作报告》；

    该议案将提交公司2004年度股东大会审议。

    三、审议通过了《2004年度财务决算报告》；

    四、审议通过了《关于2004年计提资产减值准备的议案》；

    按照《企业会计制度》及财政部关于印发《关于执行〈企业会计制度〉和相关会计准则有关问题解答》的通知要求,根据公司实际资产清查情况,对公司2004年期末资产减值准备计提如下：

    1、坏账准备

    根据公司对2004年12月31日应收款项余额清查结果,公司期末应提坏账准备24,295,555.87元,年初已提14,097,867.65元,本期公司应补提10,197,688.22元。

    2、存货跌价准备

    公司到2004年12月31日末需要提取存货跌价准备金3,821,117.05元,已提取存货跌价准备金1,227,857.06元,需补提存货跌价准备金2,593,259.99元。

    3、固定资产减值准备

    公司期末应计提固定资产减值准备433,739.86元,已提取固定资产减值准备206,610.55元,本期应补提227,129.31元。

    五、讨论通过了《2004年度报告正文及摘要》；

    该议案将提交公司2004年度股东大会审议。

    六、讨论通过了《2004年度利润分配及资本公积转增股本预案》

    经广东恒信德律会计师事务所有限公司审计确认, 2004年度安源实业股份有限公司(母公司)实现利润总额87,705,609.76元,净利润52,811,603.00元,加年初未分配利润55,457,374.06元(追溯调整后),可供分配的利润为108,268,977.06元,根据《公司章程》的规定,按母公司本年度实现净利润提取10%的法定盈余公积金5,281,160.30元及10%的法定公益金5,281,160.30元,扣除报告期根据2003年度股东大会决议实施了2003年度利润分配30,800,000元后,实际报告期末可供股东分配利润66,906,656.46元。现同意作如下分配：

    2004年度按公司期末总股本为基数,每10股派发现金股利0.50元(含税),合计派发现金11,000,000元,剩余未分配利润55,906,656.46元,结转下年度分配。

    资本公积金438,502,929.70元,本年度不转增股本。

    该议案将提交公司2004年度股东大会审议。

    七、讨论通过了《关于续聘会计师事务所的议案》；

    同意公司续聘广东恒信德律会计师事务所有限公司为公司2004年度及2005年度专业审计机构。2004年度审计费用为人民币四十万元。

    该议案将提请2004年度股东大会审议批准。

    八、审议通过了《关于为无锡安源客车制造有限公司提供担保的议案》；

    无锡安源客车制造有限公司(以下简称“无锡安源”)是公司控股80%的子公司。为确保其正常生产经营,公司同意为无锡安源向工商银行无锡市锡山支行申请流动资金贷款2000万元提供担保。公司独立董事史忠良先生、王芸女士、曾纪发先生同意此项担保并发表独立意见(详见公司担保公告)。

    九、审议通过了《关于审议关联交易框架协议的议案》；

    鉴于公司煤电业务与萍矿集团公司玻璃业务的资产置换完成后,公司业务及与关联方之间的关联交易内容发生较大变化。根据有关规定,同意公司就资产置换后与关联方之间存在的关联交易签订相关的新的协议。

    同意公司结合以往的实际情况和公司资产置换后的业务构架情况对公司与关联方之间2005年日常持续性关联交易的预计。

    公司独立董事独立董事史忠良先生、王芸女士、曾纪发先生事前认可关联交易框架协议及2005年日常关联交易事项,并发表了独立意见(详见公司日常关联交易公告)。

    本议案将提交2004年度股东大会审议。

    十、审议通过了《关于申请银行综合授信的议案》

    根据公司战略发展规划,为确保公司生产经营规模扩大的资金需求,公司拟向下列银行申请综合授信：

    1、中国银行萍乡市分行 20,000万元；

    2、中国建设银行萍乡市分行 7,000万元；

    3、招商银行南昌市分行 20,000万元；

    4、交通银行南昌市分行 8,000万元；

    十一、审议通过了《关于何立红先生任职的议案》

    根据公司控股股东萍乡矿业集团有限责任公司《关于何立红同志任职的推荐函》(萍矿董函［2005］2号),经公司董事会提名委员会提议,公司董事会同意：

    1、聘任何立红先生担任公司总经理职务,并增选何立红先生为公司董事。

    2、朱志明先生由于工作调动,不再担任公司董事、总经理职务。

    公司董事成员调整将提请股东大会审议。

    十二、审议通过了《关于召开2004年度股东大会的议案》

    公司决定于2005年5月12日上午9：30召开2004年度股东大会,审议本次会议须提交年度股东大会审议的有关议案,具体情况如下：

    1、会议召集人：安源实业股份有限公司董事会；

    2、会议召开时间：2005年5月12日上午9：00；

    3、会议地点：江西省萍乡市跃进北路165号安源实业股份有限公司7楼会议室；

    4、会议议程：

    (1)审议《董事会工作报告》；

    (2)审议《监事会工作报告》；

    (3)审议《2004年度财务决算报告》；

    (4)审议《2004年度报告正文及摘要》；

    (5)审议《2004年度利润分配及资本公积转增股本预案》；

    (6)审议《关于续聘会计师事务所的议案》；

    (7)审议《关于2005年度关联交易框架协议的议案》；

    (8)审议《关于调整公司董事的议案》

    5、出席会议对象：

    (1)截止2005年4月28日下午收市时在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司全体股东及其授权代理人；

    (2)本公司董事、监事和高级管理人员；

    (3)公司聘请的律师及董事会同意列席的相关人员

    6、会议登记：

    (1)请符合上述条件的股东于2005年5月9日办理出席会议资格登记手续。时间：上午：8：00-11：30；下午：1：30-5：30

    (2)登记地点：公司证券部

    联系人：吴疆 陈琳

    电话：0799-6581363 传真：0799-6581363

    地址：江西省萍乡市跃进北路165号安源实业股份有限公司证券部

    邮编：337003

    法人股股东凭法人代表证明书、法人授权委托书及受托代理人身份证登记；

    持有流通股的法人股东凭持股凭证、法人代表证明书、法人账户原件、法人代表身份证原件及复印件登记；

    持有流通股的法人股东委托代理人出席股东大会的,除上述证明外,还要凭法人代表委托书、委托代理人身份证原件及复印件登记；

    个人股股东凭股东账户卡、持股凭证及本人身份证及复印件登记；

    个人股股东委托代理人出席的,受托代理人必须持授权委托书、股东账户卡、持股凭证及受托人身份证登记；

    异地股东可用信函或传真登记；

    6、其它事项：与会股东食宿、交通费自理；会期半天；

    特此公告。

    附件：1、股东授权委托书

    2、何立红先生简历

    3、董事候选人声明

    

安源实业股份有限公司董事会

    2005年4月10日

    附件1

    授权委托书

    兹全权委托 先生(女士)代理我单位(本人)出席安源实业股份有限公司2004 年年度股东大会,并并按以下权限行使股东权利。

    1、对关于召开2004 年度股东大会通知会议议题中的第( ) 项审议事项投赞成票；

    2、对关于召开2004 年度股东大会通知会议议题中的第( ) 项审议事项投反对票；

    3、对关于召开2004 年度股东大会通知会议议题中的第( ) 项审议事项投弃权票；

    4、对1-3 项未作具体指示的事项,代理人可(不可)按自己的意愿表决。

    注：以上委托书复印件及剪报均有效。

    委托人(签字或法人单位盖章)： 法定代表人签字：

    委托人上海证券帐户卡号码： 委托人持有股份：

    代理人签字： 代理人身份证号码：

    委托日期：

    附件2：

    何立红先生简历

    何立红先生,1959年10月出生,本科学历,高级工程师,中共党员。曾任江西省煤炭厅加工利用处主任科员,江西省煤管局、江西省煤炭厅综合利用多种经营处副处长,江西省煤集团公司副总经济师,现任萍乡矿业集团有限责任公司副董事长。拟任公司总经理、公司董事。

    附件3：

    安源实业股份有限公司董事候选人声明

    声明人何立红,作为安源实业股份有限公司第二届董事会董事候选人,现公开声明如下：

    1、本人符合中国证监会及该公司章程规定的董事任职条件。

    2、本人同意接受安源实业股份有限公司的董事提名。

    3、本人承诺该公司公开披露的本人作为董事候选人资料真实、完整。

    4、本人保证当选该公司董事后切实履行董事职责。保证在担任该公司董事期间,将遵守《公司法》、《公司章程》以及国家有关规章、规定,确保有足够的时间和精力履行职责。

    本人完全清楚该上市公司董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    声明人： 何立红

    2005年4月10日