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一、预计全年日常关联交易的基本情况
单位：万元
按产品或 占同类交
关联交易 劳务等进 预计2005 年 易的比 2004 年的总
类别 一步划分 关联人 总金额 例 金额
采购原材料 炸药、雷 萍乡矿业集团有限责任公司 450 总计 1052
管、玻璃、 450 万元
零配件
发电洗渣 萍乡高坑煤业有限责任公司 - 50
煤炭等 萍乡青山煤业有限责任公司 - 423
发电洗渣、 萍乡矿业集团白源煤矿 - 361
煤炭等
销售产品或 电力等 萍乡矿业集团有限责任公司 200 总计 1910
商品 电力等 萍乡高坑煤业有限责任公司 - 200 万元 1516
电力、钢材等 萍乡青山煤业有限责任公司 - 1395
电力等 萍乡矿业集团白源煤矿 - 220
电力等 萍乡矿业集团建筑安装总公司 - 32
购买生产所 电力 萍乡矿业集团有限责任公司 850 总计 -
需的燃料 重油 萍乡矿业集团有限责任公司 2800 3650万元 -
和动力
接受劳务 通讯、洗 萍乡矿业集团有限责任公司 190 总计 497
浴、维 1690万元
修、仓
储、设计
建筑安装 萍乡矿业集团建筑安装总公司 1500 1888
劳务
二、关联方介绍和关联关系
(一)关联方基本情况
1、萍乡矿业集团有限责任公司
法定代表人：徐绍芳
注册资本：人民币81,993万元
主营业务：国内各类采掘业、制造业、电力及水的生产和供应业、建筑业、交通运输、社会服务业,科学研究和综合技术服务业,文化艺术及广播电视业。国内商业批发、零售业,餐饮业,房地产开发(凭资质证经营)凭许可证经营的进出口业务(上述经营范围中国家法律法规有专项规定从期规定,有许可证的凭许可证经营)
住所：江西省萍乡市昭萍东路27号
2、萍乡高坑煤业有限责任公司
法定代表人：易增维
注册资本：人民币660万元
主营业务：原煤开采、洗精煤洗选加工、煤矿安全生产、技术咨询、服务
住所：江西省萍乡市安源区高坑镇
3、萍乡青山煤业有限责任公司
法定代表人：林绍华
注册资本：人民币1,433万元
主营业务：煤炭开采、洗精煤、洗煤加工
住所：江西省萍乡市安源区青山镇
4、萍乡矿业集团白源煤矿
法定代表人：李炳其
注册资本：人民币1,120万元
主营业务：原煤开采、洗精煤、洗煤
住所：江西省萍乡市安源区白源镇
5、萍乡矿业集团建筑安装总公司
法定代表人：彭晓村
注册资本：5,000万元
主营业务：工业与民用建筑工程施工一级(承担各类型工业与民用建设项目的建筑施工。承担中型工业建设项目的设备、线路、管道、电器、仪表及其整体生产装置的安装,非标准钢构件的制作、安装和中型公用、民用建设项目的设备安装。承担工程造价1000万元以下的各类地基与基础工程施工。承担各类单项工程面积在8000平方米以下、高度80米以下的建筑幕墙工程的施工。承担高速公路路基一级标准以下公路和独立大桥工程的施工。承担110KV及以下送电线路和同电压等级变电站建筑安装工程施工)。承包本行业境外工程和境内国际招标；上述工程所需的设备、材料和零配件进出口；对外派遣本行业工程、生产及服务行业的劳务人员；按国家规定在海外举办各类企业。水泥构件、锯材、机电产品、建筑装潢材料、金属材料(不含贵金属)、建筑材料、五金交电、百货、日用杂品、电器机械、塑料制品、农副产品、副食品、其它食品(烟零售)、装饰材料批发、零售。粮油零售,电器机械维修,汽车客、货运。400米以内水井钻井施工。
住所：江西省萍乡市昭萍西路83号
(二)关联方关联关系
1、萍乡矿业集团有限责任公司
萍乡矿业集团有限责任公司是本公司的控股股东和主要发起人,截止2004年12月31日,该公司持有本公司法人股135,056,688股,占总股本的61.39%。
关联人符合《股票上市规则》第10.1.3第(一)项规定的情形。
2、萍乡高坑煤业有限责任公司
截止2004年12月31日,萍乡矿业集团有限责任公司持有萍乡高坑煤业有限责任公司92.42%股权,与公司属同一母公司控制的子公司。
关联人符合《股票上市规则》第10.1.3第(二)项规定的情形。
3、萍乡青山煤业有限责任公司
截止2004年12月31日,萍乡矿业集团有限责任公司持有萍乡青山煤业有限责任公司70%股权,与公司属同一母公司控制的子公司。
关联人符合《股票上市规则》第10.1.3第(二)项规定的情形。
4、萍乡矿业集团白源煤矿
截止2004年12月31日,萍乡矿业集团有限责任公司持有萍乡矿业集团白源煤矿100%股权,与公司属同一母公司控制的子公司。
关联人符合《股票上市规则》第10.1.3第(二)项规定的情形。
5、萍乡矿业集团建筑安装总公司
截止2004年12月31日,萍乡矿业集团有限责任公司持有萍乡矿业集团建筑安装总公司100%股权,与公司属同一母公司控制的子公司。
关联人符合《股票上市规则》第10.1.3第(二)项规定的情形。
(三)履约能力分析
公司与萍乡矿业集团有限责任公司及其控股子公司进行经常性关联交易,公司2005年向对方购买原材料及燃料、动力的金额大于向对方销售产品的金额,而且购销双方将就经常性关联交易执行情况签署了有关法律文件,因此基本不存在对方占用公司资金并形成坏账的可能性。
(四)与该关联人进行的各类日常关联交易总额
单位：万元
关联人 2004年 2005年预计
萍乡矿业集团有限责任公司 3,459 4,040
萍乡高坑煤业有限责任公司 1,566 -
萍乡青山煤业有限责任公司 1,818 -
萍乡矿业集团白源煤矿 581 -
萍乡矿业集团建筑安装总公司 1,920 1,500
合计 9,344 5,540
三、定价政策和定价依据
由于历史渊源关系,公司与控股股东之间存在关联交易。公司与关联方的交易定价遵循了公平、合理、透明的市场原则,以合理的方式确定双方的权利和义务。公司控股股东向公司提供的服务按照双方签订的《综合服务协议》中的价格条款执行；萍乡矿业集团建筑安装总公司具备工业与民用建筑工程施工一级资质,公司所需的建筑安装劳务通过招标比价的方式在同等条件下优先选择萍乡矿业集团建筑安装总公司实施；关联方向公司提供的产品、材料、燃料动力根据单笔购销合同,按市价计算；公司向公司控股股东及其子公司销售货物以不高于同类商品市场价格为原则。
由于2004年12月31日公司与萍乡矿业集团有限责任公司实施了重大资产置换,本次重重大资产置换实施后,公司的部分业务发生变更,上述关联交易内容将发生变化,可能发生的关联交易包括：置换出安源股份的煤矸石发电厂、电力分公司继续向包括玻璃厂在内的安源股份下属单位供电；置换出安源股份的物资公司继续向安源股份下属的客车厂,制冷设备厂销售货物；玻璃厂继续向萍矿集团采购货物等。为规范本次资产置换完成后萍矿集团和安源股份双方的关联交易,萍矿集团已出具承诺如下：本次资产置换完成后,萍矿集团将严格按照有关规定规范与安源股份之间的关联交易行为,不损害安源股份及其中小股东的合法权益。公司已就新的关联交易内容及预计发生额与关联方重新签署了《综合服务协议》及《工程劳务框架协议》。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
公司接受控股股东的综合服务,主要是由于安源股份与萍矿集团办公距离近,加上公司未设立通讯、维修等专门等综合服务机构,上述公司所需服务在价格公平合理的情况下公司优先选择了由萍矿集团提供。公司向萍矿集团及其控股子公司采购生产所需的部分材料、燃料是公司利用集团的整体优势,通过集团统一对外进行招标采购的方式进行的、对公司来讲是有利于公司节约采购成本的。公司向萍矿集团采购电力：一是浮法玻璃厂置入公司前一直由原公司所属电力公司供电；二是考虑到玻璃窑炉生产的特殊性,为保证玻璃生产线的安全生产,必须增加供电线路确保供电正常。
综上所述,上述关联交易对公司是有利和必要的。
五、审议程序
1、董事会表决情况和关联董事回避情况
公司第二届董事会第十四次会议审议通过了关联交易框架协议及公司2005年日常持续性关联交易事项。由于董事徐绍芳先生、孙炎林先生、李运萍先生为本关联交易事项之关联董事,所以以上三位董事回避表决,由其他五位董事表决,这五位董事均一致同意该项议案。符合《公司法》、《公司章程》的有关规定,没有损害公司和股东的利益。
2.独立董事事前认可情况和发表的独立意见。
(1)独立董事事前认可情况
公司独立董事史忠良先生、王芸女士、曾纪发先生认为：《关于审议关联交易框架协议的议案》为关联交易议案,公司独立董事同意此项议案；公司根据《股票上市规则》的要求,结合公司以往的实际情况和公司资产置换后的业务构架情况,公司对2005年日常持续性关联交易进行的预计是比较合理的,上述关联交易有利于公司生产经营活动正常进行。公司2005年全年预计发生的日常关联交易额达到上海证券交易所上市规则之10.2.4条规定的关联交易事项之相关标准。我们作为安源实业股份有限公司的独立董事,同意将《关于审议关联交易框架协议的议案》提交董事会审议,并提请公司及时完整履行信息披露义务。
(2)独立董事独立意见
公司独立董事史忠良先生、王芸女士、曾纪发先生认为：公司的本次关联交易议案的表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定；公司与其关联方的2005年日常持续性关联交易是有确切必要性的,有利于公司生产经营活动正常开展和进行；公司与其关联方之间的2005年日常持续性关联交易遵循了公允的价格和条件,符合诚实信用和公开、公平、公正的原则；本次关联交易对公司及全体股东是公平的,不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东的利益。
3.此项关联交易无须获得股东大会的批准。
六、关联交易协议签署情况
1、公司于2005 年4 月10 日与萍乡矿业集团有限责任公司签订了《综合服务协议》。协议主要内容如下：
(1)交易价格：除有关法律、法规和政府政策要求采用政府定价外,萍矿集团和安源股份之间的各项服务费用标准依提供服务的市场价格予以确定；在任何情况下,若萍矿集团同时向任何第三方提供本协议所提及的服务,则安源股份支付的该项服务费用不应高于萍矿集团向任何第三方收取的费用；购销合同按市价计算。
(2)综合服务结算方式：提供的劳务或货物结算按照国家有关税法规定执行；接受服务方按月向对方支付结算款。
(3)协议有效期限：《综合服务协议》有效期为2 年。
2、公司于2005 年4 月10 日与萍乡矿业集团建筑安装总公司签订了《工程劳务框架协议》。协议主要内容如下：
(1)交易价格及结算方式：工程价款竣工结算根据2000年全国统一建筑工程基础定额(江西单位估价表)、安装定额(江西单位估价表)、江西省费用定额、江西省和萍乡市有关计价文件和规定计算确定。
(2)协议有效期限：《工程劳务框架协议》有效期为1 年。
七、备查文件目录。
1、公司二届十四次董事会决议；
2、《综合服务协议》、《工程劳务框架协议》；
3、独立董事关于公司2005 年度日常关联交易事项的事前认可情况及独立意见。
安源实业股份有限公司董事会
2005 年4 月10 日
