本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    重要内容提示：

    ●被担保人：无锡安源汽车有限公司；

    ●本次为其担保金额：2,000万人民币；累计为其担保金额：2,000万人民币；

    ●由无锡安源汽车有限公司以其拥有的全部资产提供反担保；

    ●公司对外担保累计数量：截止2005年4月10日,公司及控股子公司对外担保累计金额为10,000万元(含本次担保)。

    ●对外担保逾期的累计数量：无

    ●此次交易为非关联交易。

    (一)担保情况概述

    无锡安源汽车有限公司(以下简称“无锡安源”)是公司控股80%的子公司。为确保其正常生产经营的资金需求,公司同意为无锡安源向工商银行无锡市锡山支行申请流动资金贷款2,000万元提供担保。

    上述担保行为不构成关联交易。

    (二)被担保人的基本情况

    “无锡安源”基本情况如下：

    1、成立日期：2005年1月6日；

    2、注册资本：人民币2,000万元；

    3、注册地址：无锡市锡山经济开发区(东厅)新明东路3号；

    4、公司性质：有限责任公司；

    5、经营范围：汽车车身、零部件(不含发动机)的生产；汽车整车(不含小轿车)的销售,筹集汽车整车生产项目；

    6、公司法定代表人：康峰。

    截止至2005年3月31日,“无锡安源”的资产总额为2,297万元,总负债为297万元,净资产为2,000万元,资产负债率为12.93%(未经审计)。本公司为无锡安源的控股股东,持有其80%的股份。

    (三)担保协议的主要内容

    本次担保金额：2,000万元；

    担保方式：连带保证责任担保；

    担保期限：贷款到期后两年。

    是否有反担保：“无锡安源”以其拥有的全部资产提供反担保。

    反担保金额：2,000万元。

    反担保期限：三年。

    (四)董事会意见及独立董事意见

    1、董事会认为：“无锡安源”系安源股份控股子公司,将是公司做大做强客车产业的重要切入口,该公司按计划将于今年4月份开始投入批量生产,根据其2005年生产经营计划,预计流动资金需求较大。因此,本公司同意为其因确保经营计划的实现、保持合理的资产负债结构而向银行申请的流动资金借款提供上述担保。

    2、本公司独立董事史忠良、王芸、曾纪发同意该项担保议案。独立董事认为：该担保符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》及证监会《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》要求；该担保对本公司的正常经营不构成重大影响,符合公司发展战略,没有损害公司及广大股东的利益；同意该项保证担保。

    (五)对外担保情况

    截止2005年4月10日,公司及控股子公司对外担保累计金额为10,000万元(含本次担保),占公司2004年12月31日经审计净资产的12.62%。

    三、备查文件

    1、本公司与“无锡安源”签订的《反担保合同》；

    2、无锡安源2005年3月31日财务报表(未经审计)

    3、公司第二届董事会第十四次会议决议；

    4、公司独立董事同意为“无锡安源”提供担保的独立意见。

    

安源实业股份有限公司董事会

    二OO五年四月十日