每日必读上市公司名称： 安源实业股份有限公司
股票简称： 安源股份
股票代码： 600397
上市地点： 上海证券交易所
信息披露义务人： 萍乡矿业集团有限责任公司
住所： 江西省萍乡市昭萍东路27 号
通讯地址： 江西省萍乡市昭萍东路27 号
邮政编码： 337000
联系电话： 0799-6582927
股份变动性质： 减少
签署日期： 二零零五年一月十日
特别提示
一、本持股变动报告书是根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》（以下简称“披露办法”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号－上市公司股东持股变动报告书》等有关法律法规编写。
二、本持股变动报告书的签署已获得必要的授权与批准。
三、依据《证券法》、《披露办法》的规定，本报告书已全面披露了萍乡矿业集团有限责任公司及其控制人、关联方、一致行动人所持有、控制的安源实业股份有限公司之股份。截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，萍乡矿业集团有限责任公司没有通过任何其他方式持有、控制安源实业股份有限公司之股份。
四、本次持股变动尚需中国证券监督管理委员会在异议期内未提出异议及获得国务院国有资产管理委员会的批准后方能进行。
五、本次股东持股变动是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
第一节释义
本持股变动报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
本公司、萍矿集团、 指萍乡矿业集团有限责任公司
信息披露义务人：
锦江集团： 指杭州锦江集团有限公司
上海康润： 指上海康润投资管理有限公司
新锦源、 指新锦源投资有限公司（筹）
合资公司：
安源股份、 指安源实业股份有限公司
上市公司：
省煤集团: 指江西省煤炭集团公司
建安公司： 指萍乡矿业集团建筑安装总公司
国资委： 指国务院国有资产监督管理委员会
证监会： 指中国证券监督管理委员会
华夏松德： 指天津华夏松德有限责任会计师事务所
本次合资： 指本公司与锦江集团、上海康润合资成立新锦源投
本次收购： 资有限公司的行为
指由于本公司以所持有的安源股份国有法人股
13505.67万股（占安源股份总股本的61.39%）作为
出资全部投入新锦源，而使安源股份第一大股东发
生变更所引发的收购行为
《合资经营协议书》： 指本公司与锦江集团、上海康润于2005 年1月9
日签署的《合资经营协议书》
《资产出资作价协议》： 指本公司与锦江集团、上海康润于2005 年1月9
日签署的《资产出资作价协议》
元： 指人民币元
第二节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
名称： 萍乡矿业集团有限责任公司
注册地： 江西省萍乡市昭萍东路27 号
注册资本： 81993万元
注册号码： 3603001000989
企业代码： 15906664－2
税务登记证号： 国税：360301159066642；地税：360300159066642
企业类型： 有限责任公司
经济性质： 国有企业
企业代表人： 徐绍芳
经营范围： 国内各类采掘业、制造业、电力及水的生产和供应业、建筑业、交通运输服务业，科学研究和综合技术服务业，文化艺术及广播电视业。国内商业零售业，餐饮业，房地产开发（凭资质证经营），凭许可证经营的进出口业务等。
经营期限： 1999年3 月12 日至2029 年3 月11 日
联系人： 徐松明
联系电话： 0799－6582927
二、实际控制人
本公司的实际控制人为省煤集团。省煤集团是江西省政府授权经营省属煤炭国有资产的国有独资公司。公司下辖22 家子公司。截止2003 年度，省煤集团拥有总资产75亿元，2003 年实现销售收入25 亿元。信息披露义务人相关股权关系如下图：
江西省国资委
| 中国华融 中国信达
省煤集团 资产管理公司 资产管理公司
|75.97% |16.83% |7.20%
--------------------------------
|
萍矿集团
三、本公司持有、控制其他上市公司5%以上股份情况
截止本报告书公告之日，本公司不存在持有、控制其他上市公司5%以上发行在外股份的情况。
四、本公司董事的情况介绍
是否取得其
长期居 他国家或地
姓名 国籍 住地 身份证号码 区居留权 兼职情况
徐绍芳 中国 萍乡市 36030219450092066 否 萍矿集团、安源股份董事长
何立红 中国 南昌市 362221591015153 否 省煤集团总经济师
肖燕 中国 南昌市 360103470916031 否 华融资产管理公司
南昌办事处副总经理
刘国清 中国 萍乡市 360302530412202 否 萍矿集团党委书记
彭志祥 中国 萍乡市 360302195405042019 否 萍矿集团总经理
朱志明 中国 萍乡市 360302195308252030 否 安源股份总经理
孙炎林 中国 萍乡市 360302195205252011 否 萍矿集团党委副书记、工会主席
李运萍 中国 萍乡市 360302520510305 否 安源股份副总经理
兰祖良 中国 南昌市 360403571217031 否 省煤集团资产营运处处长
赖建辉 中国 萍乡市 360302570201201 否 省煤集团办公室主任
上官勤胜 中国 南昌市 360102630927001 否 华融资产管理公司南昌办事处
经理
焦树军 中国 南昌市 360103620908172 否 华融资产管理公司
南昌办事处副高级经理
裘名洪 中国 南昌市 360103551119225 否 信达资产管理公司
南昌办事处高级经理
第三节信息披露义务人持股变动情况
一、信息披露义务人持有上市公司股份的情况
截止本报告书签署之日，本公司持有安源股份国有法人股13505.67万股，占该公司总股本的61.39%。
二、本次合资协议的主要内容
1、2005年1月9日，本公司与锦江集团及其关联企业上海康润签署了《合资经营协议书》和《资产出资作价协议》，决定由三方共同出资设立合资公司。《合资经营协议书》和《资产出资作价协议》的主要内容如下：
（1）合资公司名称：新锦源投资有限公司（已经国家工商总局名称预先核准），企业类型为有限责任公司，注册地为江西省萍乡市。
（2）新锦源拟注册资本9 亿元人民币，本公司拟将所持有的安源股份13,505.67万股国有股股权和建安公司全部净资产共计人民币4.05 亿元作为出资投入新锦源，占新锦源注册资本的45％，锦江集团以现金人民币3.51 亿元出资，占新锦源注册资本的39％，上海康润以现金人民币1.44 亿元出资，占新锦源注册资本16％。
根据华夏松德出具的《萍乡矿业集团有限责任公司资产评估报告书》（华夏松德评I 字【2004】第139 号和第140 号），本公司持有的安源股份61.39％股权（13505.67 万股）评估价为49029.93 万元，根据《合资经营协议书》和《资产出资作价协议》的约定，在评估价值的基础上，本公司以所持有的安源股份61.39%国有法人股权作价49,836.72 万元投入新锦源。
由于本公司以所持安源股份61.39%的股权作价49,836.72万元投入新锦源，因此本公司拟出资的安源股份的价格为3.69元/股，安源股份2003年度经审计的每股净资产为3.49元，2004年三季度未经审计的每股净资产为3.51元。因此，本公司在本次收购中的出资价格高于安源股份的每股净资产值。
（3）本次共同出资设立合资公司完成后，新锦源将持有安源股份61.39%的股份，锦江集团和上海康润合计持有新锦源55%的股份。由于上海康润目前正在办理增资扩股手续，由锦江集团对其增资1.5亿元人民币，增资后上海康润注册资本为3亿元人民币，因此，锦江集团将成为安源股份的实际控制人，安源股份该部分股权性质将由国有法人股变更为社会法人股。
2、协议各方未就本次收购引发的安源股份股权变更事宜附加特殊条件和设定特别条款，未签订补充协议，未就股权行使设定其他安排。同时本公司对拟出资的该部分股权拥有完全充分的处置权，不存在任何限制。
3、本协议尚须获得国资委的批准和证监会出具无异议函后方可实施。
三、本次合资应披露的基本情况
本次合资前，本公司为安源股份第一大股东；本次合资完成后，本公司将失去对安源股份的控制权，锦江集团将成为安源股份的实际控制人。在本次合资前，本公司已对锦江集团和上海康润的主体资格、资信情况、合资意图进行了合理调查和了解，情况如下：
1、锦江集团
（1）公司主体资格
经向浙江省杭州市工商管理部门调查，了解到锦江集团系根据《中华人民共和国公司法》成立于1993年3月17日的企业法人，且无不良的经营记录。锦江集团注册资本为5亿元人民币，注册登记号3301002004825,法定代表人钭正刚，注册地址为杭州市拱墅区湖墅南路111号锦江大厦20－22F。
锦江集团是依法设立，至今合法存续的有限责任公司，是以环保能源、纺织服装等产业为基础的企业集团。
（2）公司资信状况
截止到2004 年11 月，锦江集团总资产已达63.74 亿元，净资产为22.21亿元，负债总额为34.55 亿元，员工数为6200 余人；锦江集团在2003 年度名列全国民营企业500 强第132 位。
锦江集团是浙江省首批诚信示范企业、杭州市重点工业企业，“重合同、守信用”单位，“双文明企业”等，并被杭州企业信用等级评估委员会评为AAA级企业。在最近五年之内未受过任何行政处罚、刑事处罚，也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，资信状况良好。
由于在本次合资中，本公司将所持有的安源股份国有法人股13505.67 万股（占安源股份总股本的61.39%）作为出资全部投入新锦源而引发对上市公司的收购行为，因此，本次收购不涉及锦江集团资金支付事项。
（3）合资意图
根据本公司了解，在本次合资中，锦江集团主要是为了充分发挥锦江集团的优势，顺应国家和地方政府对竞争性领域国有独资公司产权多元化的要求，通过国有企业和民营企业的联合, 建立科学、完善、稳定的公司治理结构，实现技术、品牌与资金、机制的有效嫁接，整合相关产业资源，进一步加大对上市公司的投资力度，实现与上市公司共同前进的发展战略。
2、上海康润
（1）公司主体资格
经向上海市工商管理部门调查，上海康润系锦江集团的关联企业，是根据《中华人民共和国公司法》成立于2003 年4 月15 日的合法存续的有限责任公司，且无不良的经营记录。上海康润注册资本为1.5 亿元人民币，注册登记号3102292050625,法定代表人何吉良，注册地址为上海市青浦区商榻镇商周路102弄1 号588 室。股东为浙江康瑞投资有限公司、浙江正才实业有限公司和自然人陈胜林。
上海康润目前正在办理增资扩股手续，由锦江集团对其增资1.5 亿元人民币，增资后注册资本为3 亿元人民币。上海康润主要从事实业投资、投资管理、投资咨询和财务顾问等方面业务。本次合资后上海康润持有新锦源公司16%的股权。
（2）公司资信状况
上海康润自成立以来未受过任何行政处罚、刑事处罚，也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，资信状况良好。
（3）合资意图
根据本公司了解，上海康润作为一家投资公司参与本次合资，预期上市公司在实现产权多元化后具有良好的发展前景，因而通过与锦江集团作为一致行动人投资上市公司，以分享上市公司未来的收益。
四、与安源股份往来款的说明
截止2004 年9 月30 日，本公司应付安源股份往来款余额为2446.64 万元，上述往来款本公司已于2004 年12 月31 日全额偿还完毕。
截止本报告书签署之日，本公司不存在由安源股份提供担保的借款行为，本公司亦不存在其他有损安源股份利益的情形。
第四节前六个月内买卖挂牌交易股份的情况
在提交本报告之日前六个月内本公司无买卖安源股份挂牌交易股份的行为。
第五节其他重大事项
本公司无其他应披露的重大事项。
第六节备查文件
1、萍乡矿业集团有限责任公司法人营业执照、企业代码、税务登记证；
2、《合资经营协议书》及《资产出资作价协议》；
3、签署本报告书前六个月，萍乡矿业集团有限责任公司买卖安源股份公开发行股票的说明；
4、《关于应付安源实业股份有限公司债务偿还计划说明》。
声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
法定代表人签字：
萍乡矿业集团有限责任公司
二零零五年一月十日
