每日必读上市公司名称：安源实业股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：安源股份
股票代码：600397
收购人名称：杭州锦江集团有限公司
收购人注册地址：杭州市拱墅区湖墅南路111 号锦江大厦20－22F
收购人通讯地址：杭州市拱墅区湖墅南路111 号锦江大厦22F
邮政编码：310005
联系电话：0571－88395510
联系人：尚凌辉
收购人名称：上海康润投资管理有限公司
收购人注册地址：上海市青浦区商榻镇商周路102 弄1 号588 室
收购人通讯地址：上海市徐家汇路555 号广发大厦21 楼C 座
邮政编码：200023
联系电话：021－63901453
联系人：陈胜林
收购报告书签署日期：2005 年1 月10 日
收购人声明
一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号—上市公司收购报告书》等法律、法规编制。
二、依据《证券法》、《收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）所持有、控制的安源实业股份有限公司的股份。
截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式持有、控制安源实业股份有限公司的股份。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、由于涉及到国有股份，本次收购尚需取得国务院国有资产监督管理委员会的批准；
本次收购所涉及的股权比例超过被收购公司总股本的30％，已经触发要约收购义务，须经中国证监会批准后方可实施。
五、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
第一节释义
本报告书中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：
本次收购： 指由于萍矿集团以其所持有的安源股份国有法人股13505.67 万股（占安源股份总股本的61.39%）作为出资全部投入新锦源投资有限公司而使上市公司安源股份第一大股东发生变化所引发的收购行为
收购人： 指杭州锦江集团有限公司和上海康润投资管理有限公司
锦江集团： 指杭州锦江集团有限公司
上海康润： 指上海康润投资管理有限公司
萍矿集团： 指萍乡矿业集团有限责任公司
新锦源： 指新锦源投资有限公司
安源股份、上市公司： 指安源实业股份有限公司
国资委： 指国务院国有资产监督管理委员会
证监会： 指中国证券监督管理委员会
本次合资： 指锦江集团、上海康润与萍矿集团合资成立新锦源投资有限公司的行为
《合资协议书》： 指锦江集团、上海康润、萍矿集团于2005 年1 月9日签署的《合资经营协议书》
元： 指人民币元
第二节收购人介绍
一、收购人基本情况：
1、杭州锦江集团有限公司
名称： 杭州锦江集团有限公司
注册地：杭州市拱墅区湖墅南路111 号锦江大厦20－22F
注册资本：人民币伍亿元整
法定代表人：钭正刚
工商行政管理局核发的注册号码： 3301002004825
企业组织机构代码：14375868－7
企业类型：有限责任公司
经营范围：批发、零售：纸、纸制品及原材料，纺织品及原材料，百货，电线电缆，通信设备，建筑材料，装饰材料，五金交电，电子产品，化工产品及原料（除化学危险品及易制毒化学品），金属材料，塑料制品；经营进出口业务；其他无需报经审批的一切合法项目；含下属分支机构的经营范围
经营期限：自1993 年3 月17 日至2010 年3 月16 日
税务登记证号：330124143758687
股东名称：钭正刚、张德生
通讯地址：杭州市拱墅区湖墅南路111 号锦江大厦20－22F
联系人： 尚凌辉
联系电话：0571－88395510
2、上海康润投资管理有限公司
名称：上海康润投资管理有限公司
注册地：上海市青浦区商榻镇商周路102 弄1 号588 室
注册资本： 人民币壹亿伍千万元整
法定代表人：何吉良
工商行政管理局核发的注册号码：3102292050625
企业组织机构代码：74927348－1
企业类型：有限责任公司（国内合资）
经营范围： 投资管理，投资咨询，实业投资，园林绿化，物业管理，商务咨询，销售金属材料（除专控）、建材、仪器仪表、通讯设备、五金交电、机械设备（涉及许可经营的凭许可证经营）
经营期限： 2003 年4 月15 日至2013 年4 月14 日
税务登记证号：310229749273481
股东名称：浙江康瑞投资有限公司、浙江正才实业有限公司、陈胜林
通讯地址：上海市徐家汇路555 号广发大厦21 楼C 座
联系电话：021-63901453
二、收购人的相关产权及控制关系
收购人最终控制人及相关公司产权架构及控制关系图如下：
钭正刚 张德生
88.37% | |11.63%
---------------------
|
浙江康瑞投资有限公司 杭州锦江集团有限公司 浙江正才实业有限公司
40％ | | 40％ |
----------------------------------------------------------
40％ |
陈胜林-------------上海康润投资管理有限公司
锦江集团拟对上海康润进行增资扩股，目前相关工作正在进行之中，锦江集团将对上海康润增资1.5 亿元，使上海康润的注册资本达到3 亿元。
锦江集团的实际控制人为钭正刚先生，钭正刚先生以自然人的身份直接持有锦江集团88.37％的股权。
三、收购人股东介绍
1、钭正刚
2、张德生
锦江集团的股东之一，直接持有锦江集团11.63％的股权。
四、行政、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
1、收购人自设立至本报告书出具之日，没有受到任何行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
2、收购人董事、监事、高级管理人员在最近五年内均没有受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
五、收购人董事、监事、高级管理人员情况介绍
1、杭州锦江集团有限公司
长期 是否取得其他国家或
姓名 国籍 居住地 者地区的居留权 公司任职 兼职情况
钭正刚 中国 杭州 否 董事长 无
张德生 中国 杭州 否 副董事长 浙江万马集团董事长
钭正良 中国 杭州 否 董事副总经理 无
王元珞 中国 杭州 否 董事副总经理 无
求梓熔 中国 杭州 否 董事 无
朱学政 中国 杭州 否 监事 无
李自发 中国 杭州 否 监事 无
陈士均 中国 杭州 否 监事 浙江万马集团副总经理
陈兵 中国 杭州 否 董秘 无
2、上海康润投资管理有限公司
长期 是否取得其他国家或者地
姓名 国籍 居住地 区的居留权 公司任职 兼职情况
何吉良 中国 临安 否 执行董事总经理 无
陈胜林 中国 上海 否 副总经理 无
吕金土 中国 临安 否 监事 无
六、收购人持有、控制其他上市公司股份情况
截至本报告书签署之日，收购人没有持有、控制其他上市公司发行在外的5%以上的股份。
第三节收购人持股情况
一、收购人持有上市公司股份情况
本次收购前，收购人不持有安源股份的股份；本次收购完成后，收购人将合计持有新锦源55％的股权，成为其控股股东，并通过新锦源间接控制13505.67 万股安源股份的股份，占安源股份总股本的61.39%，新锦源将成为安源股份第一大股东。
对于安源股份的其他股份表决权的行使，收购人不能产生任何直接影响。
除上述持股情况外，收购人不存在其他持有或控制上市公司股份的情况。
二、本次合资的有关情况
1、2005 年1 月9 日，锦江集团、上海康润与萍矿集团签署了《合资协议书》和《资产出资作价协议》，决定三方合资成立新锦源公司，萍矿集团以其持有安源股份13505.67 万股股份及其它资产和负债出资4.05 亿元，占新锦源45％的股权；锦江集团以3.51 亿元现金出资，占新锦源39％的股权，上海康润以1.44 亿元现金出资，占新锦源16％的股权。
由于锦江集团与上海康润为一致行动人，因此，本次合资行为触发了对安源股份的收购。
2、协议各方未就本次合资引发的安源股份股权转让事宜附加特殊条件和设定特别条款，未签定补充协议，未就股权行使设定其他安排。
3、鉴于萍矿集团上述出资形式构成了上市公司股份转让（收购）行为，因此，在获得国资委对上市公司国有股权性质变动的批准和证监会核准出具无异议函后，萍矿集团才能缴付出资。
4、根据萍矿集团在合资协议中的承诺，萍矿集团此次拟出资的安源股份61.39%的股份不存在股份被质押、冻结等任何权利限制。
第四节前六个月内买卖挂牌交易股份的情况
自本报告书签署之日起前6 个月内，收购人、收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属，均不存在买卖上市公司挂牌交易股份的情况。
第五节与上市公司之间的重大交易
一、在本报告日前二十四个月内，收购人及其董事和高级管理人员没有与安源股份及其关联方进行合计金额高于3000 万元或高于安源股份最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易。自本报告书签署之日起前24 个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其关联方之间不存在资产交易。
二、在本报告日前二十四个月内，锦江集团及其股东与安源股份的董事、监事、高级管理人员未发生合计金额超过人民币5 万元的交易。
三、截止本报告签署之日，收购人无对拟更换的安源股份董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似的安排。
四、截止本报告签署之日，除本报告所披露的相关协议以外，没有其他任何对安源股份有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或安排。
第六节资金来源
由于本次收购是由锦江集团、上海康润与萍矿集团合资行为引发的，因此，本次收购不涉及收购人的资金来源及支付方式事项。
第七节后续计划
一、收购人完成此次收购后，除履行要约收购义务以外不再继续购买安源股份的股份，计划长期持有本次收购的股份；
二、收购人在短期内不会对安源股份的主营业务进行改变或作重大调整；
三、在本次收购中，收购人尚未制订对安源股份的重大资产、负债进行处置或者采取其它类似的重大决策的计划；
四、本次收购完成后，收购人将保持安源股份高级管理人员的稳定，与安源股份其他股东之间没有就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契；收购人不会对安源股份的组织结构做出重大调整；
五、收购完成后，收购人不准备对公司章程进行实质性修改；收购人与其他股东之间对安源股份其他股份、资产、负债或者业务不存在任何合同或者安排事宜；
六、在本次收购中，收购人尚未制订对安源股份产生重大影响的计划。
第八节其他重要事项
收购人无其他应披露的重大事项。
声明
本人（及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
杭州锦江集团有限公司
法定代表人：
年月日
声明
本人（及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
上海康润投资管理有限公司
法定代表人：
年月日
