本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    近日公司对本公司及其控股子公司对外担保的情况进行了从上而下的自查、清理,现发现由于公司有关业务人员对法规理解不透及内部沟通的疏忽,有一笔对控股子公司的授信担保及一笔所属控股子公司的对外担保未能及时披露。现补充公告下：

    一、控股子公司的对外担保

    重要内容提示：

    ●被担保人：惠州市大亚湾燃气发展总公司；

    ●本次为其担保金额：2000万人民币；累计为其担保金额：2000万人民币；●由惠州市大亚湾燃气发展总公司提供反担保；

    ●公司对外担保累计数量：截止2004年6月2日,公司及控股子公司对外担保累计金额为8000万元(含本次担保)。

    ●对外担保逾期的累计数量：无

    ●此次交易为非关联交易。

    (一)担保情况概述

    2004年6月2日,因业务拓展的需要,并鉴于惠州市大亚湾经济技术开发集团公司已为惠州市大亚湾燃气发展总公司向兴业银行深圳高新区支行申请的燃气建设项目三年期贷款提供了2000万元担保,公司下属控股子公司"深圳管业"同意为该笔贷款提供加保,同时由惠州市大亚湾燃气发展总公司提供等额反担保。

    (二)被担保人的基本情况

    惠州市大亚湾燃气发展总公司成立于1992年8月8日,注册资本为人民币122万元,注册地址为大亚湾澳头进港大道。公司性质为全民所有制,公司经营范围为开发、加工、零售、代购代销石油制品、煤气、润滑油。公司法定代表人为黄汉强。截止至2003年12月31日,该公司的资产总额为8999万元,总负债为5590万元,净资产为2454万元,资产负债率为62.12%(未经审计)。本公司及"深圳管业"未持有其股份。

    (三)担保协议的主要内容

    本次担保金额：2000万元；

    担保方式：连带保证责任担保；

    担保期限：贷款到期后两年。

    是否有反担保：由惠州市大亚湾燃气发展总公司以其燃气管网经营权及其他资产提供反担保。

    反担保金额：2000万元。

    反担保期限：三年。

    (四)对外担保情况

    截止2004年6月2日,公司及控股子公司对外担保累计金额为8000万元(含本次担保),占公司2003年12月31日净资产的10.84%。

    二、公司对控股子公司担保

    ●被担保人：深圳管业科技股份有限公司(以下简称"深圳管业")；

    ●本次为其担保金额：6000万人民币；累计为其担保金额：6000万人民币(含本次担保)；

    ●由"深圳管业"提供反担保；

    ●公司对外担保累计数量：截止2004年8月10日,公司及控股子公司对外担保累计金额为8000万元(含本次担保)。

    ●对外担保逾期的累计数量：无

    ●此次交易议案已经本公司第二届董事会第十三次会议通过并形成决议。

    (一)担保情况概述

    2004年8月10日,公司与兴业银行深圳分行高新区支行签订了金额为6000万元的《最高额保证合同》,对深圳管业科技股份有限公司(以下简称"深圳管业")提供基本授信额度担保,此项担保经董事会审议通过。该担保由"深圳管业"提供反担保。

    上述担保行为不构成关联交易。

    (二)被担保人的基本情况

    深圳管业科技股份有限公司成立于2002年12月20日,注册资本为人民币10000万元人民币,注册地址为深圳市南山区科技园南区。公司性质为股份制企业,公司经营范围为钢骨架塑料复合管和相关产品的技术开发、安装、销售。公司法定代表人为徐绍芳。本公司持有该公司58%的股权。截止至2003年12月31日,该公司的资产总额为27343万元,总负债为15901元,净资产为10340元,资产负债率为58.15%(经审计的合并会计报表)。(三)担保协议主要内容

    本次担保金额：6000万元；

    担保方式：连带保证责任担保；

    担保期限：贷款到期后两年。是否有反担保：由"深圳管业"以其全部资产提供反担保。

    反担保金额：贷款本金6000万元、利息及本公司实现债权的费用。

    反担保期限：三年。

    (四)董事会意见及独立董事意见

    1、董事会认为："深圳管业"自设立以来,为提高市场份额,加大了营销力度,市场竞争力不断提高,取得了较好成效,加上所处的行业有较好的发展前景,将逐步成为公司新的经济增长点。但由于固定资产投资不足和产品销售周期较长,资金面临一定的缺口。因此,本公司同意为其因缓解其资金周转紧张状况及保持合理资产负债结构的借款(授信)提供担保。

    2、本公司独立董事史忠良、王芸、曾纪发同意该项担保议案。独立董事认为：该担保符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》及证监会《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》要求；该担保对本公司的正常经营不构成重大影响,符合公司发展战略,没有损害公司及广大股东的利益；同意该项保证担保。

    (五)对外担保情况

    截止2004年8月10日,公司及控股子公司对外担保累计金额为8000万元(含本次担保),占公司2003年12月31日净资产的10.84%。

    截止目前,公司及控股子公司对外担保累计金额为8000万元(含本次担保),占公司2003年12月31日净资产的10.84%

    三、备查文件

    1、本公司与兴业银行深圳分行高新区支行签订的《最高额保证合同》；

    2、"深圳管业"与兴业银行深圳分行高新区支行签订的《保证合同》；

    3、本公司与"深圳管业"签订的《反担保合同》；

    4、"深圳管业"与惠州市大亚湾燃气发展总公司签订的《反担保协议》；

    5、公司第二届董事会第十三次会议决议；

    6、公司独立董事同意为"深圳管业"提供担保的意见。

    

安源实业股份有限公司董事会

    二 O O四年十一月二十日