本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    安源实业股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第十二次会议于2004年10月18日上午9：00以通讯方式召开。本次会议应出席董事9人,实际出席9人,其中独立董事史忠良先生因工作原因授权独立董事王芸女士代为表决。会议由公司董事长徐绍芳先生主持,全体监事列席了会议,符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》及有关法律、法规的规定。会议认真讨论和审议了本次会议议程事项,对有关议案进行了书面记名投票表决,形成如下决议：

    一、讨论通过了《安源实业股份有限公司重大资产置换报告书的议案》

    公司拟以合法拥有的煤电业务相关整体资产与萍乡矿业集团有限责任公司合法拥有的萍乡浮法玻璃厂整体资产进行置换。本次资产置换属证监公司字［2001］105号文件规定范围内的重大资产置换。

    公司董事会在本次资产置方案已经中国证监会审核后,讨论通过了《安源实业股份有限公司重大资产置换报告书的议案》(修改后的重大资产置换报告书内容详见安源实业股份有限公司重大资产置换报告书公告)。本次资产置换行为是本公司与本公司控股股东进行的资产置换,构成关联交易。公司4名关联董事徐绍芳先生、朱志明先生、孙炎林先生、李运萍先生已依法回避表决。参与表决的董事以5票赞成、0票反对、0票弃权通过上述议案。

    该议案将提请公司股东大会审议批准,与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    二、审议通过了《公司2004年第三季度报告正文的议案》

    三、审议通过了《关于拟购买萍矿集团公司焊接材料生产相关资产的议案》

    为提高公司焊接材料厂的盈利能力,公司拟向萍乡矿业集团有限责任公司购入焊接材料生产的相关资产,优化资源配置,增加其产品品种和提高产品生产能力,形成规模化生产,提高市场竞争力。

    拟购入的资产主要是焊接材料生产相关的设备、厂房、存货、预付帐款等资产,包括四条普通焊接材料生产线、一条特种焊接生产线及相配套的拉丝、配粉等建筑物、设备。根据双方2004年9月30日签订的《资产转让协议》,拟购资产帐面价值813.78万元,评估价值878.07万元,双方协议作价813.78万元。

    购入上述资产后,公司可形成年产各种焊接材料2.4万吨的生产能力。(详见关联交易公告)

    本次收购资产行为构成关联交易。公司4名关联董事徐绍芳先生、朱志明先生、孙炎林先生、李运萍先生已依法回避表决。参与表决的董事以5票赞成、0票反对、0票弃权通过上述议案。

    本公司独立董事同意此次关联交易,并就此项关联交易发表独立意见,认为此项关联交易的表决程序符合有关规定,该项关联交易定价合理,购入该项资产有利于公司的发展,本次交易对本公司及全体股东是公平的,不存在损害股东合法权益的行为。

    四、审议通过了《关于投资设立上海安源汽车有限公司(上海安源汽车研究所)的议案》

    为引进先进的技术和经营方式,建立公司汽车产品的研发基地,全面提升安源客车的竞争力,努力打造“安源”牌客车品牌,提高公司的经济效益,公司拟与上海恒初车用空调有限公司在上海或周边地区合资组建安源汽车有限公司(上海安源汽车研究所)。

    注册资本：2000万元人民币。

    出资方式及持股比例：安源实业股份有限公司以现金方式出资1600万元人民币,占80%股份。上海恒初车用空调有限公司以现金方式出资400万元人民币,占20%股份。

    五、讨论通过了《关于修改＜公司章程＞的议案》

    考虑公司的经营现状和长远发展,拟对《公司章程》作如下修改：

    1、将第四条“公司住所：江西省萍乡市昭萍东路3号 邮政编码：337000。”修改为“公司住所：江西省萍乡市跃进北路165号

    邮政编码337000。”

    2、将第十三条“经公司登记机关核准,公司经营范围是煤矸石综合开发利用、煤矸石发电及其技术服务,煤炭生产、销售,汽轮发电机的维修,客车空调及其他制冷设备的制造、销售和维修安装,汽车制造、销售(不含小轿车),汽车零部件、摩托车零部件制造、销售、物质贸易,焊丝、管道丝等产品的生产、销售,玻璃及玻璃深加工产品的生产、销售及安装,工程机械及机电产品的设计、制造及销售(以上项目国家有专项规定除外)；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外”。

    修改为“经公司登记机关核准,公司经营范围是浮法平板玻璃制造、镜片制造、玻璃家俱制作、镀膜等、包装箱制造(不含商标)、浮法平板玻璃生产技术咨询服务、汽车货运、熔窑砌筑、烤窑及玻璃深加工产品的生产、销售及安装；汽车制造、销售(不含小轿车),汽车零部件、摩托车零部件制造、销售、物资贸易,客车空调及其他制冷设备的制造、销售和维修安装,工程机械及机电产品的设计、制造及销售；焊接材料、管道丝等产品的生产、销售。(以上项目国家有专项规定除外)。经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。”

    该议案将提请公司股东大会审议批准。

    六、讨论通过了《关于调整公司董事的议案》

    鉴于董事王建华先生目前的工作现状,董事会同意其辞去公司董事职务。

    根据《上市公司治理准则》、《公司章程》等相关规定,拟提名席保峰先生担任公司董事职务(后附席保峰先生简历及董事候选人声明)。

    该议案将提请公司股东大会审议批准。

    七、审议通过了《关于解聘丁建平技术总监职务的议案》

    八、审议通过了《关于召开2004年度第一次临时股东大会的议案》

    公司决定于2004年11月20日上午9：30召开2004年度第一次临时股东大会,审议本次会议须提交临时股东大会审议的有关议案,具体情况如下：

    1、会议时间：2004年11月20日上午9：30；会期半天

    2、会议地点：江西省萍乡市跃进北路165号安源实业股份有限公司会议室

    3、会议议题：

    (1)审议《关于安源实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易的议案》

    (2)审议《关于修改《公司章程》的议案》

    (3)审议《关于调整公司董事的议案》

    4、出席会议对象：

    (1)截止2004年11月12日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均可参加会议,因故不能参加会议的股东可以委托代理人持委托书代理出席会议。

    (2)公司董事、监事及高级管理人员。

    (3)公司聘请的律师及其他相关人员。

    5、会议登记事项：

    (1) 法人股股东凭持股凭证、法人代表证明书、法人授权委托书及受托代理人身份证登记；

    个人股股东凭股东账户卡、持股凭证及本人身份证登记；

    因故不能出席会议的股东可委托代理人出席；

    异地股东可用信函或传真登记；

    (2)登记地点：安源实业股份有限公司证券部；

    (3)登记时间：2004年11月17日上午：8：00-11：30；下午：1：30-5：30

    6、联系电话：0799-6581389 传真：0799-6581363

    联系人：陈琳 何金卫

    7、出席会议股东费用自理。

    特此公告。

    

安源实业股份有限公司董事会

    2004年10月18日

    附件1

    董事候选人简历

    席保峰先生,1963年4月出生,博士学历,副教授,中共党员。曾任西安交通大学电气工程学院教师、西安交通大学科技园副总经理,现任西安交通大学国家技术转移中心副主任,拟任公司董事。

    附件2

    安源实业股份有限公司董事候选人声明

    声明人席保峰,作为安源实业股份有限公司第二届董事会董事候选人,现公开声明如下：

    1、本人符合中国证监会及该公司章程规定的董事任职条件。

    2、本人同意接受安源实业股份有限公司的董事提名。

    3、本人承诺该公司公开披露的本人作为董事候选人资料真实、完整。

    4、本人保证当选该公司董事后切实履行董事职责。保证在担任该公司董事期间,将遵守《公司法》、《公司章程》以及国家有关规章、规定,确保有足够的时间和精力履行职责。

    本人完全清楚该上市公司董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    声明人：席保峰

    2004年10月18日

    附件3

    授权委托书

    兹全权委托 先生(女士)代理我单位(本人)出席安源实业股份有限公司2004年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。

    委托人姓名： 身份证号码：

    委托人持股数： 委托人账户号码：

    受托人姓名： 身份证号码：

    受托日期： 受托人签字：

    注：以上委托书复印件及剪报均有效。

    

安源实业股份有限公司董事会

    2004年10月18日