本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    ●交易内容：安源实业股份有限公司（以下简称“公司”）拟向萍乡矿业集团有限责任公司（以下简称“萍矿集团”）购入焊接材料生产相关的资产。

    ●关联董事回避事宜：董事会讨论此项关联交易议案时，关联董事已在表决时予以回避。

    ●交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：本次交易旨在优化公司焊接材料厂的资源配置，增加其产品品种和提高产品生产能力，形成规模化生产，提升其盈利能力。

    一、关联交易概述

    为提高公司焊接材料厂的盈利能力，公司与萍矿集团于2004年9月30日在江西萍乡签订了《资产转让协议》，拟向萍矿集团购入焊接材料生产的相关资产。拟购资产帐面价值813.78万元，评估价值878.07万元，双方协议作价813.78万元。

    因萍矿集团持有本公司61.39％，的股份，是本公司控股股东，依据上海证券交易所《股票上市规则》有关规定，上述购入资产行为构成关联交易。公司2004年10月18日召开的第二届董事会第十二次会议审议并通过了《关于拟购买萍矿集团公司焊接材料生产相关资产的议案》。第二届董事会第十二次会议讨论此项关联交易议案时，4名关联董事在表决时予以回避，5名非关联方董事以投票表决的方式表决，5票赞成，0票反对，0票弃权。

    本公司独立董事均同意此次关联交易，并就此项关联交易发表独立意见，认为此项关联交易的表决程序符合有关规定，可以为公司带来更高的效益，该关联交易对本公司及全体股东是公平的，不存在损害全体股东合法权益的行为。

    该议案无须提请股东大会审议批准。

    二、交易方情况介绍

    关联方萍矿集团持有本公司61.39％，的股份，是本公司控股股东。萍矿集团基本情况如下：

    1、名称：萍乡矿业集团有限责任公司

    2、住所：江西省萍乡市昭萍东路27号

    3、企业类型：有限责任公司

    4、注册资本：81,993万元

    5、历史沿革：成立至今，历史沿革无重大变化

    6、主要业务：主要从事国内各类采掘业、制造业、电力及水的生产和供应业、建筑业、交通运输、社会服务业、科学研究和综合技术服务业，文化艺术及广播电视业。国内商业批发、零售业，餐饮业，房地产开发，进出口业务等。

    7、最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚；也无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

    至本次关联交易止，公司与萍矿集团就同一交易标的的关联交易额为813.78万元，未达到净资产5％或3000万元以上。

    三、关联交易标的基本情况

    本次公司拟购买的资产主要是焊接材料生产相关的设备、厂房、存货、预付帐款等资产，包括四条普通焊接材料生产线、一条特种焊接生产线及相配套的拉丝、配粉等建筑物、设备。

    关联交易评估情况：

    1、评估机构：广东恒信德律会计师事务所有限公司

    2、评估目的：为上市公司收购资产提供资产价值参考。

    3、评估范围：纳入本次评估范围包括萍矿集团合法拥有的焊接材料生产相关的资产，具体包括萍矿集团拥有的焊接材料生产相关资产，包括房屋建筑物、设备、库存材料、产成品及生产经营形成的部分预付帐款。

    4、评估基准日：2004年7月31日

    5、评估方法：本次评估采用以重置成本法为主进行评估。

    6、评估结果：依据广东恒信德律会计师事务所有限公司出具的评估报告（2004）恒德赣评字009号，公司拟收购的焊接材料生产相关的资产截止2004年7月31日评估结果为：

    单位：人民币元

    项目       账面价值   调整后账面价值     评估价值   增值率％
    资产     8137831.04       8137831.04   8780679.36       7.90
    净资产   8137831.04       8137831.04   8780679.36       7.90

    四、关联交易合同情况

    交易双方于2004年9月30日签订《资产转让协议》。协议主要内容如下：

    1、签署协议各方的法定名称：萍乡矿业集团有限责任公司、安源实业股份有限公司。

    2、标的和金额：本次关联交易的标的为萍矿集团拥有的电焊条生产相关资产，包括房屋建筑物、设备、库存材料、产成品及生产经营形成的部分预付帐款。该项资产帐面价值813.78万元，评估价值878.07万元。

    3、交易价格及定价政策：交易资产价格以评估价值为基础，双方协议资产转让价格为813.78万元。转让资产涉及的相关税费按税法规定各自承担。

    4、交易结算及价款支付方式：本次交易以现金结算。自协议生效后15个工作日内，公司应向萍矿集团支付受让资产全部价款计813.78万元。

    5、交易生效条件

    本次关联交易生效条件为本协议经双方董事会决议通过后生效。

    6、其他。

    （1）萍矿集团同意在资产转让完成后3个月内，办理完毕转让资产权属变更手续（房屋建筑物、车辆等），并负担相关费用。

    （2）萍矿集团同意公司租赁使用电焊条生产占用的相关土地，租赁协议另行签订；并承诺上述土地在办理出让手续后转让给公司。

    （3）公司同意按照市场化原则优先聘用萍矿集团原有焊接材料生产员工。

    （4）公司同意协助萍矿集团清理此次转让资产形成的、但未进入公司之相关债权债务。

    五、本次关联交易的目的以及对本公司的影响情况

    1、本次关联交易的目的

    本次交易旨在优化公司焊接材料厂的资源配置，增加其产品品种和提高产品生产能力，形成规模化生产，提升其盈利能力。

    2、本次关联交易对公司财务状况和经营成果的影响

    购入上述资产后，公司可形成年产各种焊接材料2.4万吨的生产能力。

    六、独立董事意见

    本公司独立董事史忠良、王芸、曾纪发同意此次关联交易。

    公司独立董事在认真查阅了公司提供的本议案相关详细资料和听取公司董事会有关人员介绍后，经充分讨论，我们就关联交易所涉及的事宜发表独立意见如下：

    1、关联交易的表决程序符合有关规定。

    该项与焊接材料生产相关资产的拥有方萍乡矿业集团有限责任公司为公司的控股股东，因此本次购买资产行为属关联交易。

    按照上交所《股票上市规则》规定，公司4名关联董事在表决时予以了回避。董事会非关联方董事以5票赞成，0票反对，0票弃权一致表决通过了该项议案，其表决程序符合公司章程的规定。

    2、公司向萍矿集团有限责任公司购买焊接材料生产的相关资产，可以增加公司焊接材料厂产品品种和提高产品生产能力，优化其资源配置，形成规模化生产，提高市场竞争力，提升其盈利能力。

    3、本次关联交易定价公平合理。根据交易双方2004年9月30日签订的《资产转让协议》，拟购资产帐面价值813.78万元，评估价值878.07万元，双方协议作价813.78万元。

    4、本次关联交易符合公司发展战略，没有损害公司与广大股东的利益。

    七、备查文件目录

    1、本公司第二届董事会第十二次会议决议

    2、资产转让协议

    3、关联交易独立董事意见

    

安源实业股份有限公司董事会

    2004年10月18日