每日必读公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整,并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
中国证监会、其他政府机关对本次资产置换所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次资产置换完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责；因本次资产置换引致的投资风险,由投资者自行负责。
特别风险提示
本次资产置换后,公司的主营业务发生较大变化；置入的玻璃业务将构成未来收益的重要来源。如果玻璃行业市场发生较大的变动,将对公司业绩的稳步增长将产生重大影响。
本公司在此特别提示投资者注意风险,并仔细阅读本报告书中“风险因素”、 “财务会计信息”等有关章节的内容。
释 义
除非另有说明,以下简称在本报告中的含义如下：
安源股份/上市公司 指 安源实业股份有限公司
萍矿集团 指 萍乡矿业集团有限责任公司
玻璃厂/置换入资产
/萍乡玻璃厂 指 萍乡矿业集团有限责任公司浮法玻璃厂
安源煤矿 指 安源实业股份有限公司安源煤矿
煤矸石发电厂 指 安源实业股份有限公司所属安源电厂、高坑电厂、
电力分公司
物资分公司 指 安源实业股份有限公司物资分公司
供应公司 指 萍乡矿业集团有限责任公司物资供应分
公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
本次重大资产置换/
本次重大资产重组/
本次交易/本次关联
交易 指 安源实业股份有限公司以所属安源煤矿、煤矸石发电厂(含安源电厂、 高坑电厂、电力分公司)及物资分公司等非法人单位的整体资产连同负 债与萍乡矿业集团有限责任公司所属萍乡矿业集团有限责任公司浮法 玻璃厂的整体资产连同进行资产置换的交易
《资产置换协议书》 指 萍矿集团与安源股份签订之资产置换协议
中国证监会105号文 指 中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换若干
问题的通知》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
德邦证券/本独立财
务顾问 指 德邦证券有限责任公司
本报告 指 安源股份有限公司重大资产置换董事会报告(草案)
独立财务顾问报告 指 德邦证券有限责任公司对此次置换出具之报告
评估报告 指 天津华夏松德有限责任会计师事务所出具之《资产评估报告》
审计报告 指 广东恒信德律会计师事务所有限公司出具之《审计报告》
法律意见书 指 北京中银律师事务所出具之《法律意见书》
审计/评估/土地估
价基准日 指 2004年3月31日
元 指 人民币元
第一节 绪言
2004年6月29日,本公司召开了第二届董事会第十次会议,拟以合法拥有的煤电业务相关整体资产与萍矿集团合法拥有的玻璃厂整体资产进行置换；2004年6月29日,本公司与萍矿集团签署了《资产置换协议》。
本次资产置换所涉拟置入资产在2003年度所产生的主营业务收入为35649万元占本公司2003年度经审计的合并报表主营业务收入48586万元的比例为73.37%。根据中国证监会105号文规定,本次资产置换构成本公司重大资产置换行为,尚须报中国证监会审核无异议后提交股东大会审议。
第二节 与本次资产置换有关的当事人
一、资产置换的置出方
安源实业股份有限公司
地址： 江西省萍乡市昭萍东路3号
法定代表人：徐绍芳
电话： 0799-6581172
传真： 0799-6581171
二、资产置换的置入方
萍乡矿业集团有限责任公司
地址： 江西省萍乡市昭萍东路27号
法定代表人： 徐绍芳
电话： 0799-6333803
传真： 0799-6333804
三、独立财务顾问
德邦证券有限责任公司
地址：上海复兴东路2号
法定代表人：王军
电话： 021-63321668
传真： 021-63325089
四、财务审计机构
广东恒信德律会计师事务所有限公司
地址：珠海市香洲康宁路16、18号
法定代表人： 潘荣卿
电话： 0791-6829127
传真： 0791-6829301
经办注册会计师： 李文智 王艳全
五、资产评估机构
天津华夏松德有限责任会计师事务所
地址： 天津市河西区围堤道146号华盛广场 B座19层
法定代表人： 方文生
电话： 022-88238768
传真： 022-88238776
经办注册资产评估师：刘 立、欧伟胜
六、法律顾问
北京中银律师事务所
地址：北京市海淀区北三环西路43号青云当代大厦12层
负责人：唐金龙
电话： 010-62122288
传真： 010-62137361
经办律师：罗文志、唐申秋
第三节 本次资产置换的基本情况
一、本次资产置换的背景
(一)本公司简介
本公司是经江西省人民政府赣股【1999】16号《批准证书》批准,由萍乡矿业集团有限责任公司、西安交通大学、江西省煤矿机械厂、江西鹰潭东方铜材有限责任公司、分宜特种电机厂和萍乡裕华大企业总公司等六家企业于1999年12月30日按发起设立方式组建的股份有限公司,公司成立之初股本总额为14,000万股。经中国证券监督管理委员会证监发行字【2002】40号文件批准,公司于2002年6月17日向社会公众发行了人民币普通股8,000万股,并于同年7月2日在上海证券交易所正式挂牌上市。公司股票代码为600397,发行后公司总股本为22,000万股,截止2003年12月31日公司股本结构如下：
股东名称 股份类别 持股数量（股） 持股比例 萍乡矿业集团有限责任公司 国有法人股 135,056,688 61.3894% 社会公众 社会流通股 80,000,000 36.3636% 西安交通大学 国有法人股 3,530,936 1.6050% 江西省煤矿机械厂 国有法人股 353,094 0.1605% 江西鹰潭东方铜材有限责任公司 国有法人股 353,094 0.1605% 分宜特种电机厂 国有法人股 353,094 0.1605% 萍乡裕华大企业总公司 法人股 353,094 0.1605% 合计 220,000,000 100.00%
经营范围：煤矸石综合开发利用、煤矸石发电及其技术服务,煤炭生产、销售,汽轮发电机的维修,客车空调及其他制冷设备的制造、销售和维修安装,汽车制造、销售(不含小轿车),汽车零部件、摩托车零部件制造、销售、物质贸易,焊丝、管道丝等产品的生产、销售,玻璃及玻璃深加工产品的生产、销售及安装,工程机械及机电产品的设计、制造及销售(以上项目国家有专项规定除外)；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
截止2003年12月31日,安源股份资产总额147522万元,负债总额65338万元,所有者权益76739万元。2003年实现销售收入48586万元,实现利润总额7199万元,实现净利润5076万元。
(二)萍矿集团简介
萍矿集团系依据相关债转股协议规定,由江西省煤炭集团公司、中国华融资产管理公司、中国信达资产管理公司联合设立的企业集团公司,于2002年4月30日成立。法定代表人：徐绍芳,法定地址：萍乡市昭萍东路27号,注册资本：捌亿壹仟玖佰玖拾叁万元,其中：江西省煤炭集团公司出资62,289万元,占注册资本的75.97%、中国华融资产管理公司出资13,800万元,占注册资本的16.83%、中国信达资产管理公司出资5,904万元,占注册资本的7.20%,均为国有资本。
经营范围包括：国内各类采掘业、制造业、电力及水的生产和供应业、建筑业、交通运输、社会服务业；科学研究和综合技术服务业、文化艺术及广播电视业；国内商业批发、零售业；餐饮业、房地产开发(凭资质证经营)；凭许可证经营的进出口业务(以上经营范围中国家法律法规有专项规定从其规定,有许可证的凭许可证经营)。
截止2003年12月31日,萍矿集团资产总额291623万元,负债总额187499万元,所有者权益69552万元。2003年实现销售收入124161万元,实现利润总额3445万元。
(三)本次资产置换必要性
根据安源股份上市招股说明上的业务发展目标规划,安源股份将逐步淡出煤炭等高危及不可再生资源性产业,大力发展非煤产业,保证上市公司的可持续性发展。因此这次以煤电资产置换浮法玻璃厂是上市公司发展战略实现的很重要的一步。
为实现上述业务发展目标,本公司2003年已完成所属白源煤矿与萍矿集团相关资产置换。
本次公司置出资产包括的安源煤矿煤炭资源将面临枯竭,且已进入深部开采,煤炭开采成本不断上升,其目前业绩主要是煤炭价格恢复性增长支撑,因此,公司未来的发展已经受到资源枯竭风险的威胁。根据江西省煤炭行业管理办公室出具的《关于对安源实业股份有限公司下属煤矿保有矿产资源储量认定的函》,截止到2003年12月底安源煤矿实际可采储量为541.8万吨,根据煤炭工业出版社2003年5月出版的《采矿工程设计手册》(编篆委员会主任为王显政,范维唐)计算,其可采剩余服务年限为4.3年。在此情况下,淡出煤炭生产及依托煤矿的煤矸石发电厂对安源股份来说是最佳时机。
本公司2003年4月16日发布公告,改变部分募集资金投向,建设一条年产200万平方米低辐射(LOW-E)镀膜玻璃及其钢化、中空等玻璃产品的生产线。低辐射(LOW-E)镀膜玻璃属于高新技术产业,产品附加值高,是国家重点鼓励和优先发展的高新技术项目,符合国家产业政策。该项目采用国外先进技术,主要设备国外进口,且深加工产品的高附加值,创利能力较强,具有广阔的市场前景和显著的社会效益及经济效益。该生产线建设顺利,预计2004年7月正式投产,投产后将全部采购萍乡浮法玻璃厂玻璃原片。本次置入公司的萍乡浮法玻璃厂是江西省唯一的浮法玻璃生产基地,由于投资少、成本低现金流充足及地域等优势,其盈利能力强；根据广东恒信德律会计师事务所有限公司出具的审计报告,2004年1季度实现利润2927万元,实现净利润1862万元。
本次置换完成后,将对安源股份打造较为完整玻璃生产的产业链,提高产品附加值,增强安源股份在玻璃行业的市场占有率和竞争力具有积极的促进作用；也可避免低辐射玻璃生产线投产后上市公司与萍矿集团之间玻璃原片供应的关联交易。
鉴于上述原因,在目前煤炭市场恢复性好转的情况下,本着平等互利的原则,完成煤电相关业务资产与萍矿集团之玻璃厂的置换符合双方的发展规划,是很有必要和切实可行的。
二、本次资产置换的基本原则
(一) 有利于本公司的长期健康发展、有利于提升业绩、符合本公司全体股东利益的原则；
(二) 尽可能避免同业竞争、减少关联交易的原则；
(三) 有利于促进地方经济发展和产业结构调整的原则；
(四) 公开、公平、公正原则；
(五) 社会效益、经济效益兼顾原则；
(六) 诚实信用、协商一致原则；
(七) 人随资产走原则；
(八) 资产和债务相匹配原则。
三、资产置换标的
1、置出资产
本次安源股份拟置出资产是其合法拥有的煤电业务相关资产,包括：安源煤矿、煤矸石发电厂及相关业务资产。
安源煤矿洗选加工的优质焦煤产品是冶金行业的特需煤种,由于地处缺煤区域,具有运距短、运费低的优势,产品市场较好；目前,年生产原煤80万吨,由于资源萎缩,产量将逐年大幅下降。
煤矸石发电厂是以煤矸石及劣质煤为主要燃料的环保型电厂,生产的电力主要供应萍乡当地电网和集团公司各下属企业。采用煤矸石和劣质煤作燃料的流化床燃烧技术,在全国煤炭系统同类电厂中,本公司煤矸石发电厂以燃烧燃料热值低、设备出力达标、运行工况稳、经济效益好而处在前列,且其属于资源综合利用,享受减免50%增值税的税收政策。安源股份上市后,对煤矸石电厂经过了技术改造,其经济效益和社会效益显著。年发电量约2.1亿度。
根据广东恒信德律会计师事务所有限公司出具的《审计报告》,截止2004年3月31日,安源股份之煤电业务总资产为25937万元,净资产为19704万元,资产负债率为24.03%,2003年实现主营收入20411万元,实现净利润3766万元。
其三年一期的财务状况如下(审计数)： 单位：万元
项目 2001.12.31 2002.12.31 2003.12.31 2004.3.31
总资产 23380 22197 26690 25937
总负债 7917 6145 5909 6232
净资产 15462 16052 20780 19704
资产负债率 33.86% 47.91% 22.14% 24.04%
项目 2001年度 2002年度 2003年度 2004一季度
主营业务收入 18255 19596 20411 6121
主营业务利润 7282 8663 8023 2897
净利润 3068 4169 3767 1410
本次资产置换拟置出的资产是安源股份拥有的煤电相关业务的整体资产(含全部资产和全部负债),包括但不限于流动资产、固定资产、无形资产、长期投资及负债等。拟置出资产情况如下：
(1) 流动资产
截至2004年3月31日,账面值11536万元,评估值12146万元,其中：
货币资金：账面值334万元,评估值334万元；
应收票据：账面值95万元,评估值95万元；
应收账款：账面值1487万元,评估值1648万元；
预付帐款：账面值1549万元,评估值1656万元；
其他应收款：账面值6684万元,评估值7016万元；
存货：账面值1387万元,评估值1397万元；
安源股份对上述流动资产拥有合法的所有权或权益,不存在纠纷或潜在争议。
(2) 固定资产
截止基准日,固定资产帐面值为11834万元,评估值13012万元,其中：
机器设备：帐面值为6527万元,评估值7552万元；
在建工程：帐面值为628万元,评估值628万元；
建筑物：帐面值为4679万元,评估值482万元；
安源股份合法拥有该等固定资产的所有权,不存在抵押、担保等行为。
安源股份煤电业务拥有的房屋建筑物目前均已办理房屋产权证。该部分房屋建筑物的产权属于安源股份,权属无争议。
(3)无形资产
截止基准日,无形资产帐面值为2566万元,评估值2642万元,其中：
土地使用权：帐面值为760万元,评估值836万元；
采矿权：帐面值为1806万元；
安源股份合法拥有该等无形资产的使用权,且未在无形资产上设置抵押、质押或其他第三方权利。
(4)置出负债
截至2004年3月31日,账面总负债为6232万元,评估值6344万元,其中：
流动负债：
帐面值4426万元,评估值4538万元,其中：
应付帐款：帐面值1608万元,评估值1613万元；
预收帐款：帐面值406万元,评估值513万元；
应付福利费：帐面值220万元,评估值220万元；
应交税金：帐面值301万元,评估值301万元；
其他应交款：帐面值51万元,评估值51万元；
其他应付款：帐面值1137万元,评估值1137万元；
预提费用：帐面值123万元,评估值123万元；
其他流动负债：帐面值572万元,评估值572万元,其他流动负债主要是维简费结余。
长期负债：
帐面值1806万元,评估值1806万元,系应付萍矿集团之采矿权价款。
安源股份拟将上述全部负债置换到萍矿集团。
(5)净资产
截至2004年3月31日,账面净资产为19704万元,评估值21455万元。
安源股份对拟置出的整体资产拥有合法的所有权和处置权,在该等资产上不存在产权纠纷或潜在争议,对该等资产行使所有权和处置权不存在法律障碍。债务转移也不存在实质性法律障碍。
(二)置入资产
此次拟置换入上市公司的资产为萍矿集团合法拥有的萍乡浮法玻璃厂,是江西省唯一的浮法玻璃生产基地,拥有400t/日和500t/日两条浮法玻璃生产线,采用洛阳浮法玻璃生产技术,主要产品为3？15毫米厚度的无色透明浮法玻璃,产品规格从2000毫米x1370毫米到2800毫米x3000毫米不等,可广泛应用于钢化,制镜,镀膜等玻璃深加工业；设计生产能力462万重箱/年。2003年该厂总产量达到了575万重量箱,销售571万重量箱。
玻璃生产一线2003年的成品率和一级品率分别为86.08%和48.50%,玻璃生产二线的成品率和一级品率分别为85.71%和42.51%。生产设备均采用先进可靠高效节能产品,根据中国新型建筑材料工业杭州设计研究院出具的一线设计报告和秦皇岛玻璃工业研究设计院出具的二线设计报告,一线,二线的设计单位能耗分别为16.31公斤标煤/重量箱和19.46公斤标煤/重量箱箱。满足国家行业标准《平板玻璃能耗等级定额》JC432-91对国家一级节能企业单位能耗不高于22公斤标煤/重量箱的标准。
根据广东恒信德律会计师事务所有限公司出具的《审计报告》,截止到2004年3月31日,玻璃厂总资产为45701万元,净资产为22282万元,资产负债率为51.24%；2003年实现销售收入35649万元,实现税后利润3201万元,其主营业务毛利率和扣除非经常性损益后的全面摊薄净资产收益率分别达到31.35%和24.8%。
其三年一期的财务状况如下(审计数)：单位：万元
项目 2001.12.31 2002.12.31 2003.12.31 2004.3.31
总资产 42171 46590 46197 45701
总负债 41394 38563 33276 23419
其中：借款
净资产 777 8027 12921 22282
资产负债率 98.16% 82.77% 72.03% 51.24%
项目 2001年度 2002年度 2003年度 2004一季度
主营业务收入 15689 23469 35649 10234
主营业务利润 4536 5802 10840 4302
净利润 49 931 3201 1862
本次资产置换萍矿集团拟置出的资产是其拥有的玻璃厂的整体资产(含全部资产和全部负债),包括但不限于流动资产、固定资产、无形资产、长期投资及负债等。拟置出资产情况如下：
(1)流动资产
截至2004年3月31日,账面值6886万元,评估值7034万元,其中：
货币资金：账面值2154万元,评估值2154万元；
应收票据：帐面值500万元,评估值500万元；
其他应收款：账面值245万元,评估值325万元；
存货：账面值3854万元,评估值3926万元；
预付帐款：帐面值133万元,评估值129万元
萍矿集团对上述流动资产拥有合法的所有权或权益,不存在纠纷或潜在争议。
(2)固定资产
截止基准日,固定资产帐面值为32950万元,评估值34718万元,其中：
机器设备：帐面值为19028万元,评估值20194万元；
在建工程：帐面值为61万元,评估值61万元；
建筑物：帐面值为13861万元,评估值14463万元；
萍矿集团合法拥有该等固定资产的所有权,其中：部分房屋建筑设施等已与中国工商银行萍乡市分行签署抵押协议,将该等房屋建筑设施抵押给工商银行萍乡市分行并已办理抵押登记手续；机器设备已抵押给中国工商银行萍乡市分行并已办理抵押登记手续。
萍矿集团浮法玻璃厂房屋建筑物均已办理房屋产权证。该部分房屋建筑物的产权属于萍矿集团,权属无争议。
(3)无形资产
截止评估基准日,无形资产帐面值为2022万元,评估值6192万元,其中：土地使用权：帐面值为2022万元,评估值6192万元；
萍矿集团合法拥有该等无形资产的使用权,其中2宗土地已与中国工商银行萍乡市分行签署抵押协议,将其抵押给工商银行萍乡市分行并已办理抵押登记手续；
(4)长期待摊费用
截止评估基准日,长期待摊费用帐面值为3844万元,评估值964万元,系待摊销的生产线冷修费用。
(5)置出负债
截至2004年3月31日,账面总负债为23419万元,评估值23419万元,其中：
流动负债：
帐面值20419万元,评估值20419万元,其中：
短期借款：帐面值16205万元,评估值16205万元；
应付帐款：帐面值1238万元,评估值1238万元；
预收帐款：帐面值1319万元,评估值1319万元；
应付福利费：帐面值34万元,评估值34万元；
应交税金：帐面值348万元,评估值348万元；
其他应交款：帐面值9万元,评估值9万元；
其他应付款：帐面值1060万元,评估值1060万元；
应付工资：帐面值205万元,评估值205万元；
长期负债：
长期借款：帐面值3000万元,评估值3000万元；
上述短期借款、长期借款系按照双方债务重组方案确定,已经债权银行确认。
萍矿集团拟将上述全部负债置换到安源股份。
(6)净资产
截至2004年3月31日,账面净资产为22282万元,评估值25490万元。
萍矿集团对拟置出的整体资产拥有合法的所有权和处置权,在该等资产上不存在产权纠纷或潜在争议,对该等资产行使所有权和处置权不存在法律障碍。债务转移也不存在实质性法律障碍。
经债权银行确认,已办理抵押登记手续的房地产、设备等将随银行债务的置换一并转移安源股份。
四、本次资产置换协议的主要内容
1、置换标的：萍矿集团用于置换之资产为其拥有的玻璃厂整体资产。截止2004年3月31日,以上资产的审计值为22282.92万元,评估值为25489.82万元。
安源股份用于置换之资产为其拥有的煤电整体资产。截止2004年3月31日,以上资产的审计值为19704.20万元,评估值为21455.38万元。
2、置换资产的审计及评估：双方同意,本次置换需依照有关法律、法规及政府部门的相关规定对置换资产进行审计及评估。双方同意以2004年3月31日作为审计及评估基准日。
3、置换资产的定价：置换资产以截止2004年3月31日的审计值和评估值为基础,双方签订《资产置换作价协议》,安源股份煤电净资产作价21397.47万元,萍矿集团玻璃净资产作价22205.49万元,作价差额之826.12万元由安源股份于资产交割日以现金方式向萍矿集团支付。
4、置换的过渡期：双方同意,协议审计及评估基准日至置换资产交割日之间为过渡期。在过渡期内置换标的的管理由双方依照相关规定协商处理,置换标的所产生的损益由资产置出方享有或承担。
5、债务安排：双方同意各自置出资产中所包含的债务,随着资产的置换一并转移由另一方承担。
6、职工安置：双方同意本次置换涉及的职工安置遵循“人随资产走”的原则,由置换双方分别与置入资产相对应的职工重新签订劳动合同,并为其办理养老、失业及医疗等各项保险以及其他依法应向员工提供的福利。
7、协议的生效：协议由双方法定代表人或其授权代表签署并由双方签章,自中国证券监督管理委员会审核批准及安源股份股东大会通过之日起生效。
第四节 本次资产置换对上市公司的影响
一、本次资产置换构成关联交易
萍矿集团持有本公司法人股135,056,688股,占总股本的61.39%,为本公司第一大股东。本次资产置换是本公司与实际控制人进行的资产置换,构成关联交易。
二、本次资产置换构成重大资产置换行为
本次资产置换所涉拟置入资产在2003年度所产生的主营业务收入为35649万元,占本公司2003年度经审计的合并报表主营业务收入48586万元的比例为73.37%。根据中国证监会105号文规定,本次资产置换构成本公司重大资产置换行为。
三、本次资产置换不损害公司及全体股东利益
本次资产置换所涉拟置入与置出资产均经过了具有证券从业资格的会计师事务所和评估公司的审计和评估,拟置入与置出资产的价格都以评估值为基准,交易遵循等价、公平的原则,不会损害本公司及全体股东的利益。
四、本次资产置换有利公司的长远发展
本次资产置换完成后,公司将淡出煤炭等高危不可再生资源的开采加工业务,主营业务将变更为客车；玻璃原片生产、深加工、销售；以及管道等,由于煤矿资源日渐枯竭,如果不及时置换出上市公司,将严重影响上市公司的持续经营能力,因此,对上市公司目前主营业务及时转型和变更,有利于降低上市公司的风险,符合上市公司全体股东的长远利益。
第五节 本次资产置换的合规性分析
一、本次资产置换是否符合中国证监会105号文第四条要求的分析
(一) 本次资产置换完成后,公司具备股票上市条件
1. 截止2003年12月31日,公司股本总额为22,000万元,不少于人民币5,000万元。
2. 截止2003年12月31日,公司股东总数为32682户,并且持有公司股票面值达人民币一千元以上的股东总数不少于一千人；同时,本公司流通股占总股本的比例为36.36%,符合向社会公开发行的股份占公司股份总数的百分之二十五以上的规定。公司的股本总额和股权结构不会因为本次资产置换而发生变化。
3. 公司在最近五年内无重大违法行为,财务会计报告无虚假记载。
(二) 本次资产置换完成后,本公司业务符合国家产业政策
本次资产置换后公司的主营业务为客车制造、玻璃及深加工、管道生产及销售等业务,符合国家产业政策。
(三) 本次资产置换完成后,本公司具备持续经营能力
由于此次交易是将萍乡浮法玻璃厂整体置换入上市公司,交易完成后,不会对萍乡浮法玻璃厂现有赢利能力造成影响,不存在由于转让而引起玻璃厂生产人员变更而导致无法持续经营的情形,也不会对玻璃厂现有销售网络和现有客户造成影响。因而本次资产置换完成后,公司能自主开展经营活动,具备持续经营能力。
(四) 本次资产置换涉及的资产产权清晰,不存在债权债务纠纷的情况
本公司对用于本次资产置换的整体资产拥有合法的所有权和处置权,在该等资产上不存在产权纠纷或潜在争议。截止本报告书签署之日,本公司的债务转移已取得主要债权人的同意。
萍矿集团对其持有的用于本次资产置换的权益性资产拥有合法的所有权和处置权,在该等权益性资产上不存在产权纠纷或潜在争议；涉及抵押的资产,已经萍矿集团、安源股份、债权银行确认。
因此,本次资产置换涉及的资产产权清晰,不存在债权债务纠纷的情况。
(五) 本次资产置换不存在明显损害本公司和全体股东利益的其他情形
本次资产置换是依法进行,由本公司董事会提出方案,聘请有关中介机构提出审计、评估、法律、独立财务顾问等相关报告,并按程序报有关部门审批。在交易中涉及到关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序,有关关联方将在股东大会上回避表决,以充分保护全体股东,特别是中小股东的利益,整个置换过程不存在损害上市公司和全体股东利益的其他情形。
综上所述,本次资产置换符合中国证监会105号文第四条的要求。
二、公司本次置换后的法人治理结构以及与控股股东的“五分开”状况
萍矿集团出具了承诺函,保证在本次资产置换完成后继续与公司做到机构独立、业务独立、人员分开、资产分开、财务分开。
1、机构独立
本公司拥有完全独立于控股股东的劳动、人事及工资管理等行政管理机构,拥有单独的办公机构和生产经营场所,不存在与集团公司混合经营、合署办公的情况。公司在劳动、人事及工资管理方面独立。在人员独立方面,公司董事长徐绍芳先生原担任控股股东萍乡矿业集团有限责任公司总经理,在原任董事长文培斌先生退休后,上级主管部门委任徐绍芳先生担任控股股东董事长职务；公司总经理朱志明专职,在控股股东仅担任董事职务；财务总监、董事会秘书、技术总监等高管人员未在集团公司兼任职务。公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、技术总监等高级管理人员均在本公司领取薪酬。
在机构独立方面,资产置换后公司形成总部“六部二室”8个职能部门和一个技术中心以及8个相互独立的分公司之架构。各个职能部门职责明确,运行良好；公司对下属分公司管理上承继了集团公司经过实践证明已经成功的“集中管理下相对独立运作”的经营管理模式；分公司生产经营有序进行。
2、业务独立
在业务独立方面,本公司具有独立、完整的业务流程及自主经营的能力,公司的各项业务决策均系独立作出,与各股东完全分开。
3、资产分开
在资产完整方面,本公司客车制造业务、玻璃生产及深加工业务等拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施,土地使用权、商标、专利、非专利技术等无形资产由公司拥有；拥有独立的采购系统和销售系统,独立地进行原材料的采购与产品的销售。
4、人员分开
本公司拥有完全独立于控股股东的劳动、人事及工资管理等行政管理机构,拥有单独的办公机构和生产经营场所,不存在与集团公司混合经营、合署办公的情况。公司在劳动、人事及工资管理方面独立。在人员独立方面,公司董事长徐绍芳先生原担任控股股东萍乡矿业集团有限责任公司总经理,在原任董事长文培斌先生退休后,上级主管部门委任徐绍芳先生担任控股股东董事长职务；公司总经理朱志明专职,在控股股东仅担任董事职务；财务总监、董事会秘书、技术总监等高管人员未在集团公司兼任职务。公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、技术总监等高级管理人员均在本公司领取薪酬。
5、财务分开
本公司设立独立的财务部门,按照业务要求配备了相关的财务人员；按照《企业会计制度》和相关会计准则规定,建立了独立的会计核算体系和制定了规范的财务会计管理制度,依法核算；公司开设了独立的银行帐户,不存在与控股股东共用银行帐户的情况；依法独立纳税；资金使用由管理层或董事会按照规定作出决策,不存在控股股东干预公司资金使用的情况。
第六节 风险因素
一、赢利能力波动的风险
1、宏观经济影响风险
作为国民经济的基础性行业,玻璃行业的发展直接受到我国宏观经济状况的影响；特别是房地产业,建筑业和汽车制造业的市场需求和购买力,将直接或间接对玻璃产品产生周期性影响,进而对安源股份的经营业绩造成一定的影响。
2、市场风险
目前,国内主要的建材产品如玻璃、水泥等市场供求基本趋于平衡,买方市场已经初现,平板玻璃及玻璃深加工制品的生产与销售业务拓展将可能受到市场容量的限制。同时随着国民经济的发展和人民生活水平的提高,市场对浮法玻璃产品的品种、规格和质量提出了更高的要求,开发节能安全、经济实用、功能完善的新型产品成为玻璃工业发展的必然趋势。如果安源股份不能根据市场需求的变化及时调整产品结构,将有可能对生产经营产生重大影响。
3、产品价格波动风险
目前,我国玻璃生产行业市场竞争比较激烈。不断有新的生产线投产,产量也逐年上升,有可能出现供过于求而造成产品价格的下降,对公司的利润产生不利影响。另外由于中国加入了世界贸易组织(WTO)后,国外建材产品关税的降低,将导致公司面临国外同类产品更大的冲击。
4、能源及原材料采购风险
原料的供应状况、价格和质量直接影响玻璃业务的产品质量和盈利能力。重油是生产平板玻璃的主要能源之一,其价格的调整会对玻璃厂主导产品的经济效益产生较大影响。从目前来看,重油价格已与国际市场油价接轨,价格受国际形势和市场供求关系的影响较大,一旦外部环境发生变化,则可能造成生产成本增加。玻璃生产的主要原材料为硅砂、白云石、长石、芒硝及纯碱等,其成本约占产品制造成本的65%左右。由于我国玻璃企业数量较多,相互之间竞争激烈,一旦上述原材料因同类企业或相关企业需求增加,主要原材料供应可能出现供给不足或价格波动,则有可能导致玻璃厂产品生产成本增加。
5、交通运输方面存在的风险
玻璃厂的原材料采购(硅砂运输以汽车为主)和销售主要依靠铁路运输,若铁路运费上涨或因铁路运量紧张而导致公路运输的比例增加,由于公路运输成本高于铁路成本,这会对玻璃生产的原材料采购和产品销售等产生不利影响,增加生产成本。
6、对主要客户的依赖风险
本公司玻璃产品主要客户集中在广东,该省的营业收入占公司的60%以上,2003年对前五位客户的销售收入占到了当年销售总收入的46.06%。2004年一季度对前五位客户的销售收入占当期总收入41.93%。这些主要客户与公司有着长期的合作关系,本次置换后,公司对主要客户的依赖仍将继续存在。如果这些客户的经营情况或公司与其业务关系发生变化,将对公司的产品销售和经营业绩带来一定的影响。
7、环保因素限制的风险
尽管本公司已经按照国家行业要求配备了环保设施,公司目前生产经营在生产过程中的污染物排放标准符合国家现行政策法规的要求,但如果国家颁布更为严格的环保法规,提高环保标准,公司为达到更高的环保标准,将加大环保投入,从而造成公司生产成本增加。
8、技术更新的风险
浮法玻璃技术是目前世界上较先进的玻璃制造工艺,但随着世界先进企业对玻璃基础理论的研究,在窑龄,表面渗锡量等单项控制技术方面一直在不断发展,如果不能与其同步发展,及时进行技术更新,将制约产品质量的提高和生产成本的降低,从而影响公司的竞争能力。
二、管理风险
玻璃厂原为国有企业,虽然现已初步形成了“岗位靠竞争,收入凭贡献”的氛围,但是在管理制度上与上市公司的要求相比,还有一定的差距,同时有一定的冗员问题,可能会出现因为相对落后的管理机制影响未来赢利能力的情况,给整个上市公司的进一步发展带来一定的影响。
三、财务风险
公司的资产负债率将由 42.24%上升到47.64%。
四、关联交易风险
玻璃厂过去3年与上市公司控股股东萍矿集团在重油采购方面存在关联交易,在电力供应方面与上市公司存在关联交易。玻璃厂置换进入上市公司后如果继续通过萍矿集团采购重油,萍矿集团可能利用其控股地位,通过关联交易谋取额外利益,从而对本公司和中小股东带来一定风险。对此,萍矿集团已出具承诺,将严格按照有关规定规范与安源股份之间的关联交易,不损害安源股份及其中小股东的合法权益。玻璃厂置入安源股份之后,相关的重油采购将由安源股份向市场独立第三方进行采购,降低关联交易的比重。
五、资产置换交割日不确定性风险
本次资产置换尚需中国证监会和公司股东大会批准,股东大会批准同意至完成资产置换的交割还需要履行必要的手续,因此资产置换的交割日具有一定的不确定性。
六、股市风险
股票市场瞬息万变,股票价格除受公司经营业绩及发展前景的影响外,国内外政治经济形势的变化,国内金融政策的调整以及股市中的投机行为等多方面都会使其产生波动。公司资产置换的行为有可能造成公司股票价格偏离其内在价值,形成投资风险,给投资者带来一定损失。
第七节 同业竞争与关联交易
一、同业竞争
本公司的控股股东萍矿集团出具承诺：承诺本次资产置换完成后,不再从事浮法玻璃及相关行业的生产,不与安源股份进行同业竞争。
二、关联交易
1、本次置出资产置换前与萍矿集团的关联交易单位：元
(1)销售货物
单位名称 2004年1-3月 2003年度
金额 占收 金额 占收
入比 入比
萍乡矿业集团有限责任公司 2,046,674.33 3.34 19,318,343.10 9.46
高坑煤业有限责任公司 3,112,944.25 5.09 16,006,350.04 7.84
萍乡矿务局巨源煤矿 100,537.31 0.05
萍乡矿务局杨桥煤矿 69,642.00 0.03
萍乡矿务局青山煤矿 565,362.63 0.92 8,337,096.24 4.08
萍乡矿务局建筑安装总公司 315,704.27 0.15
合计 5,724,981.21 9.35 44,147,672.96 21.61
单位名称 2002年度 2001年度
金额 占收 金额 占收
入比 入比
萍乡矿业集团有限责任公司 18,982,346.98 9.69 41,152,245.04 22.54
高坑煤业有限责任公司 16,989,691.07 8.67 19,779,416.45 10.84
萍乡矿务局巨源煤矿 7,403,098.54 3.78
萍乡矿务局杨桥煤矿 209,874.87 0.11
萍乡矿务局青山煤矿 4,907,213.04 2.50
萍乡矿务局建筑安装总公司
合计 48,282,349.63 24.64 61,141,536.36 33.49
注：销售货物主要系供电服务及材料让售。
(2)采购货物
单位名称 2004年1-3月 2003年度
金额 占收 金额 占收
入比 入比
萍乡矿业集团有限责任公司 898,858.41 2.84 4,848,823.00 3.98
高坑煤业有限责任公司 - 0.00 628,446.56 0.52
萍乡矿务局巨源煤矿 - 0.00 193,471.22 0.16
萍乡矿务局青山煤矿 - 0.00 1,399,224.48 1.15
合计 898,858.41 2.84 7,069,965.26 5.81
单位名称 2002年度 2001年度
金额 占收 金额 占收
入比 入比
萍乡矿业集团有限责任公司 2,991,563.00 2.79 3,852,690.92 3.58
高坑煤业有限责任公司 1,105,663.86 1.03 551,429.80 0.51
萍乡矿务局巨源煤矿 662,779.92 0.62 620,023.66 0.58
萍乡矿务局青山煤矿 1,075,043.88 1.00 0.00
合计 5,835,050.66 5.44 5,024,144.38 4.67
(3)接受劳务
项目 2004年1-3月 2003年度
铁路维修费 - 1,091,142.96
煤炭外运服务费 - 50,000.00
煤矿井口洗浴费 - 0.00
矸石堆放费 - 228,116.00
房屋租赁费 2,500.75 41,824.96
通讯服务费 3,374.00 266,326.77
修理、加工费 - 72,162.28
建安公司工程劳务费 - 274,088.49
其他工程劳务费 - 226,970.58
设计费 - 149,000.00
仪表测定费 - 8,120.00
水电费 - 774.40
医药费 - 90,443.70
住宿费 - 13,327.00
修养费 - 10,100.00
通程公司汽车修理费 - 259,574.39
其他零星费用 - 2,044.00
合计 19,201.75 2,784,417.53
项目 2002 年度 2001年度
铁路维修费 910,760.79 974,490.59
煤炭外运服务费 318,861.87 442,989.30
煤矿井口洗浴费 210,800.00 316,200.00
矸石堆放费 397,110.00 222,966.00
房屋租赁费 42,335.29 36,395.42
通讯服务费 228,735.22 290,496.90
修理、加工费 19,750.00 1,212.85
建安公司工程劳务费 671,170.38
其他工程劳务费 0.00
设计费 0.00 1,326.40
仪表测定费 10,662.00 17,205.00
水电费 0.00 9,355.32
医药费
住宿费 13,729.00
修养费
通程公司汽车修理费
其他零星费用
合计 2,810,185.55 2,312,637.78
2、本次置入资产置换前与萍矿集团各单位之间的关联交易(包括与此次置换出的资产之间的关联交易)：
(1)销售货物
单位名称 2004年1-3月 2003年度 2002年度 2001年度
金额 占收 金额 占收 金额 占收 金额 占收
入比 入比 入比 入比
萍乡矿业集团有限责任公
司
安源实业股份有限公司 1,329,269.46 1.30 461.54 0.01
萍乡矿业集团巨源煤矿
萍矿建筑安装总公司
江西安源热能设备有限公
司
合计 1,329,269.46 1.30 461.54 0.01
注：销售货物主要系玻璃销售。
(2)采购货物
单位名称 2004年1-3月 2003年度
金额 占收 金额 占收
入比 入比
萍乡矿业集团有限责任公司 80,419.50 0.14 47,361,514.86 19.35
安源实业股份有限公司 3,731,232.98 6.42
萍乡矿业集团巨源煤矿 885,180.55 1.52 3,690,915.40 1.51
合计 4,696,833.03 8.08 51,052,430.26 20.86
2002年度 2001年度
金额 占收 金额 占收
入比 入比
萍乡矿业集团有限责任公司 13,838,662.68 7.88 5,393,655.46 4.89
安源实业股份有限公司
萍乡矿业集团巨源煤矿 2,884,645.07 1.64
合计 16,723,307.75 9.52 5,393,655.46 4.89
3、本次资产置换完成后,安源股份与萍矿集团之间关联交易将大幅较少。
本次资产置换完成后,本公司与萍矿集团之间仅存在玻璃厂一线供电关联交易；萍矿集团承诺供用电关联交易按江西省物价局、江西省电力工业局联合下发的《江西电网售电价目表》计费,建筑工程劳务按照公平、公正、公允之价格结算。
第八节 财务会计信息
一、本公司拟置换资产会计报表
资产负债表(1/2)
2004年3月31日
编制单位：安源实业股份有限公司(煤电) 单位：人民币元
资产 2004年3月31日 2003年12月31日
流动资产：
货币资金 3,337,769.92 4,518,763.23
短期投资 - -
应收票据 950,000.00 400,000.00
应收股利 - -
应收利息 - -
应收账款 14,871,183.81 15,169,848.37
其他应收款 66,843,677.97 6,677,303.11
预付账款 15,488,696.29 2,440,774.43
应收补贴款 - -
存货 13,870,289.99 14,656,887.22
待摊费用 - -
一年内到期的长期债权投资 - -
其他流动资产 - 78,880,254.01
流动资产合计 115,361,617.98 122,743,830.37
长期投资：
长期股权投资 - -
长期债权投资 - -
长期投资合计 - -
其中：合并价差(贷差以"-"表示)
其中：股权投资差额(贷差以"-"表示)
固定资产：
固定资产原价 221,848,859.11 215,590,465.19
减：累计折旧 109,785,558.05 107,163,134.39
固定资产净值 112,063,301.06 108,427,330.80
减：固定资产减值准备 - -
固定资产净额 112,063,301.06 108,427,330.80
工程物资 - -
在建工程 6,277,555.87 9,611,422.80
固定资产清理 - -
固定资产合计 118,340,856.93 118,038,753.60
无形资产及其他资产：
无形资产 25,663,597.47 25,977,646.02
长期待摊费用 - 138,183.19
其他长期资产 - -
无形资产及其他资产合计 25,663,597.47 26,115,829.21
递延税项：
递延税款借项 - -
资产总计 259,366,072.38 266,898,413.18
资产 2002年12月31日 2001年12月31日
流动资产：
货币资金 3,339,467.12 567,364.41
短期投资 - -
应收票据 3,220,960.00 16,397,918.40
应收股利 - -
应收利息 -
应收账款 19,032,822.60 18,573,060.15
其他应收款 7,617,329.68 4,073,427.43
预付账款 10,367,438.98 10,829,453.91
应收补贴款 - -
存货 15,720,743.81 19,375,027.60
待摊费用 - -
一年内到期的长期债权投资 -
其他流动资产 26,134,773.71 49,213,554.99
流动资产合计 85,433,535.90 119,029,806.89
长期投资：
长期股权投资 - -
长期债权投资 - -
长期投资合计 - -
其中：合并价差(贷差以"-"表示)
其中：股权投资差额(贷差以"-"表示）
固定资产：
固定资产原价 207,004,484.96 186,356,648.60
减：累计折旧 107,184,671.13 103,673,022.80
固定资产净值 99,819,813.83 82,683,625.80
减：固定资产减值准备 - -
固定资产净额 99,819,813.83 82,683,625.80
工程物资 - -
在建工程 8,768,565.07 2,294,984.97
固定资产清理 - -
固定资产合计 108,588,378.90 84,978,610.77
无形资产及其他资产：
无形资产 27,233,840.22 28,490,034.42
长期待摊费用 717,678.01 1,297,172.77
其他长期资产 - -
无形资产及其他资产合计 27,951,518.23 29,787,207.19
递延税项：
递延税款借项 -
资产总计 221,973,433.03 233,795,624.85
公司负责人：徐绍芳 财务负责人：姚培武 会计机构负责人：姚培武
资产负债表(2/2)
2004年3月31日
编制单位：安源实业股份有限公司(煤电) 单位：人民币元
负债及权益 2004年3月31日 2003年12月31日
流动负债:
短期借款 - -
应付票据 - -
应付账款 16,082,137.91 16,538,906.53
预收账款 4,058,296.16 1,729,393.62
应付工资 86,651.84 2,332,649.00
应付福利费 2,196,772.49 1,070,884.52
应付股利 - -
应交税金 3,010,449.56 450,859.80
其他应交款 507,808.07 -
其他应付款 11,368,615.19 7,670,121.76
预提费用 1,231,547.49 110,000.00
预计负债 - -
一年内到期的长期负债 - -
其他流动负债 5,720,860.67 10,855,781.01
流动负债合计 44,263,139.38 40,758,596.24
长期负债：
长期借款 - -
应付债券 - -
长期应付款 18,060,901.50 18,333,177.00
专项应付款 - -
其他长期负债 - -
长期负债合计 18,060,901.50 18,333,177.00
递延税项：
递延税款贷项 - -
负债合计 62,324,040.88 59,091,773.24
少数股东权益 - -
净资产 197,042,031.50 207,806,639.94
负债和净资产合计 259,366,072.38 266,898,413.18
负债及权益 2002年12月31日 2001年12月31日
流动负债:
短期借款 - 700,000.00
应付票据 - -
应付账款 20,895,189.56 26,203,804.97
预收账款 854,122.99 6,250,172.83
应付工资 54,871.28 1,228,172.01
应付福利费 99,695.32 56,933.94
应付股利 - -
应交税金 252,780.59 612,349.49
其他应交款 899.16 -
其他应付款 7,703,950.93 6,013,846.79
预提费用 - 94,694.84
预计负债 -
一年内到期的长期负债 - -
其他流动负债 12,167,461.05 17,500,000.00
流动负债合计 42,028,970.88 58,659,974.87
长期负债：
长期借款 - -
应付债券 - -
长期应付款 19,422,279.00 20,511,381.00
专项应付款 - -
其他长期负债 -
长期负债合计 19,422,279.00 20,511,381.00
递延税项：
递延税款贷项 - -
负债合计 61,451,249.88 79,171,355.87
少数股东权益 - -
净资产 160,522,183.15 154,624,268.98
负债和净资产合计 221,973,433.03 233,795,624.85
公司负责人：徐绍芳 财务负责人：姚培武 会计机构负责人：姚培武
利润及利润分配表
2004年度1～3月份 会股02表
编制单位：安源实业股份有限公司(煤电) 单位：人民币元
项目 2004年1-3月 2003年度
一、主营业务收入 61,210,747.34 204,110,170.90
减：主营业务成本 31,658,829.69 121,786,869.17
主营业务税金及附加 579,287.08 2,093,310.79
二、主营业务利润(亏损以"一"号填列) 28,972,630.57 80,229,990.94
加：其他业务利润(亏损以"一"号填列) 36,135.87 5,347,988.35
减：营业费用 664,794.43 3,201,709.03
管理费用 8,092,955.09 28,788,988.51
财务费用 -76,305.29 264,808.43
三、营业利润(亏损以"一"号填列) 20,327,322.21 53,322,473.32
加：投资收益(亏损以"一"号填列) - -
补贴收入 770,274.74 3,151,411.71
营业外收入 2,216.82 108,245.12
减：营业外支出 57,600.00 368,355.10
四、利润总额(亏损以"一"号填列) 21,042,213.77 56,213,775.05
减：所得税 6,943,930.54 18,550,545.77
少数股东损益 - -
五、净利润(亏损以"一"号填列) 14,098,283.23 37,663,229.28
项目 2002年度 2001年度
一、主营业务收入 195,955,796.24 182,551,114.07
减：主营业务成本 107,119,647.95 107,604,260.86
主营业务税金及附加 2,207,633.32 2,128,854.23
二、主营业务利润(亏损以"一"号填列) 86,628,514.97 72,817,998.98
加：其他业务利润(亏损以"一"号填列) 2,295,544.21 2,201,540.59
减：营业费用 5,167,285.28 4,165,956.28
管理费用 23,560,682.14 22,602,624.06
财务费用 953,571.06 2,461,138.45
三、营业利润(亏损以"一"号填列) 59,242,520.70 45,789,820.78
加：投资收益(亏损以"一"号填列) - -
补贴收入 3,162,856.24 -
营业外收入 36,182.90 116,150.46
减：营业外支出 218,154.02 116,352.64
四、利润总额(亏损以"一"号填列) 62,223,405.82 45,789,618.60
减：所得税 20,533,723.92 15,110,574.14
少数股东损益 - -
五、净利润(亏损以"一"号填列) 41,689,681.90 30,679,044.46
公司负责人：徐绍芳 财务负责人：姚培武 会计机构负责人：姚培武
现金流量表(1/2)
会股03表
编制单位：安源实业股份有限公司(煤电) 单位：人民币元
项目 2004年1～3月 2003年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 15,851,848.88 88,157,878.48
收到的税费返还
收到的其他与经营活动有关的现金 26,823,533.73 76,205,684.06
现金流入小计 42,675,382.61 164,363,562.54
购买商品、接受劳务支付的现金 9,874,957.94 51,379,461.06
支付给职工以及为职工支付的现金 16,341,959.30 50,847,397.18
支付的各项税款 921,626.26 4,592,283.94
支付的其他与经营活动有关的现金 15,437,425.50 35,803,943.30
现金流出小计 42,575,969.00 142,623,085.48
经营活动产生的现金流量净额 99,413.61 21,740,477.06
二、投资活动产生的现金流量
收回投资所收到的现金
取得投资收益所收到的现金
处置固定资产、无形资产和其
他长期资产而收到的现金净额 1,802.00 25,640.00
收到的其他与投资活动有关的现金 289.77 76,345.19
现金流入小计 2,091.77 101,985.19
购建固定资产、无形资产和
其他长期资产所支付的现金 1,278,674.06 20,608,141.91
投资所支付的现金
支付的其他与投资活动有关的现金
现金流出小计 1,278,674.06 20,608,141.91
投资活动产生的现金流量净额 -1,276,582.29 -20,506,156.72
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资所收到的现金
借款所收到的现金
收到的其他与筹资活动有关的现金
现金流入小计
偿还债务所支付的现金
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金
支付的其他与筹资活动有关的现金 3,824.63 55,024.23
现金流出小计 3,824.63 55,024.23
筹资活动产生的现金流量净额 -3,824.63 -55,024.23
四、汇率变动对现金的影响小计
五、现金及现金等价物净增加额 -1,180,993.31 1,179,296.11
公司负责人：徐绍芳 财务负责人：姚培武 会计机构负责人：姚培武
现金流量表(2/2)
会股03表
编制单位：安源实业股份有限公司(煤电) 单位：人民币元
项目注释号 2004年1～3月 2003年度
1、将净利润调节为经营活动的现金流量
净利润 14,098,283.23 37,731,191.82
计提的资产减值准备 585,462.85 490,956.21
固定资产折旧 2,777,867.95 10,779,099.40
无形资产摊销 314,048.55 1,256,194.20
长期待摊费用摊销 138,183.19 579,494.82
待摊费用减少(减：增加)
预提费用增加(减：减少) 1,231,547.49
处置固定资产、无形资产和其
他长期资产的损失(减：收益) 1,802.00 36,598.49
固定资产报废损失 221,367.30
财务费用 28,151.18 264,808.43
投资损失(减：收益)
递延税款贷项(减：借项)
存货的减少(减：增加) 786,597.23 1,269,803.66
经营性应收项目的减少(减：增加) -24,924,214.33 -32,779,347.29
经营性应付项目的增加(减：减少) 5,061,684.27 1,890,310.02
其他
经营活动产生的现金流量净额 99,413.61 21,740,477.06
2、不涉及现金收支的投资和筹资活动
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3、现金及现金等价物净增加情况：
现金的期末余额 3,337,769.92 4,518,763.23
减：现金的期初余额 4,518,763.23 3,339,467.12
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额 -1,180,993.31 1,179,296.11
公司负责人：徐绍芳 财务负责人：姚培武 会计机构负责人：姚培武
二、萍矿集团拟置换资产会计报表
资产负债表(1/2)
单位：人民币元
资产 2004年3月31日 2003年12月31日
流动资产：
货币资金 21,539,824.47 19,614,531.29
短期投资 - -
应收票据 5,000,000.00 5,280,000.00
应收股利 - -
应收利息
应收账款 - -
其他应收款 2,454,935.47 1,409,803.32
预付账款 1,329,440.77 2,510,408.56
应收补贴款 - -
存货 38,534,237.17 38,314,118.12
待摊费用 - -
一年内到期的长期债权投资
其他流动资产 - -2,190,167.68
流动资产合计 68,858,437.88 64,938,693.61
长期投资：
长期股权投资 - -
长期债权投资 - -
长期投资合计 - -
固定资产：
固定资产原价 427,486,717.17 427,102,917.17
减：累计折旧 97,719,846.91 92,390,818.51
固定资产净值 329,766,870.26 334,712,098.66
减：固定资产减值准备 880,311.74 -
固定资产净额 328,886,558.52 334,712,098.66
工程物资 - -
在建工程 610,822.00 610,822.00
固定资产清理 - -
固定资产合计 329,497,380.52 335,322,920.66
无形资产及其他资产：
无形资产 20,219,123.41 20,330,011.07
长期待摊费用 38,439,346.72 41,377,601.42
其他长期资产 - -
无形资产及其他资产合计 58,658,470.13 61,707,612.49
递延税项：
递延税款借项 - -
资产总计 457,014,288.53 461,969,226.76
资产 2002年12月31日 2001年12月31日
流动资产：
货币资金 19,259,303.13 30,312,987.86
短期投资 - -
应收票据 5,480,000.00 6,760,000.00
应收股利 - -
应收利息
应收账款 232,932.42 838,591.08
其他应收款 4,298,357.95 34,666,866.66
预付账款 1,035,676.70 2,627,806.22
应收补贴款 - -
存货 35,192,472.91 38,701,337.71
待摊费用 - -
一年内到期的长期债权投资
其他流动资产 -14,212,770.35 -16,817,334.39
流动资产合计 51,285,972.76 97,090,255.14
长期投资：
长期股权投资 - -
长期债权投资 - -
长期投资合计 - -
固定资产：
固定资产原价 416,859,915.41 199,401,942.66
减：累计折旧 71,817,562.41 53,199,576.22
固定资产净值 345,042,353.00 146,202,366.44
减：固定资产减值准备 - -
固定资产净额 345,042,353.00 146,202,366.44
工程物资 - -
在建工程 3,222,766.64 177,573,022.27
固定资产清理 - -
固定资产合计 348,265,119.64 323,775,388.71
无形资产及其他资产：
无形资产 20,752,818.93 -
长期待摊费用 45,595,280.91 839,476.42
其他长期资产 - -
无形资产及其他资产合计 66,348,099.84 839,476.42
递延税项：
递延税款借项 - -
资产总计 465,899,192.24 421,705,120.27
公司负责人：徐绍芳 财务负责人：李林 会计机构负责人：李林
负债及权益 2004年3月31日 2003年12月31日
流动负债:
短期借款 162,050,000.00 -
应付票据 - -
应付账款 12,383,902.63 8,998,468.21
预收账款 13,186,417.38 13,327,209.50
应付工资 2,046,228.82 3,724,291.50
应付福利费 343,633.22 -
应付股利 - -
应交税金 3,483,530.00 274,664.28
其他应交款 88,902.38 48,443.05
其他应付款 10,602,409.65 10,200,119.17
预提费用 - -
预计负债
一年内到期的长期负债 - -
其他流动负债 - 296,184,424.14
流动负债合计 204,185,024.08 332,757,619.85
长期负债：
长期借款 30,000,000.00 -
应付债券 - -
长期应付款 - -
专项应付款 - -
其他长期负债
长期负债合计 30,000,000.00 -
递延税项：
递延税款贷项 - -
负债合计 234,185,024.08 332,757,619.85
少数股东权益
净资产 222,829,264.45 129,211,606.91
负债和净资产合计 457,014,288.53 461,969,226.76
负债及权益 2002年12月31日 2001年12月31日
流动负债:
短期借款 - -
应付票据 - -
应付账款 32,306,044.24 3,619,609.74
预收账款 17,157,049.46 8,731,829.83
应付工资 466,633.45 382,487.41
应付福利费 81,256.78 64,907.70
应付股利 - -
应交税金 -2,271,791.37 -4,395,743.13
其他应交款 36,371.30 -
其他应付款 19,879,361.04 66,645,918.47
预提费用 - -
预计负债
一年内到期的长期负债 - -
其他流动负债 317,971,653.79 338,890,000.00
流动负债合计 385,626,578.69 413,939,010.02
长期负债：
长期借款 - -
应付债券 - -
长期应付款 - -
专项应付款 - -
其他长期负债
长期负债合计 - -
递延税项：
递延税款贷项 - -
负债合计 385,626,578.69 413,939,010.02
少数股东权益
净资产 80,272,613.55 7,766,110.25
负债和净资产合计 465,899,192.24 421,705,120.27
公司负责人：徐绍芳 财务负责人：李林 会计机构负责人：李林
利润及利润分配表
单位：人民币元
项目注释号 2004 年1-3月 2003年度
一、主营业务收入 102,337,474.49 356,487,101.14
减：主营业务成本 58,159,006.49 244,738,599.48
主营业务税金及附加 1,154,751.07 3,344,202.62
二、主营业务利润(亏损以"一"号填列) 43,023,716.93 108,404,299.04
加：其他业务利润(亏损以"一"号填列) -95,455.05 -769,710.19
减：营业费用 1,375,442.15 5,645,193.13
管理费用 7,690,651.29 32,172,588.83
财务费用 3,713,544.35 17,460,891.68
三、营业利润(亏损以"一"号填列) 30,148,624.09 52,355,915.21
加：投资收益(亏损以"一"号填列) - -
补贴收入 - -
营业外收入 14,620.00 424,988.72
减：营业外支出 892,009.68 461,040.39
四、利润总额(亏损以"一"号填列) 29,271,234.41 52,319,863.54
减：所得税 10,654,592.80 20,304,605.63
少数股东损益 - -
五、净利润(亏损以"一"号填列) 18,616,641.61 32,015,257.91
项目注释号 2002年度 2001年度
一、主营业务收入 234,686,561.27 156,894,794.01
减：主营业务成本 175,647,172.19 110,293,054.53
主营业务税金及附加 1,023,219.42 1,236,901.49
二、主营业务利润(亏损以"一"号填列) 58,016,169.66 45,364,837.99
加：其他业务利润(亏损以"一"号填列) 913,918.80 541,690.40
减：营业费用 7,950,347.78 5,951,946.31
管理费用 20,483,895.27 23,875,551.86
财务费用 14,855,041.63 13,950,082.12
三、营业利润(亏损以"一"号填列) 15,640,803.78 2,128,948.10
加：投资收益(亏损以"一"号填列) - -
补贴收入 - -
营业外收入 279,961.18 690,128.30
减：营业外支出 688,349.43 923,714.91
四、利润总额(亏损以"一"号填列) 15,232,415.53 1,895,361.49
减：所得税 5,921,924.57 1,406,954.37
少数股东损益 - -
五、净利润(亏损以"一"号填列) 9,310,490.96 488,407.12
公司负责人：徐绍芳 财务负责人：李林 会计机构负责人：李林
现金流量表(1/2)
会股03表
编制单位：安源实业股份有限公司(玻璃) 单位：人民币元
项目注释号 2004年1～3月 2003年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 67,545,955.48 329,061,995.13
收到的税费返还 - -
收到的其他与经营活动有关的现金 70,734,077.64 34,250,504.54
现金流入小计 138,280,033.12 363,312,499.67
购买商品、接受劳务支付的现金 35,265,268.44 193,069,348.05
支付给职工以及为职工支付的现金 5,281,245.80 19,072,804.97
支付的各项税款 829,193.18 2,619,667.56
支付的其他与经营活动有关的现金 90,105,110.59 117,236,784.75
现金流出小计 131,480,818.01 331,998,605.33
经营活动产生的现金流量净额 6,799,215.11 31,313,894.34
二、投资活动产生的现金流量
收回投资所收到的现金 - -
取得投资收益所收到的现金 - -
处置固定资产、无形资产和其
他长期资产而收到的现金净额 - 108,900.00
收到的其他与投资活动有关的现金 - -
现金流入小计 - 108,900.00
购建固定资产、无形资产和其
他长期资产所支付的现金 1,176,541.43 13,727,701.95
投资所支付的现金 - -
支付的其他与投资活动有关的现金 - -
现金流出小计 1,176,541.43 13,727,701.95
投资活动产生的现金流量净额 -1,176,541.43 -13,618,801.95
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资所收到的现金 - -
借款所收到的现金 - -
收到的其他与筹资活动有关的现金 18,561.63 127,586.28
现金流入小计 18,561.63 127,586.28
偿还债务所支付的现金 - -
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 3,713,544.35 17,461,057.68
支付的其他与筹资活动有关的现金 2,397.78 6,392.83
现金流出小计 3,715,942.13 17,467,450.51
筹资活动产生的现金流量净额 -3,697,380.50 -17,339,864.23
四、汇率变动对现金的影响小计 - -
五、现金及现金等价物净增加额 1,925,293.18 355,228.16
公司负责人：徐绍芳 财务负责人：李林 会计机构负责人：李林
现金流量表(2/2)
会股03表
编制单位：安源实业股份有限公司(玻璃) 单位：人民币元
项目注释号 2004年1～3月 2003年度
1、将净利润调节为经营活动的现金流量
净利润 18,616,641.61 32,015,257.91
加：少数股东损益 - -
计提的资产减值准备 1,040,658.52 167,051.90
固定资产折旧 5,329,028.40 20,634,031.10
无形资产摊销 110,887.66 252,230.14
长期待摊费用摊销 2,938,254.70 11,103,723.31
待摊费用减少(减：增加) - -
预提费用增加(减：减少) - -
处置固定资产、无形资产和
其他长期资产的损失(减：收益) - -230,906.89
固定资产报废损失 - -
财务费用 3,713,544.35 17,460,891.68
投资损失(减：收益) - -
递延税款贷项(减：借项) - -
存货的减少(减：增加) -220,119.05 -3,121,645.21
经营性应收项目的减少(减：增加) -3,510,281.66 -9,852,552.62
经营性应付项目的增加(减：减少) -21,219,399.42 -37,114,186.98
其他 - -
经营活动产生的现金流量净额 6,799,215.11 31,313,894.34
2、不涉及现金收支的投资和筹资活动
债务转为资本 - -
一年内到期的可转换公司债券 - -
融资租入固定资产 - -
3、现金及现金等价物净增加情况：
现金的期末余额 21,539,824.47 19,614,531.29
减：现金的期初余额 19,614,531.29 19,259,303.13
加：现金等价物的期末余额 - -
减：现金等价物的期初余额 - -
现金及现金等价物净增加额 1,925,293.18 355,228.16
公司负责人：徐绍芳 财务负责人：李林 会计机构负责人：李林
三、 根据资产置换方案模拟编制的本公司备考财务会计信息
(一) 备考会计报表编制基准
根据本公司与萍矿集团签订的《置换协议》,本公司拟以拥有的煤电相关业务整体资产(含全部资产和全部负债)与萍矿集团持有的萍乡浮法玻璃厂整体资产(含全部资产和全部负债)进行置换,备考会计报表即以该资产置换方案为依据,并假设拟置入的资产自2004年4月1日起就由本公司合法持有,以此作为会计主体模拟编制的。
(二) 备考会计报表
资产负债表(1/2)
2004年3月31日 会股01表
编制单位：安源实业股份有限公司 单位：人民币元
资产 2004年3月31日
未审数 加：浮法玻璃
流动资产：
货币资金 426,577,373.39 21,539,824.47
短期投资 - -
应收票据 30,727,923.62 5,000,000.00
应收股利 - -
应收利息 - -
应收账款 149,780,479.10 -
其他应收款 96,286,228.53 2,454,935.47
预付账款 93,870,873.76 1,329,440.77
应收补贴款 - -
存货 88,708,913.46 38,534,237.17
待摊费用 - -
一年内到期的长期债权投资 - -
其他流动资产 - -
流动资产合计 885,951,791.86 68,858,437.88
长期投资： -
长期股权投资 14,326,060.82
长期债权投资 - -
长期投资合计 14,326,060.82
其中：合并价差(贷差以"-"表示) 5,215,322.90
其中：股权投资差额(贷差以"-"表示) - -
固定资产： -
固定资产原价 444,599,884.60 427,486,717.17
减：累计折旧 153,610,710.57 97,719,846.91
固定资产净值 290,989,174.03 329,766,870.26
减：固定资产减值准备 206,610.55 880,311.74
固定资产净额 290,782,563.48 328,886,558.52
工程物资 - -
在建工程 159,454,657.11 610,822.00
固定资产清理 - -
固定资产合计 450,237,220.59 329,497,380.52
无形资产及其他资产： -
无形资产 86,159,226.82 20,219,123.41
长期待摊费用 591,660.30 38,439,346.72
其他长期资产 - -
无形资产及其他资产合计 86,750,887.12 58,658,470.13
递延税项： -
递延税款借项 - -
资产总计 1,437,265,960.39 457,014,288.53
流动负债: -
短期借款 431,816,855.60 162,050,000.00
应付票据 1,250,000.00 -
应付账款 71,151,763.75 12,383,902.63
预收账款 10,044,959.44 13,186,417.38
应付工资 390,283.64 2,046,228.82
应付福利费 3,173,788.00 343,633.22
应付股利 - -
应交税金 1,357,487.31 3,483,530.00
其他应交款 478,469.00 88,902.38
其他应付款 26,935,421.58 10,602,409.65
预提费用 3,297,505.01 -
预计负债 - -
一年内到期的长期负债 31,000,000.00 -
其他流动负债 7,807,102.69 -
- -
流动负债合计 588,703,636.02 204,185,024.08
- -
长期负债： -
长期借款 30,000,000.00
应付债券 - -
长期应付款 18,060,901.50 -
专项应付款 300,000.00 -
其他长期负债 - -
长期负债合计 18,360,901.50 30,000,000.00
递延税项： -
递延税款贷项 - -
负债合计 607,064,537.52 234,185,024.08
少数股东权益 54,479,448.76
- -
股东权益合计 775,721,974.11 222,829,264.45
负债和股东权益合计 1,437,265,960.39 457,014,288.53
资产 2004年3月31日
减：煤电 合计
流动资产：
货币资金 3,337,769.92 444,779,427.94
短期投资 - -
应收票据 950,000.00 34,777,923.62
应收股利 - -
应收利息
应收账款 14,871,183.81 134,909,295.29
其他应收款 66,843,677.97 31,897,486.03
预付账款 15,488,696.29 79,711,618.24
应收补贴款 - -
存货 13,870,289.99 113,372,860.64
待摊费用 - -
一年内到期的长期债权投资
其他流动资产 - -
流动资产合计 115,361,617.98 839,448,611.76
长期投资：
长期股权投资 - 14,326,060.82
长期债权投资 -
长期投资合计 - 14,326,060.82
其中：合并价差(贷差以"-"表示) 5,215,322.90
其中：股权投资差额(贷差以"-"表示)
固定资产：
固定资产原价 221,848,859.11 650,237,742.66
减：累计折旧 109,785,558.05 141,544,999.43
固定资产净值 112,063,301.06 508,692,743.23
减：固定资产减值准备 - 1,086,922.29
固定资产净额 112,063,301.06 507,605,820.94
工程物资 - -
在建工程 6,277,555.87 153,787,923.24
固定资产清理 - -
固定资产合计 118,340,856.93 661,393,744.18
无形资产及其他资产：
无形资产 25,663,597.47 80,714,752.76
长期待摊费用 - 39,031,007.02
其他长期资产 - -
无形资产及其他资产合计 25,663,597.47 119,745,759.78
递延税项：
递延税款借项 -
资产总计 259,366,072.38 1,634,914,176.54
流动负债:
短期借款 - 593,866,855.60
应付票据 - 1,250,000.00
应付账款 16,082,137.91 67,453,528.47
预收账款 4,058,296.16 19,173,080.66
应付工资 86,651.84 2,349,860.62
应付福利费 2,196,772.49 1,320,648.73
应付股利 - -
应交税金 3,010,449.56 1,830,567.75
其他应交款 507,808.07 59,563.31
其他应付款 11,368,615.19 26,169,216.04
预提费用 1,231,547.49 2,065,957.52
预计负债
一年内到期的长期负债 - 31,000,000.00
其他流动负债 5,720,860.67 2,086,242.02
- -
流动负债合计 44,263,139.38 748,625,520.72
- -
长期负债：
长期借款 - 30,000,000.00
应付债券 - -
长期应付款 18,060,901.50 -
专项应付款 - 300,000.00
其他长期负债
长期负债合计 18,060,901.50 30,300,000.00
递延税项：
递延税款贷项 - -
负债合计 62,324,040.88 778,925,520.72
少数股东权益 - 54,479,448.76
- -
股东权益合计 197,042,031.50 801,509,207.06
负债和股东权益合计 259,366,072.38 1,634,914,176.54
资产 2003年
12月31日
流动资产：
货币资金 507,999,711.43
短期投资 100,000.00
应收票据 35,971,240.00
应收股利 -
应收利息 -
应收账款 147,229,216.70
其他应收款 87,409,142.16
预付账款 95,083,928.32
应收补贴款 -
存货 81,190,968.38
待摊费用 -
一年内到期的长期债权投资 -
其他流动资产 -0.00
流动资产合计 954,984,206.99
长期投资： -
长期股权投资 8,870,730.69
长期债权投资 -
长期投资合计 8,870,730.69
其中：合并价差(贷差以"-"表示) 5,215,322.90
其中：股权投资差额(贷差以"-"表示) -
固定资产： -
固定资产原价 443,449,186.60
减：累计折旧 147,468,742.84
固定资产净值 295,980,443.76
减：固定资产减值准备 206,610.55
固定资产净额 295,773,833.21
工程物资 -
在建工程 127,536,787.83
固定资产清理 -
固定资产合计 423,310,621.04
无形资产及其他资产： -
无形资产 87,237,341.42
长期待摊费用 818,832.49
其他长期资产 -
无形资产及其他资产合计 88,056,173.91
递延税项： -
递延税款借项 -
资产总计 1,475,221,732.63
流动负债: -
短期借款 450,964,382.32
应付票据 3,554,675.00
应付账款 85,836,590.09
预收账款 11,032,777.94
应付工资 2,789,991.99
应付福利费 1,838,895.49
应付股利 -
应交税金 8,560,836.97
其他应交款 150,308.33
其他应付款 24,627,352.82
预提费用 772,716.30
预计负债 -
一年内到期的长期负债 29,000,000.00
其他流动负债 3,619,337.87
- -
流动负债合计 622,747,865.12
- -
长期负债： -
长期借款 12,000,000.00
应付债券 -
长期应付款 18,333,177.00
专项应付款 300,000.00
其他长期负债 -
长期负债合计 30,633,177.00
递延税项： -
递延税款贷项 -
负债合计 653,381,042.12
少数股东权益 54,450,919.22
股东权益合计 767,389,771.29
负债和股东权益合计 1,475,221,732.63
公司负责人：徐绍芳 财务负责人：姚培武 会计机构负责人：姚培武
(三) 主要资产
根据备考合并报表,截止2004年3月31日,公司的资产总计为163491万元,包括流动资产、长期投资、固定资产、无形资产及其他资产。
1、流动资产
截止2004年3月31日,本公司流动资产为83945万元,其中：货币资金44478万元,应收票据3478万元,应收账款13491万元,其他应收款3190万元,预付账款7971万元,存货11337万元。
2、长期股权投资
截止2004年3月31日,本公司(母公司)的长期投资1433万元,是对高坑焦化厂、安源旅游客车有限公司的投资。
3、固定资产
截止2004年3月31日,固定资产原值65024万元,累计折旧14154万元,固定资产净值50761万元。
在建工程15379万元。
4、无形资产
截止2004年3月31日,无形资产8071万元,其中：土地使用权8071万元；
5、长期待摊费用
截止2004年3月31日,长期待摊费用3903万元,主要系待摊销的玻璃厂生产线冷修费用。
(四) 主要债项
根据备考合并报表,截止2004年3月31日,公司的负债总计为77893万元,其中流动负债74863万元,占负债总额的96.10%；长期负债3030万元,占负债总额的3.9%。
1. 短期借款
截止2004年3月31日,本公司的短期借款如下： 单位：元
借款种类 2004.3.31 2003.12.31
保证借款 431,816,855.60 413,611,133.52
抵押借款 162,050,000.00 37,353,248.80
合计 593,866,855.60 450,964,382.32
2. 应付票据
截止2004年3月31日,本公司的应付票据为1,250,000元。
3. 应付账款和预收账款
截止2004年3月31日,本公司的应付账款和预收账款如下： 单位：元
项目 2004.3.31 2003.12.31
应付账款 67,453,528.47 85,836,590.09
预收账款 19,173,080.62 11,032,777.94
合计 86,626,609.09 96,869,368.03
4. 其他应付款
截止2004年3月31日,本公司的其他应付款如下： 单位：元
项目 2004.3.31 2003.12.31
其他应付款 26,169,216.04 24,627,352.82
5. 应付工资及应付福利费
截止2004年3月31日,本公司的应付工资及应付福利费如下： 单位：元
项目 2004.3.31 2003.12.31
应付工资 2,349,860.62 2,789,991.99
应付福利费 1,320,648.73 1,838,895.49
合计 3,670,509.35 4,628,887.48
6. 应交税金
截止2004年3月31日,本公司的应交税金如下： 单位：元
项目 2004.3.31 2003.12.31
应交税金 1,830,540.75 8,560,836.97
7. 其他应交款
截止2004年3月31日,本公司的其他应交款如下： 单位：元
项目 2004.3.31 2003.12.31
教育费附加 59,563.31 150,308.33
8. 预提费用
截止2004年3月31日,本公司的预提费用如下： 单位：元
项目 2004.3.31 2003.12.31 结存余额的原因
借款利息 2,086,242.02 772,716.30 预提贷款利息
9. 长期借款
截止2004年3月31日,本公司的长期借款如下： 单位：元
借款银行 金额 借款期限
工商银行萍乡市分行 30,000,000.00
10、专项应付款
项目 2004.3.31 2003.12.31
专项拨款 300,000.00 300,000.00
(五) 股东权益
根据备考合并报表,截止2004年3月31日,本公司的股东权益情况如下：
项目 金额(元)
实收资本 220,000,000.00
资本公积 438,400,599.91
盈余公积 52,532,268.11
其中：法定公益金 18,388,305.22
未分配利润 90,576,339.04
合计 801,509,207.06
四、盈利预测
本公司对拟置换进入公司的萍乡浮法玻璃厂2004年盈利能力进行了预测,并聘请广东恒信德律会计师事务所有限公司对盈利预测进行了审核,出具了《盈利预测审核报告》。本公司此次对置入资产的盈利预测报告的编制遵循了谨慎性原则,但盈利预测所依据的各种假设具有不确定性,投资者进行投资决策时,不应过分依赖该资料。
(一)编制基础
安源实业股份有限公司董事会参照业经中国注册会计师审定的萍乡矿业集团有限责任公司(以下简称“集团公司”)所属萍乡浮法玻璃厂(以下简称“玻璃厂”) 2001年度、2002年度与2003年度的会计报表,及玻璃厂2004年度生产经营能力、投资计划、生产计划和营销计划等,编制了玻璃厂2004年度的盈利预测；编制该盈利预测所依据的会计政策在各重要方面均与安源实业股份有限公司实际采用的相关会计政策一致。
上述会计报表的编制系根据拟置换进入安源实业股份有限公司的玻璃厂会计资料为基础。玻璃厂系集团公司所属独立核算的非法人分公司,上述会计报表系按独立企业法人的相关规定编制,消除了诸如超额上交集团公司劳动统筹、普教经费及上级管理费等内部因素的影响,并补计企业所得税；玻璃厂现执行《工业企业会计制度》,上述会计报表及本盈利预测系按安源实业股份有限公司现执行的《企业会计制度》编制,并进行了追溯调整；本次玻璃厂2004年3月31日的资产负债表按集团公司董事会的决定进行了债务重组,即将内部银行借款净额257,448,474.52元,重组为外部银行长期借款3,000万元,短期借款16,205万元,其余65,398,474.52元作为上级拨入资金列入净资产。
(二)基本假设
本公司盈利预测的编制是基于以下基本假设：
(1)玻璃厂遵循的我国现有法律、法规、政策和所在地经济环境无重大变化；
(2)玻璃厂遵循的税收制度和有关税收优惠政策无重大变化；
(3)玻璃厂经济业务所涉及的国家和地区目前的政治、法律、经济政策无重大变化；
(4)国家现行外汇汇率、银行信贷利率在正常的范围内变动；
(5)玻璃厂生产经营计划能如期实现；
(6)玻璃厂生产经营所需的原材料、能源价格及玻璃厂产品的价格不会发生大的变动,且不会发生原材料及能源短缺的现象；
(7)玻璃厂与安源实业股份有限公司煤电资产能如期置换成功；
(8)无其他不可预见因素和人力不可抗拒因素造成的重大不利影响。
(三)盈利预测表
萍乡浮法玻璃厂盈利预测表
编制单位： 安源实业股份有限公司 单位：人民币万元
2003年度 2004年度预测数
项目 已审实现数 1-3月份 4-5月份 6-12月 合计
已审数 未审数 预测数
一.主营业务收入四、 35,648.71 10,233.75 5,992.92 19,228.86 35,455.53
减:折扣与折让 - -
主营业务收入净额 35,648.71 10,233.75 5,992.92 19,228.86 35,455.53
减:主营业务成本四、 24,473.86 5,815.90 4,110.89 13,961.49 23,888.28
主营业务税金及附加 334.42 115.48 64.49 260.00 439.97
二.主营业务利润 10,840.43 4,302.37 1,817.54 5,007.37 11,127.28
加:其他业务利润四、 61.02 16.93 10.22 61.40 88.55
减:存货跌价损失 -
营业费用四、 702.51 164.02 145.88 493.93 803.83
管理费用四、 3,217.26 769.07 562.85 1,899.13 3,231.05
财务费用四、 1,746.09 371.35 240.55 704.41 1,316.31
三.营业利润 5,235.59 3,014.86 878.48 1,971.30 5,864.64
加:投资收益 -
补贴收入 -
营业外收入 42.50 1.46 0.19 4.80 6.45
减:营业外支出四、 46.10 89.20 1.18 24.00 114.38
四.利润总额 5,231.99 2,927.12 877.49 1,952.10 5,756.71
减:所得税四、 2,030.46 1,065.46 338.77 816.40 2,220.63
五.净利润四、 3,201.53 1,861.66 538.72 1,135.70 3,536.08
(四)盈利预测主要项目的编制说明
1、主营业务收入及主营业务成本预测情况：
2003 年度已审数 2004 年度预测数
营业收入 营业成本 毛利率 营业收入 营业成本 毛利率
4mm白玻 1,950.23 1,331.40 31.73% 1,617.01 1,251.56 22.60%
5mm白玻 7,243.96 4,950.49 31.66% 6,568.75 4,998.63 23.90%
6mm白玻 2,022.56 1,301.84 35.63% 1,807.56 1,168.31 35.37%
8mm白玻 6,964.09 5,026.76 27.82% 6,647.80 4,683.36 29.55%
10mm白玻 6,505.21 4,405.42 32.28% 6,532.24 4,430.52 32.17%
12mm白玻 10,947.37 7,453.64 31.91% 12,282.17 7,355.91 40.11%
15mm白玻 15.29 4.31 71.81%
合计 35,648.71 24,473.86 31.35% 35,455.53 23,888.28 32.62%
主营业务收入、主营业务成本、毛利率预测增减变动情况分析：
玻璃厂主营业务收入和主营业务成本的预测是根据企业生产能力、铁路运输能力、浮法玻璃销售合同、铁路运输合同,以及市场需求情况合理编制。其各年增减变动原因说明如下：
(1)玻璃厂2004年度主营业务收入预测数比2003年度实际数降低193.18万元,降低0.54%,主营业务收入预测降低主要原因是销售数量较上年下降21.47万重量箱,致使2004年预测收入减少1,339.31万元,但销售价格较上年提高2.08元/重量箱, 2004年预测收入上升1,146.13万元所致,上述因素相抵后降低主营业务收入193.18万元。
(2)玻璃厂2004年度主营业务成本预测数比2003年度实际数降低585.58万元,降低2.39%,主营业务成本预测降低的主要原因是：玻璃厂预测2004年由于原材料价格上涨因素导致预测成本上升333.90万元,由于销售数量减少导致预测成本降低919.48万元,上述因素相抵后降低成本支出585.58万元。
(3)玻璃厂2004年度白玻毛利率比2003年度上升1.27%,主要原因是近几年随着浮法玻璃技术的成熟和发展,平板玻璃的生产能力有了进一步提高,从全国不同地区平板玻璃市场需求情况分析,全国各大城市、广东等东南沿海地区需求量较大,玻璃厂销量的70%-80%在上述地区,销售价格相对较高,2003年平均价格为62.38元/重量箱,2004年平均价格上升为64.46元/重量箱,上述因素导致毛利率上升1.27%。其中,2004年1至3月份已审实现毛利率为43%,4至5月未审实现毛利率为31%,6至12月预测毛利率为27%,主要原因是2004年1至3月产品价格较高,平均为75.84元/重量箱,而4至5月平均为64.09元/重量箱,6至12月预测平均为59.80元/重量箱,故毛利率为逐渐下降趋势。
2、其他业务利润预测主要包括让售材料、运杂费及玻璃来料加工收入,2004年预测数根据预测的相关业务数量及相应的价格进行预测。
3、费用预测是根据费用计划编制的,并假定玻璃厂现行的费用支出控制制度得以严格执行、本次资产置换能够顺利完成,其有关情况列示如下：
2003年度已审数 2004年度预测数 2004年比2003年增加
项目 金额 金额 金额 比例
营业费用 702.51 803.83 101.32 14.42%
管理费用 3,217.26 3,231.05 13.79 0.43%
财务费用 1,746.09 1,316.31 -429.78 -24.61%
合计 5,665.86 5,351.20 -314.67 -5.55%
玻璃厂2004年度费用预测数比2003年度费用实际发生数降低5.55%,其主要原因分析如下：
(1)营业费用增长14.42%, 主要原因是2004年度由于新的交通运输法的实施,导致众多厂家失去了相当一部分公路销量,而铁路运输由于全国电力紧张,煤炭运输量加大,致使玻璃运输费用增加,故预测玻璃运输费支出有所增加。
(2)管理费用增长0.43%,主要原因是预测2004年度按管理费用各项目随业务增长略有增加。
(3)财务费用降低24.61%,主要原因是2004年3月31日前玻璃厂的借款均为集团公司结算中心内部借款,并按内部规定结算和承担利息费用,为本次资产置换玻璃厂对该借款进行了债务重组,将其中的3,000万元转为外部长期借款、16,205万元转为外部短期借款、其余6,539.85万元作为拨付资金列入玻璃厂的净资产。故2004年度的借款较2003年度有所下降,利息支出亦相应减少。
4、营业外支出：
玻璃厂2004年度主营外支出预测数比2003年度实际数增加68.28万元,主要系2004年1至3月已审实现数中因固定资产毁损增加固定资产减值准备88.31万元所致。
5、所得税：
因玻璃厂为非独立法人单位,其所得税历年由集团公司合并缴纳。上述已审会计报表及本盈利预测均按应纳税所得额的33%计算和预测所得税。
6、净利润：
玻璃厂2004年预测利润总额5,756.71万元,所得税2,220.63万元,净利润3,536.08万元。
五、 资产评估情况
(一) 拟置出资产评估情况
接受本公司的委托, 天津华夏松德有限责任会计师事务所根据国家有关资产评估的规定,本着客观、独立、公正、科学的原则,按照公认的资产评估方法,对本公司拟进行的资产置换项目所涉及的置出资产及相关负债进行了评估,并出具了《评估报告》。
本资产评估项目的评估主要采用重置成本法。
经实施必要的评估程序,本公司委托评估的部分资产及相关负债在评估基准日2004年3月31日的资产评估结果如下表： 单位：万元
项目 帐面价值 调整后帐面值 评估价值 增减值 增值率%
- A B C D＝C-B E＝D/B*100%
流动资产 11648.25 11648.25 12146.02 497.76 4.27
长期投资
固定资产 11834.09 11834.09 13011.59 1177.50 9.95
其中：建筑物 4740.63 4740.63 4833.32 92.68 1.96
机器设备 6465.70 6465.70 7551.81 1086.11 16.80
在建工程 627.76 627.76 626.45 -1.30 -0.21
无形资产 2566.36 2566.36 2642.27 75.90 2.96
其中：土地使用权 760.27 760.27 836.18 75.90 9.98
其它资产
资产总计 26048.69 26048.69 27799.87 1751.18 6.72
流动负债 4538.40 4538.40 4538.40
长期负债 1806.09 1806.09 1806.09
负债总计 6344.49 6344.49 6344.49
净资产 19704.20 19704.20 21455.38 1751.18 8.89
(二) 拟置入资产的评估情况
接受委托, 天津华夏松德有限责任会计师事务所根据国家有关资产评估的规定,本着客观、独立、公正、科学的原则,按照公认的资产评估方法,对萍矿集团拟将其持有的玻璃厂全部资产和负债进行了评估工作, 评估人员按照必要的评估程序,对委托评估的整体资产实施了实地勘察、现场访谈与市场调查,并通过分析计算对被评估企业的全部资产和负债在2004年3月31日所表现的价值作出了公允反映,并出具了《评估报告》。本次主要评估情况如下：
1. 评估目的
本公司拟将拥有的煤电相关业务全部的资产和负债与萍矿集团拥有的玻璃厂全部资产和负债进行置换。根据中国证监会105号文及其相关法规规定,有关经济行为需具有从事证券资格的资产评估机构对拟购买、出售、置换的相关资产出具资产评估报告。因此, 受托对上述经济行为所涉及的玻璃厂全部资产和负债进行评估,作为资产置换的参考依据。评估机构并没有受托对交易作出具体建议,股权转让的具体价格将进一步由投资双方协商确定。
2. 评估基准日
评估基准日为2004年3月31日。
3. 评估范围和评估对象
本次资产评估的范围为萍矿集团拥有的玻璃厂2004年3月31日的全部资产和负债,其实质为萍矿集团拥有的玻璃厂资产净资产价值。评估基准日玻璃厂的账面净资产为222,829,264.45元。纳入评估范围的资产与委托评估时确定的资产范围一致。
4. 评估方法
本次评估方法主要采用重置成本法计算评估值。
5. 评估结果 单位：万元
项目 帐面价值 调整后帐面值 评估价值 增减值 增值率%
- A B C D＝C-B E＝D/B*100%
流动资产 6885.84 6885.84 7034.19 148.35 2.15
长期投资
固定资产 32949.74 32949.74 34718.19 1768.45 5.37
其中：建筑物 13861.20 13861.20 14462.70 601.50 4.34
机器设备 19027.45 19027.45 20194.40 1166.95 6.13
在建工程 61.08 61.08 61.08
无形资产 2021.91 2021.91 6191.50 4169.59 206.22
其中：土地使用权 2021.91 2021.91 6191.50 4169.59 206.22
其它资产 3843.93 3843.93 3843.93 964.45 -2879.48
资产总计 45701.43 45701.43 48908.33 3206.90 7.02
流动负债 20418.50 20418.50 20418.50
长期负债 3000.00 3000.00 3000.00
负债总计 23418.50 23418.50 23418.50
净资产 22282.93 22282.93 25489.82 3206.89 14.39
(三) 置入资产定价合理性分析
本次置入资产评估方法合理,经本公司与萍矿集团友好协商,确定本次置换交易价格以评估基准日对置换标的所对应的股东权益的评估结果为基础,协议作价22205.60万元,本次资产置换置入资产的定价合理,没有损害公司及其他股东的利益。
关于本次置入资产交易价格的合理性,公司本次重大资产购买的独立财务顾问---德邦证券认为：本次交易所采用的资产评估方法是公认的资产评估方法,评估假设前提合理,评估方法适当。
六、 主要财务指标
根据备考会计报表计算的本公司2004年3月31日的主要财务指标如下：
流动比率 112.13%
速动比率 96.99%
合并资产负债率 47.64%
每股净资产(元) 3.64
无形资产(土地使用权除外)占净资产的比例 0.00
上述财务指标的计算方法如下：
流动比率 ＝ 流动资产/流动负债
速动比率 ＝ 速动资产/流动负债
无形资产(土地使用权除外)占净资产的比例 ＝ 无形资产(土地使用权除外)/净资产
资产负债率 ＝ 总负债/总资产
每股净资产 ＝ 期末净资产/ 期末股本总额
七、 重大事项说明
本次置换进入的浮法玻璃厂资产中,部分房屋、土地和设备抵押给了中国工商银行萍乡市分行,签订了抵押合同,抵押金额19205万元。萍矿集团、本公司、债权银行已协商同意上述抵押随着进入本公司的银行债务一并转移到本公司。
八、 管理层讨论与分析
本公司管理层结合公司近三年的经审计的备考财务会计资料作出了如下财务分析：
(一) 关于资产负债结构
从备考会计报表数据可以看出,本次资产置换完成后,本公司的资产、负债总额均大幅度上升,但公司的资产负债率并没有大幅提高,本公司的负债水平、财务结构是合理的,不会损害本公司及本公司全体股东的利益,主要理由如下：
(1)本公司以煤电整体资产(包括全部资产与全部负债)与萍矿集团拥有玻璃厂整体资产进行资产置换遵循等价、公平的原则,本公司净资产并未因本次资产置换而减少。而且,本次资产置换所涉拟置入与置出资产均经过了具有证券从业资格的会计师事务所和评估机构的审计和评估,置出资产的价格以评估后的公允价值为基准,置入资产的价格是在评估值的基础上,考虑本公司的实际支付能力 ,因此不会损害本公司及本公司全体股东的利益。
(2)本次资产置换完成后,虽然本公司负债总额大幅度增加,但本公司拥有和控制的资产总额亦大幅度增加,并且置入资产的盈利能力良好,2001年、2002年、2003年、2004年1～3月连续实现盈利,同时公司经营性现金流充足,能够充分满足公司经营活动和偿还到期债务的需要。
(3)本公司资产置换后的负债是因公司的生产规模决定的。
(二) 关于资产质量
根据备考合并会计报表,截止2004年3月31日,公司资产中流动资产、长期投资、固定资产,无形资产及其他资产占总资产的比例分别为51.35%、0.88%、40.45%、7.32%。从构成比例来看,公司资产中固定资产比重较大,符合公司所涉及行业之的特点。
本公司的流动资产主要为货币资金、应收账款和存货,截止2004年3月31日上述三项资产分别占流动资产的52.98%、16.07%、13.51%,其中应收账款主要用户为国有大型企业,产生坏账的可能性很小。
本公司固定资产主要为机械设备,均为二十世纪九十年代后期投入,现在处于国内同行业领先水平,设备成新率较高,目前均正常运转。因此,本公司拥有的固定资产性能优良,状况良好。
综上所述,本公司资产结构和资产质量较好,资产流动性、安全性、获利性良好,可变现能力强。
(三) 关于偿债能力
公司负债中,流动负债达96.10%,结构不甚合理,公司将本着负债期限与资产性质相匹配的原则合理调整负债结构。加强对负债的管理,不断提高盈利能力,以降低偿债风险。
(四) 关于盈利能力和发展前景
公司近三年生产经营呈稳步上升的发展趋势,拟置换进入公司的玻璃厂盈利能力强,近三年生产经营也稳步上升。随着本次资产置换,公司业务将得到整合,在未来几年,本公司将凭借丰富的企业管理经验和专业人才优势,在保证生产安全、稳定的同时,打造“安源”新品牌、新形象,努力扩大市场占有率,提高盈利水平。
第九节 业务发展目标
本业务发展目标是公司基于当前经济形势,对可预见将来(资产置换完成当年及未来两年)业务发展作出的计划与安排,由于未来几年国家宏观经济环境和市场的不确定因素,投资者不应排除本公司根据经济形势变化和实际经营状况对本业务发展目标进行修正、调整和完善的可能性。
一、公司本次资产置换完成当年及未来两年内的发展计划
(一)本公司的发展战略
本次资产置换完成后,公司业务主要为客车、玻璃、管道三块产业,公司发展战略考虑将重点发展客车及汽车产业,通过整合玻璃和管道产业,以较好的业绩支持公司汽车产业的发展。
汽车产业的发展战略,从改革经营机制入手,将现有客车厂改制,广纳优秀人材,组建以经营团队持股的“安源汽车制造有限公司”,以上海为依托,建立技术研发平台和营销平台,引进国外先进技术和品牌,提升技术水平和工艺水平,做强做大“安源”品牌。
玻璃产业着重在玻璃厂自身挖潜和玻璃深加工方面提高产品附加值上下工夫,招商引资改造现有机制,将现在的分支机构改制为投资企业。
管道产业现在已是本公司的投资企业,目前着重于进一步完善安装应用技术,完善市场营销网络和手段,抓紧做好海外上市和市场拓展的一系列工作。
公司的未来发展规划,即以汽车产业为主营业务,玻璃和管道为投资业务在未来三年以内完成上述产业发展格局。
(二)整体经营目标及主要业务的经营目标
根据公司发展战略,公司的经营目标：三年后,计划客车产能达到1.2万辆/年,玻璃原片580万重量箱/年,低辐射玻璃200万平方米,钢骨架复合管1000公里。同时计划开发适合市场的其他汽车产品和优质玻璃生产线。
(三)产品和业务开发计划
在生产和研发上,本公司将积极引进优秀的科研人员,充实公司的研究开发力量,对生产环节中的各个技术细节进行研究和改进,进一步提高生产设备的使用效率和自动化程度以及生产中的节能降耗水平,积极引进先进技术和设备,并由公司的研究开发人员对其进行消化、吸收、提高,保持公司技术的领先水平。
在销售方面,本公司将根据不同的客户采取不同的策略。同时考虑到公司客车销售集中于长江三角洲的现状,组建上海安源汽车销售公司,进一步扩大销售范围和半径。
重点发展汽车产业,改变过去“少批量多品种”的状况,重点开发城市公交车、城乡客运车、城市旅游车,同时根据市场状况,计划开发货运车、特种车、工程机械等新产品。
玻璃产业重点做到深加工的业务开发,保证玻璃深加工产品技术一流的品质,同时开发优质玻璃生产线。管道产业重点开发大口径管道及其连接技术,以适应水市场的需要。
(四)人员扩充计划
公司计划增加高级工程技术人员和管理人材。新业务需要增加的员工,主要立足于内部调剂,提高现有产业的劳动效率。
(五)技术开发和创新计划
公司重点做好汽车产业的技术开发和创新,一方面组建“上海安源汽车研究所”,另一方面在欧洲发达国家组建“汽车设计事务所”,广纳汽车优秀人材、搭建一个现代化的汽车技术平台,开发新产品提高技术工艺水平。
(六)再融资计划
本公司将根据业务发展需要及生产经营计划制订合理的资金需求计划,分析比较自我积累、商业信用、银行贷款、发行债券、配股、增发新股等多种融资渠道,选择最优的融资组合,以最低的融资成本为公司持续发展筹措资金。
(七)资产整合及业务调整计划
按根据市场的发展调整产品结构的原则进行业务优化,提升资产长期赢利水平。
本次资产置换完成后,本公司将根据自身经营情况和融资能力,在国家政策允许的前提下,适当收购兼并一些资产质量好、效益优良的相关企业,提高本公司生产经营能力和竞争实力,扩大市场份额,实现快速扩张。
(八)组织结构调整的规划
本公司已经建立了一套行之有效的管理模式。本次资产置换完成后,本公司将按上市公司的治理要求,进一步建设完善上市公司治理结构；同时,本公司将进一步完善母公司对所属控股子公司的管理体系,建立有效的公司管理架构,不断完善公司法人治理结构,建立有效的激励和约束机制,实现企业的稳定运行和良性循环。
(九)国际化经营的规划
为了与国际接轨,同时争取和国际知名的客车生产厂家合作,增加安源客车产品的技术含量和品牌知名度；公司将成立安源股份海外汽车设计事务所,与当地知名厂家合作,在减少技术研发的投入同时,积极开发技术含量高的新产品。同时,公司将积极开拓国际市场,特别是东南亚各国近年来对客车的需求加速,这更是给公司客车产品的海外市场开拓创造了良好的环境。公司将针对当地市场的实际情况,制订切实可行的生产计划和销售策略；努力把安源客车打造成国际知名品牌。
(十)管理效率提高计划
为了提高管理效率,本公司将建立起高效的运营平台,能够全面集成相关的产、供、销数据,清楚、及时地掌握生产销售管理中有关的状况,为决策者提供有力的决策支持,从而能够正确地制定生产、销售、进货等方面的计划,以便根据市场变化合理组织生产,彻底解决产供销脱节现象；并能够加强物流管理,降低库存资金占用,减少材料浪费,保障生产材料准时到位；强化财务管理,严格控制生产成本,提高资金使用效率。在决策层,能够借助全面、及时、准确的信息,提高决策科学性,进而提升管理效率；在管理层,将进一步规范业务流程；在基层员工,加强技能培训,确保业务操作的正确性。
二、拟订上述计划所依据的假设条件
上述计划是在资产置换完成后本公司新业务的基础上,依据以下假设条件拟定的：
(一)中国经济持续稳定增长,经济活动能级提升,玻璃、汽车产业稳定增长；
(二)国家和行业政策不发生大的调整变化；
(三)本公司持续经营；
(四)本次重大资产置换工作能在2004年顺利完成；
(五)资产置换完成后,本公司调整后经营管理层保持稳定；
(六)公司新建项目所需的高素质人才能够有计划地获得。
三、实施上述计划面临的主要困难
(一)企业发展迅速,对管理层的管理水平提出挑战。
(二)随着生产规模的扩大和产品结构的升级,需要进一步拓宽融资渠道。
(三)今后公司主要业务领域,将面临更为激烈的竞争。
四、主要经营理念
(一)开拓进取,言行一致,并精益求精。
(二)以经济效益为中心,坚持经济效益和社会效益并重,健全经营机制,完善经营手段,发挥员工最大潜能,为股东创造最大的利益；
(三)以技术创新为动力,让传统产业立足新经济；
(四)注重环境保护与节约能源,实现可持续发展。
第十节 其他重要事项
一、重要合同
本次置换进入的浮法玻璃厂资产中,部分房屋、土地和设备抵押给了中国工商银行萍乡市分行,签订了抵押合同,抵押所借款项19205万元。萍矿集团、本公司、债权银行已协商同意上述抵押随着进入本公司的银行债务一并转移到本公司。
二、本公司在最近12个月内发生重大购买、出售、置换资产情况的说明
本公司2003年5月18日2002年度股东大会通过了《关于公司白源煤矿与集团公司管道焊丝厂资产置换的议案》。同意公司下属白源煤矿以净资产与控股股东萍乡矿业集团有限责任公司管道焊丝厂净资产进行置换。此次交易资产交割日为2003年8月1日,上市公司置出资产价值为22,301,764.04元,置入资产的价值为21,914,760.34元,资产置换差额部分为387,003.70元集团公司以现金方式支付上市公司。公司收到补价时按换出资产帐面价值与公允价值的差额占换出资产公允价值比率乘以补价确认为资本公积。
独立财务顾问认为,前次资产置换行为和本次重大资产置换行为有一致性,符合公司逐步淡出煤炭等高危及不可再生资源性产业,大力发展非煤产业的发展战略。
三、监事会对本次资产置换的意见
2004年6月28日,本公司第二届第次监事会议通过了《安源实业股份有限公司重大资产置换报告书(草案)》,认为：本次资产置换,表决程序合法；置换客观、公允、合理；本次资产置换有利于公司的长远发展和全体股东的利益；本次资产置换后将有利于进一步降低公司与大股东之间的关联交易。
四、独立董事对本次资产置换的意见
本公司三位独立董事史忠良、王芸和曾纪发对本次资产置换发表了独立意见,认为：
(一)决议表决程序
萍乡矿业集团有限责任公司为公司的控股股东,因此本次资产置换行为属关联交易。按照上交所《股票上市规则》规定,公司4名关联董事在表决时予以了回避。董事会5名非关联方董事一致表决通过了该项议案,其表决程序符合公司章程的规定。
(二)交易的公平性
公司依据规定的程序选聘了具有证券从业资格的审计机构、评估机构、财务顾问和律师事务所,上述中介机构出具的审计报告、评估报告,独立财务顾问报告,法律意见书等各类报告具备独立性,其结论具备合理性,从而保证了交易的公平性。
本次交易有关置出资产和置入资产的价格均以评估值作为参考经双方协商确定,交易权属明晰,符合相关法律法规规定的程序,置换方案符合公司利益,并不会损害非关联股东特别是中小股东的利益,该关联交易客观、公允、合理,符合关联交易规则。
(三)交易有利于公司的发展和全体股东的利益
本公司拥有的煤矿资源濒临枯竭、矿井服务年限短,随着资源的枯竭将进一步影响煤矸石发电,尽管目前煤电资产为带来的利润较高,但不利于公司的长远发展。本次交易完成后,公司将退出劳动密集型产业及高危行业,实现向非煤炭企业的完全转型,并将及时避免资源枯竭风险,本次交易有利于产业结构调整；同时由于集团玻璃厂经济效益稳定,置换后能够继续支撑公司业绩,加上公司玻璃及玻璃深加工产业整合后,形成了玻璃产品的完整产业链,能够有效降低玻璃产品的成本、提高附加值、形成市场竞争优势,迅速提升公司经济效益,成为公司新的利润增长点,实现对股东良好的回报,有利于公司的持续经营和长远发展,符合公司和全体股东的利益。
(四)有关同业竞争事宜
在审阅重大资产置换相关文件资料时,我们看到本次资产置换后,公司的产业结构调整为客车及客车空调产业、玻璃及玻璃深加工产业、钢骨架塑料复合管产业,而控股股东无并未涉及上述产业。公司与控股股东之间不存在同业竞争。
(五)有关关联交易事宜
本次资产置换后将有利于进一步降低公司与集团公司之间的关联交易。随着煤电资产的退出,公司减少了对集团公司供电的关联交易；集团公司对置换后不再承担对玻璃厂重油的采购业务的事宜进行了承诺。
对于正常经营中不得已发生的关联交易事宜,公司将依法签定协议,履行合法程序,并将按照有关法律、法规和股票上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序,并保证不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益。
此外,作为公司的独立董事,我们将本着独立、客观、公正、公平的原则依法行使监督职能,推进资产置换工作的进行。我们认为公司置入的资产能够做到＂五分开＂、以切实保障广大股东的利益。＂
五、中介机构对本次资产置换的意见
根据独立财务顾问德邦证券出具的独立财务顾问报告,认为：本次交易,遵守了国家有关法律、法规和政策的规定,履行并遵守了相关信息披露准则,体现了“公平、公正、公开”原则,符合上市公司的利益,对全体股东公平、合理,不存在损害非关联股东利益的情形。
根据法律顾问北京市中银律师事务所出具的法律意见书,认为：安源股份和萍矿集团本次资产置换的双方主体资格真实、有效,资产置换方案合法、可行,资产置换相关协议的内容及形式符合我国法律、法规的规定,双方置换的资产权属清晰,在安源股份履行了必要的批准程序和信息披露义务后,本次资产置换的实施不存在法律障碍,置换亦没有损害中小股东的利益,本次资产置换符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》及《通知》的规定,本次资产置换完成后,安源股份符合上市公司条件。
六、提请投资者注意的几个问题
(一) 本次置换方案已于2004年6月29日召开的第二届董事会第十次会议审议通过。本次会议应到董事9人,实际出席董事8人(董事王建华先生因工作原因未能出席本次会议,因此授权董事尹家庆先生代为行使表决权)。在4名关联董事回避的情况下,非关联董事5票赞成,0票反对、0票弃权通过了《安源实业股份有限公司重大资产置换报告书(草案)》,与会董事认为本次资产置换是公平的、合理的,有利于公司的长远发展,没有损害公司利益和中小股东权益。
(二)本次资产置换行为尚需中国证监会核准并经公司股东大会审议通过。
(三)由于本次资产置换属关联交易,关联股东应回避表决。
(四)本次资产置换完成后,尚需办理资产变更登记手续。
第十一节董事及有关中介机构声明
一、董事声明
本公司全体董事承诺本重大资产置换报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司董事：徐绍芳、朱志明、李运萍、孙炎林、尹家庆、王建华、史忠良、王芸、曾纪发
二、独立财务顾问声明
本公司保证由本公司同意安源实业股份有限公司在重大资产置换报告书中引用的独立财务顾问报告的内容已经本公司审阅,确认重大资产置换报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人(或授权代表)：王军
项目负责人：黎友强
德邦证券有限责任公司
二OO四年六月二十九日
三、律师声明
本所及经办律师保证由本所同意安源实业股份有限公司在重大资产置换报告书中引用的法律意见书内容已经本所审阅,确认重大资产置换报告书不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
单位负责人：唐金龙
经办律师：罗文志、唐申秋
北京中银律师事务所
二OO四年六月二十九日
四、承担审计业务的会计师事务所声明
本所及经办会计师保证由本所同意安源实业股份有限公司在重大资产置换报告书中引用的安源实业股份有限公司的财务报告和备考报告及备考盈利预测报告中的数据已经本所审计或审核,确认重大资产置换报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
单位负责人：潘荣卿
经办注册会计师：李文智 王艳全
广东恒信德律会计师事务所有限公司
二OO四年六月二十九日
承担评估业务的资产评估机构声明
本公司保证由本公司同意安源实业股份有限公司在重大资产置换报告书中引用的安源实业股份有限公司资产评估报告中的数据已经本公司审阅,确认重大资产置换报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
单位负责人：方文生
经办资产评估师：刘 立、欧伟胜
天津华夏松德有限责任会计师事务所
二OO四年六月二十九日
第十二节 备查文件
1、《资产置换协议》
2、《萍矿集团与安源股份相互保密协议》
3、《审计报告》(煤电资产、玻璃资产三年又一期)
4、《资产评估报告书》
5、《盈利预测审核报告》
6、安源股份董事会决议
7、安源股份监事会决议
8、安源股份独立董事对本次资产置换的意见
9、主要债权人同意债务转移的承诺函
10、萍矿集团同意本次资产置换的决议
11、萍矿集团关于避免同业竞争和规范关联交易的承诺函
12、相关中介机构与集团公司、安源股份签订的保密协议及自查报告
13、《法律意见书》
14、《独立财务顾问报告》
15、《关于确认安源煤矿为资源枯竭矿井的批复》
16、《资产置换作价协议》
17、《土地评估报告》及《土地作价协议》
18、安源股份董事会、监事会、各中介机构声明
19、《采矿权评估协议书》
投资者可在下列地点、报纸或网址查阅本重大资产置换报告书和有关备查文件：
1、安源股份股份有限公司
地址：江西省昭萍东路3号
电话：0799-6581378
联系人：陈松柳 文俊宇
2、德邦证券有限责任公司
地址：上海复星东路2号
电话：021-63321668
联系人：黎友强 李晓季
二零零四年六月二十九日 广东恒信德律会计师事务所有限公司 (2004)恒德赣审字第082号 审计报告
安源实业股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的安源实业股份有限公司拟置换出的所属安源煤矿、安源电厂、高坑电厂、物资分公司和电力分公司等五家独立核算的非法人单位(将上述五家单位报表汇总,以下简称“安源煤电”)2001年12月31日、2002年12月31日、2003年12月31日和2004年3月31日资产负债表、2001年度、2002年度、2003年度和2004年1-3月利润表及2003年度和2004年1-3月现金流量表。这些会计报表的编制是安源煤电管理当局的责任,我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。
我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作,以合理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据,评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计,以及评价会计报表的整体反映。我们相信,我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为,上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定,在所有重大方面公允反映了安源煤电2001年12月31日、2002年12月31日、2003年12月31日和2004年3月31日的财务状况以及2001年度、2002年度、2003年度和2004年1-3月的经营成果和2003年度和2004年1-3月现金流量。
广东恒信德律会计师事务所 中国注册会计师：李文智
有限公司
中国注册会计师：王艳全
中国.珠海 二○○四年六月二十八日
资产负债表(1/2)
会企01表
编制单位：安源实业股份有限公司(煤电) 单位：人民币元
资产 注释号 2004年3月31日 2003年12月31日 流动资产： 货币资金 1 3,337,769.92 4,518,763.23 短期投资 应收票据 2 950,000.00 400,000.00 应收股利 应收利息 应收账款 3 14,871,183.81 15,169,848.37 其他应收款 4 66,843,677.97 6,677,303.11 预付账款 5 15,488,696.29 2,440,774.43 应收补贴款 存货 6 13,870,289.99 14,656,887.22 待摊费用 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 7 78,880,254.01 流动资产合计 115,361,617.98 122,743,830.37 长期投资： 长期股权投资 长期债权投资 长期投资合计 其中：合并价差（贷差以“-”表示） 其中：股权投资差额（贷差以“-”表示） 固定资产： 固定资产原价 8 221,848,859.11 215,590,465.19 减：累计折旧 8 109,785,558.05 107,163,134.39 固定资产净值 8 112,063,301.06 108,427,330.80 减：固定资产减值准备 固定资产净额 112,063,301.06 108,427,330.80 工程物资 在建工程 9 6,277,555.87 9,611,422.80 固定资产清理 固定资产合计 118,340,856.93 118,038,753.60 无形资产及其他资产： 无形资产 10 25,663,597.47 25,977,646.02 长期待摊费用 11 138,183.19 717,678.01 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 25,663,597.47 26,115,829.21 递延税项： 递延税款借项 资产总计 259,366,072.38 266,898,413.18 资产 注释号 2002年12月31日 2001年12月31日 流动资产： 货币资金 1 3,339,467.12 567,364.41 短期投资 应收票据 2 3,220,960.00 16,397,918.40 应收股利 应收利息 应收账款 3 19,032,822.60 18,573,060.15 其他应收款 4 7,617,329.68 4,073,427.43 预付账款 5 10,367,438.98 10,829,453.91 应收补贴款 存货 6 15,720,743.81 19,375,027.60 待摊费用 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 7 26,134,773.71 49,213,554.99 流动资产合计 85,433,535.90 119,029,806.89 长期投资： 长期股权投资 长期债权投资 长期投资合计 其中：合并价差（贷差以“-”表示） 其中：股权投资差额（贷差以“-”表示） 固定资产： 固定资产原价 8 207,004,484.96 186,356,648.60 减：累计折旧 8 107,184,671.13 103,673,022.80 固定资产净值 8 99,819,813.83 82,683,625.80 减：固定资产减值准备 固定资产净额 99,819,813.83 82,683,625.80 工程物资 在建工程 9 8,768,565.07 2,294,984.97 固定资产清理 固定资产合计 108,588,378.90 84,978,610.77 无形资产及其他资产： 无形资产 10 27,233,840.22 28,490,034.42 长期待摊费用 11 1,297,172.77 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 27,951,518.23 29,787,207.19 递延税项： 递延税款借项 资产总计 221,973,433.03 233,795,624.85
资产负债表(2/2)
会企01表
编制单位：安源实业股份有限公司(煤电) 单位：人民币元
负债及权益 注释号 2004年3月31日 2003年12月31日 流动负债: 短期借款 应付票据 应付账款 12 16,082,137.91 16,538,906.53 预收账款 13 4,058,296.16 1,729,393.62 应付工资 86,651.84 2,332,649.00 应付福利费 2,196,772.49 1,070,884.52 应付股利 应交税金 14 3,010,449.56 450,859.80 其他应交款 507,808.07 其他应付款 15 11,368,615.19 7,670,121.76 预提费用 16 1,231,547.49 110,000.00 预计负债 一年内到期的长期负债 其他流动负债 17 5,720,860.67 10,855,781.01 流动负债合计 44,263,139.38 40,758,596.24 长期负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 18 18,060,901.50 18,333,177.00 专项应付款 其他长期负债 长期负债合计 18,060,901.50 18,333,177.00 递延税项： 递延税款贷项 负债合计 62,324,040.88 59,091,773.24 少数股东权益 净资产 197,042,031.50 207,806,639.94 负债及权益合计 259,366,072.38 266,898,413.18 负债及权益 注释号 2002年12月31日 2001年12月31日 流动负债: 短期借款 700,000.00 应付票据 应付账款 12 20,895,189.56 26,203,804.97 预收账款 13 854,122.99 6,250,172.83 应付工资 54,871.28 1,228,172.01 应付福利费 99,695.32 56,933.94 应付股利 应交税金 14 252,780.59 612,349.49 其他应交款 899.16 其他应付款 15 7,703,950.93 6,013,846.79 预提费用 16 94,694.84 预计负债 一年内到期的长期负债 其他流动负债 17 12,167,461.05 17,500,000.00 流动负债合计 42,028,970.88 58,659,974.87 长期负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 18 19,422,279.00 20,511,381.00 专项应付款 其他长期负债 长期负债合计 19,422,279.00 20,511,381.00 递延税项： 递延税款贷项 负债合计 61,451,249.88 79,171,355.87 少数股东权益 净资产 160,522,183.15 154,624,268.98 负债及权益合计 221,973,433.03 233,795,624.85
利润及利润分配表
2001年度-2004年1-3月
会企02表
编制单位：安源实业股份有限公司(煤电) 单位：人民币元
负债及权益 注释 2004年1-3月 2003年度 一、主营业务收入 19 61,210,747.34 204,110,170.90 减：主营业务成本 20 31,658,829.69 121,786,869.17 主营业务税金及附加 21 579,287.08 2,093,310.79 二、主营业务利润（亏损以“一”号填列） 28,972,630.57 80,229,990.94 加：其他业务利润（亏损以“一”号填列） 22 36,135.87 5,347,988.35 减：营业费用 664,794.43 3,201,709.03 管理费用 8,092,955.09 28,788,988.51 财务费用 23 -76,305.29 264,808.43 三、营业利润（亏损以“一”号填列） 20,327,322.21 53,322,473.32 加：投资收益（亏损以“一”号填列） 补贴收入 24 770,274.74 3,151,411.71 营业外收入 25 2,216.82 108,245.12 减：营业外支出 26 57,600.00 368,355.10 四、利润总额（亏损以“一”号填列） 21,042,213.77 56,213,775.05 减：所得税 27 6,943,930.54 18,550,545.77 少数股东损益 五、净利润（亏损以“一”号填列） 14,098,283.23 37,663,229.28 负债及权益 注释 2002年度 2001年度 一、主营业务收入 19 195,955,796.24 182,551,114.07 减：主营业务成本 20 107,119,647.95 107,604,260.86 主营业务税金及附加 21 2,207,633.32 2,128,854.23 二、主营业务利润（亏损以“一”号填列） 86,628,514.97 72,817,998.98 加：其他业务利润（亏损以“一”号填列） 22 2,295,544.21 2,201,540.59 减：营业费用 5,167,285.28 4,165,956.28 管理费用 23,560,682.14 22,602,624.06 财务费用 23 953,571.06 2,461,138.45 三、营业利润（亏损以“一”号填列） 59,242,520.70 45,789,820.78 加：投资收益（亏损以“一”号填列） 补贴收入 24 3,162,856.24 营业外收入 25 36,182.90 116,150.46 减：营业外支出 26 218,154.02 116,352.64 四、利润总额（亏损以“一”号填列） 62,223,405.82 45,789,618.60 减：所得税 27 20,533,723.92 15,110,574.14 少数股东损益 五、净利润（亏损以“一”号填列） 41,689,681.90 30,679,044.46
现金流量表(1/2)
会股03表
编制单位：安源实业股份有限公司(煤电) 单位：人民币元
项目 注释 2004年1-3月 2003年度 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 15,851,848.88 88,157,878.48 收到的税费返还 收到的其他与经营活动有关的现金 26,823,533.73 76,205,684.06 现金流入小计 42,675,382.61 164,363,562.54 购买商品、接受劳务支付的现金 9,874,957.94 51,379,461.06 支付给职工以及为职工支付的现金 16,341,959.30 50,847,397.18 支付的各项税款 921,626.26 4,592,283.94 支付的其他与经营活动有关的现金 15,437,425.50 35,803,943.30 现金流出小计 42,575,969.00 142,623,085.48 经营活动产生的现金流量净额 99,413.61 21,740,477.06 二、投资活动产生的现金流量 收回投资所收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期 1,802.00 25,640.00 资产而收回的现金净额 收到的其他与投资活动有关的现金 289.77 76,345.19 现金流入小计 2,091.77 101,985.19 购建固定资产、无形资产和其他长期 1,278,674.06 20,608,141.91 资产所支付的现金 投资所支付的现金 支付的其他与投资活动有关的现金 现金流出小计 1,278,674.06 20,608,141.91 投资活动产生的现金流量净额 -1,276,582.29 -20,506,156.72 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资所收到的现金 借款所收到的现金 收到的其他与筹资活动有关的现金 现金流入小计 偿还债务所支付的现金 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 支付的其他与筹资活动有关的现金 3,824.63 55,024.23 现金流出小计 3,824.63 55,024.23 筹资活动产生的现金流量净额 -3,824.63 -55,024.23 四、汇率变动对现金的影响小计 五、现金及现金等价物净增加额 -1,180,993.31 1,179,296.11
现金流量表(2/2)
会股03表
编制单位：安源实业股份有限公司(煤电) 单位：人民币元
项目 注释 2004年1-3月 2003年度 1、将净利润调节为经营活动的现金流量 净利润 14,098,283.23 37,731,191.82 加：计提的资产减值准备 585,462.85 490,956.21 固定资产折旧 2,777,867.95 10,779,099.40 无形资产摊销 314,048.55 1,256,194.20 长期待摊费用摊销 138,183.19 579,494.82 待摊费用减少（减：增加） 预提费用增加（减：减少） 1,231,547.49 处置固定资产、无形资产和其他长期资 1,802.00 36,598.49 产的损失（减：收益） 固定资产报废损失 221,367.30 财务费用 28,151.18 264,808.43 投资损失（减：收益） 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） 786,597.23 1,269,803.66 经营性应收项目的减少（减：增加） -24,924,214.33 -32,779,347.29 经营性应付项目的增加（减：减少） 5,061,684.27 1,890,310.02 其他 经营活动产生的现金流量净额 99,413.61 21,740,477.06 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 3,337,769.92 4,518,763.23 减：现金的期初余额 4,518,763.23 3,339,467.12 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -1,180,993.31 1,179,296.11
安源实业股份有限公司
资产评估报告书摘要
华夏松德评Ⅰ字［2004］57号
天津华夏松德有限责任会计师事务所接受安源实业股份有限公司的委托,对安源实业股份有限公司拟将其所属的安源煤矿、安源电厂、高坑电厂、电力公司和物资分公司与萍乡矿业集团有限责任公司所属的非独立法人机构浮法玻璃厂进行资产置换所涉及的全部资产(不包括土地使用权等无形资产)和负债进行评估。评估人员依据国家有关资产评估的各项规定,本着客观、独立、公正、科学的原则,按照公认的资产评估方法对委托评估的资产实施了实地查勘、市场调查与询证,计算评估值等项工作。对委托评估资产在2004年3月31日所表现的市场价值做出了公允反映。
本次评估方法主要采用重置成本法计算评估值。
经评估,安源实业股份有限公司委托评估的资产评估后资产总值计人民币27,799.87万元,负债总值计人民币6,344.49万元,净资产计人民币21,455.38万元。(详见资产评估结果汇总表)
资 产 评 估 结 果 汇 总 表
单位：人民币万元
资产类别 账面值 调整后账面值 评估值 增减值 增减率% 流动资产 11,648.25 11,648.25 12,146.02 497.77 4.27 长期投资 固定资产 11,834.09 11,834.09 13,011.58 1,177.49 9.95 其中：在建工程 627.76 627.76 626.45 -1.30 -0.21 建筑物 4,740.63 4,740.63 4,833.32 92.69 1.96 设备 6,465.70 6,465.70 7,551.81 1,086.12 16.80 无形资产 2,566.36 2,566.36 2,642.27 75.91 2.96 其中：土地使用权 760.27 760.27 836.18 75.91 9.98 其它资产 资产总计 26,048.69 26,048.69 27,799.87 1,751.18 6.72 流动负债 4,538.40 4,538.40 4,538.40 0.00 0.00 长期负债 1,806.09 1,806.09 1,806.09 0.00 0.00 负债总计 6,344.49 6,344.49 6,344.49 0.00 0.00 净资产 19,704.20 19,704.20 21,455.38 1,751.18 8.89
本评估报告有效期一年,自2004年3月31日至2005年3月30日止。
以上内容摘自资产评估报告书,欲了解本评估项目的全面情况,应认真阅读资产评估报告书全文。
评估机构法定代表人：方文生
中国注册资产评估师： 刘 立
中国注册资产评估师： 欧伟胜
天津华夏松德有限责任会计师事务所
评估报告提出日期：2004年6月29日
广东恒信德律会计师事务所有限公司
(2004)恒德赣审字第080号
审计报告
萍乡矿业集团有限责任公司全体股东：
我们审计了后附的萍乡矿业集团有限责任公司拟置换出的所属独立核算非法人单位萍乡浮法玻璃厂(以下简称“萍矿玻璃”)2001年12月31日、2002年12月31日、2003年12月31日和2004年3月31日资产负债表、2001年度、2002年度、2003年度和2004年1-3月利润表及2003年度和2004年1-3月现金流量表。这些会计报表的编制是萍矿玻璃管理当局的责任,我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。
我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作,以合理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据,评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计,以及评价会计报表的整体反映。我们相信,我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为,上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定,在所有重大方面公允反映了萍矿玻璃2001年12月31日、2002年12月31日、2003年12月31日和2004年3月31日的财务状况以及2001年度、2002年度、2003年度和2004年1-3月的经营成果和2003年度和2004年1-3月现金流量。
广东恒信德律会计师事务所 中国注册会计师：李文智
有限公司
中国注册会计师：王艳全
中国 珠海 二○○四年六月二十八日
资产负债表(1/2)
编制单位：萍乡矿业集团有限责任公司－浮法玻璃厂 单位：人民币元
资产 2004年3月31日 2003年12月31日
流动资产：
货币资金 21,539,824.47 19,614,531.29
短期投资 - -
应收票据 5,000,000.00 5,280,000.00
应收股利 - -
应收利息
应收帐款 - -
其他应收款 2,454,935.47 1,409,803.32
预付帐款 1,329,440.77 2,510,408.56
应收补贴款 - -
存货 38,534,237.17 38,314,118.12
待摊费用 - -
一年内到期的长期债权投资
其他流动资产 - -2,190,167.68
流动资产合计 68,858,437.88 64,938,693.61
长期投资：
长期股权投资 - -
长期债权投资 - -
长期投资合计 - -
固定资产：
固定资产原价 427,486,717.17 427,102,917.17
减：累计折旧 97,719,846.91 92,390,818.51
固定资产净值 329,766,870.26 334,712,098.66
减：固定资产减值准备 880,311.74 -
固定资产净额 328,886,558.52 334,712,098.66
工程物资 - -
在建工程 610,822.00 610,822.00
固定资产清理 - -
固定资产合计 329,497,380.52 335,322,920.66
无形资产及其他资产：
无形资产 20,219,123.41 20,330,011.07
长期待摊费用 38,439,346.72 41,377,601.42
其他长期资产 - -
无形资产及其他资产合计 58,658,470.13 61,707,612.49
递延税项：
递延税款借项 - -
资产总计 457,014,288.53 461,969,226.76
负债和股东权益附注
流动负债：
短期借款 162,050,000.00 -
应付票据 - -
应付帐款 12,383,902.63 8,998,468.21
预收帐款 13,186,417.38 13,327,209.50
应付工资 2,046,228.82 3,724,291.50
应付福利费 343,633.22 -
应付股利 - -
应交税金 3,483,530.00 274,664.28
其他应交款 88,902.38 48,443.05
其他应付款 10,602,409.65 10,200,119.17
预提费用 - -
预计负债
一年内到期的长期负债 - -
其他流动负债 - 296,184,424.14
流动负债合计 204,185,024.08 332,757,619.85
长期负债：
长期借款 30,000,000.00 -
应付债券 - -
长期应付款 - -
专项应付款 - -
其他长期负债
长期负债合计 30,000,000.00 -
递延税项：
递延税款贷项 - -
负债合计 234,185,024.08 332,757,619.85
少数股东权益
股东权益：
净资产 222,829,264.45 129,211,606.91
股东权益合计 222,829,264.45 129,211,606.91
负债和股东权益总计 457,014,288.53 461,969,226.76
资产 2002年12月31日 2001年12月31日
流动资产：
货币资金 19,259,303.13 30,312,987.86
短期投资 - -
应收票据 5,480,000.00 6,760,000.00
应收股利 - -
应收利息
应收帐款 232,932.42 838,591.08
其他应收款 4,298,357.95 34,666,866.66
预付帐款 1,035,676.70 2,627,806.22
应收补贴款 - -
存货 35,192,472.91 38,701,337.71
待摊费用 - -
一年内到期的长期债权投资
其他流动资产 -14,212,770.35 -16,817,334.39
流动资产合计 51,285,972.76 97,090,255.14
长期投资：
长期股权投资 - -
长期债权投资 - -
长期投资合计 - -
固定资产：
固定资产原价 416,859,915.41 199,401,942.66
减：累计折旧 71,817,562.41 53,199,576.22
固定资产净值 345,042,353.00 146,202,366.44
减：固定资产减值准备 - -
固定资产净额 345,042,353.00 146,202,366.44
工程物资 - -
在建工程 3,222,766.64 177,573,022.27
固定资产清理 - -
固定资产合计 348,265,119.64 323,775,388.71
无形资产及其他资产：
无形资产 20,752,818.93 -
长期待摊费用 45,595,280.91 839,476.42
其他长期资产 - -
无形资产及其他资产合计 66,348,099.84 839,476.42
递延税项：
递延税款借项 - -
资产总计 465,899,192.24 421,705,120.27
负债和股东权益附注
流动负债：
短期借款 - -
应付票据 - -
应付帐款 32,306,044.24 3,619,609.74
预收帐款 17,157,049.46 8,731,829.83
应付工资 466,633.45 382,487.41
应付福利费 81,256.78 64,907.70
应付股利 - -
应交税金 -2,271,791.37 -4,395,743.13
其他应交款 36,371.30 -
其他应付款 19,879,361.04 66,645,918.47
预提费用 - -
预计负债
一年内到期的长期负债 - -
其他流动负债 317,971,653.79 338,890,000.00
流动负债合计 385,626,578.69 413,939,010.02
长期负债：
长期借款 - -
应付债券 - -
长期应付款 - -
专项应付款 - -
其他长期负债
长期负债合计 - -
递延税项：
递延税款贷项 - -
负债合计 385,626,578.69 413,939,010.02
少数股东权益
股东权益：
净资产 80,272,613.55 7,766,110.25
股东权益合计 80,272,613.55 7,766,110.25
负债和股东权益总计 465,899,192.24 421,705,120.27
利润表及利润分配表
编制单位：萍乡矿业集团有限责任公司－浮法玻璃厂 单位：人民币元
项目 2004年1-3月 2003年度
一、主营业务收入 102,337,474.49 356,487,101.14
减：主营业务成本 58,159,006.49 244,738,599.48
主营业务税金及附加 1,154,751.07 3,344,202.62
二、主营业务利润 43,023,716.93 108,404,299.04
加：其他业务利润 169,316.70 610,221.17
减：营业费用 1,640,213.90 7,025,124.49
管理费用 32,172,588.83 7,690,651.29
财务费用 3,713,544.35 17,460,891.68
三、营业利润 30,148,624.09 52,355,915.21
加：投资收益
补贴收入
营业外收入 14,620.00 424,988.72
减：营业外支出 892,009.68 461,040.39
四、利润总额 52,319,863.54 29,271,234.41
减：所得税 20,304,605.63 10,654,592.80
少数股东损益
五、净利润 32,015,257.91 18,616,641.61
项目 2002年度 2001年度
一、主营业务收入 234,686,561.27 156,894,794.01
减：主营业务成本 175,647,172.19 110,293,054.53
主营业务税金及附加 1,023,219.42 1,236,901.49
二、主营业务利润 58,016,169.66 45,364,837.99
加：其他业务利润 1,014,129.21 663,421.66
减：营业费用 8,050,558.19 6,073,677.57
管理费用 23,875,551.86 20,483,895.27
财务费用 14,855,041.63 13,950,082.12
三、营业利润 15,640,803.78 2,128,948.10
加：投资收益
补贴收入
营业外收入 279,961.18 690,128.30
减：营业外支出 688,349.43 923,714.91
四、利润总额 15,232,415.53 1,895,361.49
减：所得税 5,921,924.57 1,406,954.37
少数股东损益
五、净利润 9,310,490.96 488,407.12
现金流量表（1/2）
编制单位：萍乡矿业集团有限责任公司－浮法玻璃厂单位:人民币元
项目
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 67,545,955.48 329,061,995.13
收到的税费返还 - -
收到的其他与经营活动有关的现金 70,734,077.64 34,250,504.54
现金流入小计 138,280,033.12 363,312,499.67
购买商品、接受劳务支付的现金 35,265,268.44 193,069,348.05
支付给职工以及为职工支付的现金 5,281,245.80 19,072,804.97
支付的各项税款 829,193.18 2,619,667.56
支付的其他与经营活动有关的现金 90,105,110.59 117,236,784.75
现金流出小计 131,480,818.01 331,998,605.33
经营活动产生的现金流量净额 6,799,215.11 31,313,894.34
二、投资活动产生的现金流量
收回投资所收到的现金 - -
取得投资收益所收到的现金 - -
处置固定资产、无形资产和其
他长期资产而收回的现金净额 - 108,900.00
收到的其他与投资活动有关的现金 - -
现金流入小计 - 108,900.00
购建固定资产、无形资产和其他
长期资产所支付的现金 1,176,541.43 13,727,701.95
投资所支付的现金 - -
支付的其他与投资活动有关的现金 - -
现金流出小计 1,176,541.43 13,727,701.95
投资活动产生的现金流量净额 -1,176,541.43 -13,618,801.95
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资所收到的现金 - -
借款所收到的现金 - -
收到的其他与筹资活动有关的现金 18,561.63 127,586.28
现金流入小计 18,561.63 127,586.28
偿还债务所支付的现金 - -
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 3,713,544.35 17,461,057.68
支付的其他与筹资活动有关的现金 2,397.78 6,392.83
现金流出小计 3,715,942.13 17,467,450.51
筹资活动产生的现金流量净额 -3,697,380.50 -17,339,864.23
四、汇率变动对现金的影响小计 - -
五、现金及现金等价物净增加额 1,925,293.18 355,228.16
1、将净利润调节为经营活动的现金流量
净利润 18,616,641.61 32,015,257.91
加：少数股东损益 - -
计提的资产减值准备 1,040,658.52 167,051.90
固定资产折旧 5,329,028.40 20,634,031.10
无形资产摊销 110,887.66 252,230.14
长期待摊费用摊销 2,938,254.70 11,103,723.31
待摊费用减少(减：增加) - -
预提费用增加(减：减少) - -
处置固定资产、无形资产和
其他长期资产的损失(减：收益) - -230,906.89
固定资产报废损失 - -
财务费用 3,713,544.35 17,460,891.68
投资损失(减：收益) - -
递延税款贷项(减：借项) - -
存货的减少(减：增加) -220,119.05 -3,121,645.21
经营性应收项目的减少(减：增加) -3,510,281.66 -9,852,552.62
经营性应付项目的增加(减：减少) -21,219,399.42 -37,114,186.98
其他 - -
经营活动产生的现金流量净额 6,799,215.11 31,313,894.34
2、不涉及现金收支的投资和筹资活动
债务转为资本 - -
一年内到期的可转换公司债券 - -
融资租入固定资产 - -
3、现金及现金等价物净增加情况：
现金的期末余额 21,539,824.47 19,614,531.29
减：现金的期初余额 19,614,531.29 19,259,303.13
加：现金等价物的期末余额 - -
减：现金等价物的期初余额 - -
现金及现金等价物净增加额 1,925,293.18 355,228.16
萍乡浮法玻璃厂资产评估报告书摘要
华夏松德评Ⅰ字[2004]56 号
天津华夏松德有限责任会计师事务所接受萍乡矿业集团有限责任公司的委 托，对萍乡矿业集团有限责任公司拟将其所属的非独立法人机构萍乡浮法玻璃厂 与安源实业股份有限公司所属的安源煤矿、安源电厂、高坑电厂、电力公司和物 资分公司进行资产置换所涉及的萍乡浮法玻璃厂全部资产（不包括土地使用权等 无形资产）和负债进行评估。评估人员依据国家有关资产评估的各项规定，本着 客观、独立、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法对委托评估的资产实 施了实地查勘、市场调查与询证，计算评估值等项工作。对委托评估资产在2004 年3 月31 日所表现的市场价值做出了公允反映。
本次评估方法主要采用重置成本法计算评估值。
经评估，萍乡浮法玻璃厂2004 年3 月31 日资产总值计人民币48,908.33 万 元，负债总值计人民币23,418.50 万元，净资产计人民币25,489.82 万元。（详见 资产评估结果汇总表）
资产评估结果汇总表
单位:人民币万元
资产类别 账面值 调整后 账面值评估值 增减值 增减率%
流动资产 6,885.84 6,885.84 7,034.19 148.35 2.15
长期投资 - - - - -
固定资产 32,949.74 32,949.74 34,718.19 1,768.45 5.37
其中：在建工程 61.08 61.08 61.08 - -
建筑物 13,861.20 13,861.20 14,462.70 601.50 4.34
设备 19,027.45 19,027.45 20,194.40 1,166.95 6.13
无形资产 2,021.91 2,021.91 6,191.50 4,169.59 206.22
其中：土地使用权 2,021.91 2,021.91 6,191.50 4,169.59 206.22
其它资产 3,843.93 3,843.93 964.45 -2,879.48 -74.91
资产总计 45,701.43 45,701.43 48,908.33 3,206.90 7.02
流动负债 20,418.50 20,418.50 20,418.50 - -
长期负债 3,000.00 3,000.00 3,000.00 - -
负债总计 23,418.50 23,418.50 23,418.50 - -
净资产 22,282.93 22,282.93 25,489.82 3,206.89 14.39
本评估报告有效期一年，自2004 年3 月31 日至2005 年3 月30 日止。
以上内容摘自资产评估报告书，欲了解本评估项目的全面情况，应认真阅读 资产评估报告书全文。
评估机构法定代表人：方文生 中国注册资产评估师: 刘立 中国注册资产评估师: 欧伟胜 天津华夏松德有限责任会计师事务所 评估报告提出日期:2004年6月29日
