每日必读公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整,并对本公告的任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
一、交易概述
安源实业股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第十次会议于2004年6月29日上午8：30在公司会议室召开,本次会议应到董事9人,实际出席董事8人(董事王建华先生因工作原因未能出席本次会议,因此授权董事尹家庆先生代为行使表决权)。在4名关联董事回避的情况下,非关联董事5票赞成,0票反对、0票弃权通过了《安源实业股份有限公司重大资产置换报告书(草案)》：拟以合法拥有的煤电业务相关整体资产与萍乡矿业集团有限责任公司(以下简称“萍矿集团”)合法拥有的玻璃厂整体资产进行置换。
本公司与萍矿集团于2004年6月29日签署了《资产置换协议》。
根据中国证监会证监公司字［2001］105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》的规定,本次资产置换属重大资产置换行为,应报送中国证监会审核批准。
萍矿集团是本公司的控股股东,本次资产置换行为是本公司与本公司控股股东进行的资产置换,构成关联交易。在中国证监会对本次置换审核无异议后,公司将及时召开临时股东大会审议该交易事宜,与该关联交易有利害关系的关联人应放弃在股东大会对该议案的投票权。
(一)本次资产置换的背景
1、本公司简介
本公司是经江西省人民政府赣股【1999】16号《批准证书》批准,由萍乡矿业集团有限责任公司、西安交通大学、江西省煤矿机械厂、江西鹰潭东方铜材有限责任公司、分宜特种电机厂和萍乡裕华大企业总公司等六家企业于1999年12月30日按发起设立方式组建的股份有限公司,公司成立之初股本总额为14,000万股。经中国证券监督管理委员会证监发行字【2002】40号文件批准,公司于2002年6月17日向社会公众发行了人民币普通股8,000万股,并于同年7月2日在上海证券交易所正式挂牌上市。公司股票代码为600397,发行后公司总股本为22,000万股,截止2003年12月31日公司股本结构如下：
股东名称 股份类别 持股数量（股） 持股比例 萍乡矿业集团有限责任公司 国有法人股 135,056,688 61.3894% 社会公众 社会流通股 80,000,000 36.3636% 西安交通大学 国有法人股 3,530,936 1.6050% 江西省煤矿机械厂 国有法人股 353,094 0.1605% 江西鹰潭东方铜材有限责任公司 国有法人股 353,094 0.1605% 分宜特种电机厂 国有法人股 353,094 0.1605% 萍乡裕华大企业总公司 法人股 353,094 0.1605% 合计 220,000,000 100.00%
经营范围：煤矸石综合开发利用、煤矸石发电及其技术服务,煤炭生产、销售,汽轮发电机的维修,客车空调及其他制冷设备的制造、销售和维修安装,汽车制造、销售(不含小轿车),汽车零部件、摩托车零部件制造、销售、物质贸易,焊丝、管道丝等产品的生产、销售,玻璃及玻璃深加工产品的生产、销售及安装,工程机械及机电产品的设计、制造及销售(以上项目国家有专项规定除外)；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
截止2003年12月31日,安源股份资产总额147522万元,负债总额65338万元,所有者权益76739万元。2003年实现销售收入48586万元,实现利润总额7199万元,实现净利润5076万元。
2、萍矿集团简介
萍矿集团系依据相关债转股协议规定,由江西省煤炭集团公司、中国华融资产管理公司、中国信达资产管理公司联合设立的企业集团公司,于2002年4月30日成立。法定代表人：徐绍芳,法定地址：萍乡市昭萍东路27号,注册资本：捌亿壹仟玖佰玖拾叁万元,其中：江西省煤炭集团公司出资62,289万元,占注册资本的75.97%、中国华融资产管理公司出资13,800万元,占注册资本的16.83%、中国信达资产管理公司出资5,904万元,占注册资本的7.20%,均为国有资本。
经营范围包括：国内各类采掘业、制造业、电力及水的生产和供应业、建筑业、交通运输、社会服务业；科学研究和综合技术服务业、文化艺术及广播电视业；国内商业批发、零售业；餐饮业、房地产开发(凭资质证经营)；凭许可证经营的进出口业务(以上经营范围中国家法律法规有专项规定从其规定,有许可证的凭许可证经营)。
截止2003年12月31日,萍矿集团资产总额291623万元,负债总额187499万元,所有者权益69552万元。2003年实现销售收入124161万元,实现利润总额3445万元。
(二)本次资产置换必要性
根据安源股份上市招股说明上的业务发展目标规划,安源股份将逐步淡出煤炭等高危及不可再生资源性产业,大力发展非煤产业,形成多元化经营模式,保证上市公司的可持续性发展。因此这次以煤电资产置换浮法玻璃厂是上市公司发展战略实现的很重要的一步。
为实现上述业务发展目标,本公司2003年已完成所属白源煤矿与萍矿集团相关资产置换。
本次公司置出资产包括的安源煤矿煤炭资源已面临枯竭,且已进入深部开采,煤炭开采成本不断上升,其目前业绩主要是煤炭价格恢复性增长支撑,因此,公司未来的发展已经受到资源枯竭风险的威胁。根据江西省煤炭行业管理办公室出具的《关于对安源实业股份有限公司下属煤矿保有矿产资源储量认定的函》,截止到2003年12月底安源煤矿实际可采储量为541.8万吨,根据煤炭工业出版社2003年5月出版的《采矿工程设计手册》(编篆委员会主任为王显政,范维唐)计算,其可采剩余服务年限为4.3年。在此情况下,淡出煤炭生产及依托煤矿的煤矸石发电厂对安源股份来说已经是迫在眉睫。
本公司2003年4月16日发布公告,改变部分募集资金投向,建设一条年产200万平方米低辐射(LOW-E)镀膜玻璃及其钢化、中空等玻璃产品的生产线。低辐射(LOW-E)镀膜玻璃属于高新技术产业,产品附加值高,是国家重点鼓励和优先发展的高新技术项目,符合国家产业政策。该项目采用国外先进技术,主要设备国外进口,且深加工产品的高附加值,创利能力较强,具有广阔的市场前景和显著的社会效益及经济效益。该生产线建设顺利,预计2004年7月正式投产,投产后将全部采购萍乡浮法玻璃厂玻璃原片。本次置入公司的萍乡浮法玻璃厂是江西省唯一的浮法玻璃生产基地,由于投资少、成本低现金流充足及地域等优势,其盈利能力强；根据广东恒信德律会计师事务所有限公司出具的审计报告,2004年1季度实现利润2927万元,实现净利润1862万元。
本次置换完成后,将对安源股份打造较为完整玻璃生产的产业链,提高产品附加值,增强安源股份在玻璃行业的市场占有率和竞争力具有积极的促进作用；也可避免低辐射玻璃生产线投产后上市公司与萍矿集团之间玻璃原片供应的关联交易。
鉴于上述原因,在目前煤炭市场恢复性好转的情况下,本着平等互利的原则,完成煤电相关业务资产与萍矿集团之玻璃厂的置换符合双方的发展规划,是很有必要和切实可行的。
二、本次资产置换的基本原则
(一)有利于本公司的长期健康发展、有利于提升业绩、符合本公司全体股东利益的原则；
(二)尽可能避免同业竞争、减少关联交易的原则；
(三)有利于促进地方经济发展和产业结构调整的原则；
(四)公开、公平、公正原则；
(五)社会效益、经济效益兼顾原则；
(六)诚实信用、协商一致原则；
(七)人随资产走原则；
(八)资产和债务相匹配原则。
三、资产置换标的
1、置出资产
本次安源股份拟置出资产是其合法拥有的煤电业务相关资产,包括：安源煤矿、煤矸石发电厂及相关业务资产。
安源煤矿洗选加工的优质焦煤产品是冶金行业的特需煤种,由于地处缺煤区域,具有运距短、运费低的优势,产品市场较好；目前,年生产原煤80万吨,由于资源萎缩,产量将逐年大幅下降。
煤矸石发电厂是以煤矸石及劣质煤为主要燃料的环保型电厂,生产的电力主要供应萍乡当地电网和集团公司各下属企业。采用煤矸石和劣质煤作燃料的流化床燃烧技术,在全国煤炭系统同类电厂中,本公司煤矸石发电厂以燃烧燃料热值低、设备出力达标、运行工况稳、经济效益好而处在前列,且其属于资源综合利用,享受减免50%增值税的税收政策。安源股份上市后,对煤矸石电厂经过了技术改造,其经济效益和社会效益显著。年发电量约2.1亿度。
截止2004年3月31日,安源股份之煤电业务总资产为25937万元,净资产为19704万元,资产负债率为24.03%,2003年实现主营收入20411万元,实现净利润3766万元。
其三年一期的财务状况如下(审计数)：单位：万元
项目 2001.12.31 2002.12.31 2003.12.31 2004.3.31
总资产 23380 22197 26690 25937
总负债 7917 6145 5909 6234
净资产 15462 16052 20780 19704
资产负债率 33.86% 47.91% 22.14% 24.04%
项目 2001年度 2002年度 2003年度 2004一季度
主营业务收入 18255 19596 20411 6121
主营业务利润 7282 8663 8030 2897
净利润 3068 4169 3767 1410
本次资产置换拟置出的资产是安源股份拥有的煤电相关业务的整体资产(含全部资产和全部负债),包括但不限于流动资产、固定资产、无形资产、长期投资及负债等。拟置出资产情况如下：
(1)流动资产
截至2004年3月31日,账面值11536万元,评估值12146万元,其中：
货币资金：账面值334万元,评估值334万元；
应收票据：账面值95万元,评估值95万元；
应收账款：账面值1487万元,评估值1648万元；
预付帐款：账面值1549万元,评估值1656万元；
其他应收款：账面值6689万元,评估值7016万元；
存货：账面值1387万元,评估值1397万元；
安源股份对上述流动资产拥有合法的所有权或权益,不存在纠纷或潜在争议。
(2)固定资产
截止基准日,固定资产帐面值为11834万元,评估值13012万元,其中：
机器设备：帐面值为6527万元,评估值7552万元；
在建工程：帐面值为628万元,评估值628万元；
建筑物：帐面值为4679万元,评估值4833万元；
安源股份合法拥有该等固定资产的所有权,不存在抵押、担保等行为。
安源股份煤电业务拥有的房屋建筑物目前均已办理房屋产权证。该部分房屋建筑物的产权属于安源股份,权属无争议。
(3)无形资产
截止基准日,无形资产帐面值为2566万元,评估值2642万元,其中：
土地使用权：帐面值为760万元,评估值836万元；
采矿权：帐面值为1806万元,评估值1806万元；
安源股份合法拥有该等无形资产的使用权,且未在无形资产上设置抵押、质押或其他第三方权利。
(4)置出负债
截至2004年3月31日,账面总负债为6232万元,评估值6344万元,其中：
流动负债：
帐面值4426万元,评估值4538万元,其中：
应付帐款：帐面值1608万元,评估值1613万元；
预收帐款：帐面值406万元,评估值513万元；
应付福利费：帐面值220万元,评估值220万元；
应交税金：帐面值301万元,评估值301万元；
其他应交款：帐面值51万元,评估值51万元；
其他应付款：帐面值1137万元,评估值1137万元；
预提费用：帐面值123万元,评估值123万元；
其他流动负债：帐面值572万元,评估值572万元,其他流动负债主要是维简费结余。
长期负债：
帐面值1806万元,评估值1806万元,系应付萍矿集团之采矿权价款。
安源股份拟将上述全部负债置换到萍矿集团。
(5)净资产
截至2004年3月31日,账面净资产为19704万元,评估值21455万元。
安源股份对拟置出的整体资产拥有合法的所有权和处置权,在该等资产上不存在产权纠纷或潜在争议,对该等资产行使所有权和处置权不存在法律障碍。债务转移也不存在实质性法律障碍。
2、置入资产
此次拟置换入上市公司的资产为萍矿集团合法拥有的萍乡浮法玻璃厂,是江西省唯一的浮法玻璃生产基地,拥有400t/日和500t/日两条浮法玻璃生产线,采用洛阳浮法玻璃生产技术,主要产品为3-15毫米厚度的无色透明浮法玻璃,产品规格从2000毫米x1370毫米到2800毫米x3000毫米不等,可广泛应用于钢化,制镜,镀膜等玻璃深加工业；设计生产能力462万重箱/年。2003年该厂总产量达到了575万重量箱,销售571万重量箱。
玻璃生产一线2003年的成品率和一级品率分别为86.08%和48.50%,玻璃生产二线的成品率和一级品率分别为85.71%和42.51%。生产设备均采用先进可靠高效节能产品,根据中国新型建筑材料工业杭州设计研究院出具的一线设计报告和秦皇岛玻璃工业研究设计院出具的二线设计报告,一线,二线的设计单位能耗分别为16.31公斤标煤/重量箱和19.46公斤标煤/重量箱箱。满足国家行业标准《平板玻璃能耗等级定额》JC432-91对国家一级节能企业单位能耗不高于22公斤标煤/重量箱的标准。
2003年该厂实现销售收入35649万元,实现税后利润3201万元。其主营业务毛利率和扣除非经常性损益后的全面摊薄净资产收益率分别达到31.35%和24.8%。截止到2004年3月31日,玻璃厂总资产为45701万元,净资产为22282万元,资产负债率为51.24%。
其三年一期的财务状况如下(审计数)：单位：万元
项目 2001.12.31 2002.12.31 2003.12.31 2004.3.31
总资产 42171 46590 46197 45701
总负债 41394 38563 33276 23419
其中：借款
净资产 777 8027 12921 22282
资产负债率 98.16% 82.77% 72.03% 51.24%
项目 2001年度 2002年度 2003年度 2004一季度
主营业务收入 15689 23469 35649 10234
主营业务利润 4536 5802 10840 4302
净利润 49 931 3201 1862
本次资产置换萍矿集团拟置出的资产是其拥有的玻璃厂的整体资产(含全部资产和全部负债),包括但不限于流动资产、固定资产、无形资产、长期投资及负债等。拟置出资产情况如下：
(1)流动资产
截至2004年3月31日,账面值6886万元,评估值7034万元,其中：
货币资金：账面值2154万元,评估值2154万元；
应收票据：帐面值500万元,评估值500万元；
其他应收款：账面值245万元,评估值325万元；
存货：账面值3854万元,评估值3926万元；
预付帐款：帐面值133万元,评估值129万元
萍矿集团对上述流动资产拥有合法的所有权或权益,不存在纠纷或潜在争议。
(2)固定资产
截止基准日,固定资产帐面值为32950万元,评估值34718万元,其中：
机器设备：帐面值为19028万元,评估值20194万元；
在建工程：帐面值为61万元,评估值61万元；
建筑物：帐面值为13861万元,评估值14463万元；
萍矿集团合法拥有该等固定资产的所有权,其中：部分房屋建筑设施等已与中国工商银行萍乡市分行签署抵押协议,将该等房屋建筑设施抵押给工商银行萍乡市分行并已办理抵押登记手续；机器设备已抵押给中国工商银行萍乡市分行并已办理抵押登记手续。
萍矿集团浮法玻璃厂房屋建筑物均已办理房屋产权证。该部分房屋建筑物的产权属于萍矿集团,权属无争议。
(3)无形资产
截止评估基准日,无形资产帐面值为2022万元,评估值6192万元,其中：土地使用权：帐面值为2022万元,评估值6192万元；
萍矿集团合法拥有该等无形资产的使用权,其中2宗土地已与中国工商银行萍乡市分行签署抵押协议,将其抵押给工商银行萍乡市分行并已办理抵押登记手续；
(4)长期待摊费用
截止评估基准日,长期待摊费用帐面值为3844万元,评估值964万元,系待摊销的生产线冷修费用。
(5)置出负债
截至2004年3月31日,账面总负债为23419万元,评估值23419万元,其中：
流动负债：
帐面值20419万元,评估值20419万元,其中：
短期借款：帐面值16205万元,评估值16205万元；
应付帐款：帐面值1238万元,评估值1238万元；
预收帐款：帐面值1319万元,评估值1319万元；
应付福利费：帐面值34万元,评估值34万元；
应交税金：帐面值348万元,评估值348万元；
其他应交款：帐面值9万元,评估值9万元；
其他应付款：帐面值1060万元,评估值1060万元；
应付工资：帐面值205万元,评估值205万元；
长期负债：
长期借款：帐面值3000万元,评估值3000万元；
上述短期借款、长期借款系按照双方债务重组方案确定,已经债权银行确认。
萍矿集团拟将上述全部负债置换到安源股份。
(6)净资产
截至2004年3月31日,账面净资产为22282万元,评估值25490万元。
萍矿集团对拟置出的整体资产拥有合法的所有权和处置权,在该等资产上不存在产权纠纷或潜在争议,对该等资产行使所有权和处置权不存在法律障碍。债务转移也不存在实质性法律障碍。
已办理抵押登记手续的房地产、设备等将随银行债务的置换一并转移安源股份,其手续待银行确认。
2004年5月10日召开的萍矿集团董事会已审议批准了本次资产置换。
四、本次资产置换协议的主要内容
1、置换标的：萍矿集团用于置换之资产为其拥有的玻璃厂整体资产。截止2004年3月31日,以上资产的审计值为22282.92万元,评估值为25489.82万元。
安源股份用于置换之资产为其拥有的煤电整体资产。截止2004年3月31日,以上资产的审计值为19704.20万元,评估值为21455.38万元。
2、置换资产的审计及评估：双方同意,本次置换需依照有关法律、法规及政府部门的相关规定对置换资产进行审计及评估。双方同意以2004年3月31日作为审计及评估基准日。
3、置换资产的定价：置换资产以截止2004年3月31日的审计值和评估值为基础,双方签订《资产置换协议》,安源股份煤电资产作价21397.47万元,萍矿集团玻璃资产作价22205.49万元,作价差额826.12万元由安源股份于资产交割日以现金方式向萍矿集团支付。
4、置换的过渡期：双方同意,协议审计及评估基准日至置换资产交割日之间为过渡期。在过渡期内置换标的的管理由双方依照相关规定协商处理,置换标的所产生的损益由资产置出方享有或承担。
5、债务安排：双方同意各自置出资产中所包含的债务,随着资产的置换一并转移由另一方承担。
6、职工安置：双方同意本次置换涉及的职工安置遵循“人随资产走”的原则,由置换双方分别与置入资产相对应的职工重新签订劳动合同,并为其办理养老、失业及医疗等各项保险以及其他依法应向员工提供的福利。
7、协议的生效：协议由双方法定代表人或其授权代表签署并由双方签章,自中国证券监督管理委员会审核批准及安源股份股东大会通过之日起生效。
五、本次资产置换对上市公司的影响
1、本次资产置换构成关联交易。萍矿集团持有本公司法人股135,056,688股,占总股本的61.39%,为本公司第一大股东。本次资产置换是本公司与实际控制人进行的资产置换,构成关联交易。
2、本次资产置换构成重大资产置换行为。本次资产置换所涉拟置入资产在2003年度所产生的主营业务收入为35649万元,占本公司2003年度经审计的合并报表主营业务收入48586万元的比例为73.37%。根据中国证监会105号文规定,本次资产置换构成本公司重大资产置换行为。
3、本次资产置换未损害公司及全体股东利益。本次资产置换所涉拟置入与置出资产均经过了具有证券从业资格的会计师事务所和评估公司的审计和评估,拟置入与置出资产的价格都以评估值为基准,交易遵循等价、公平的原则,不会损害本公司及全体股东的利益。
4、本次资产置换有利公司的长远发展。本次资产置换完成后,公司将淡出煤炭等高危不可再生资源的开采加工业务,主营业务将变更为客车；玻璃原片生产、深加工、销售；以及管道等,由于煤矿资源日渐枯竭,如果不及时置换出上市公司,将严重影响上市公司的持续经营能力,因此,对上市公司目前主营业务及时转型和变更,有利于降低上市公司的风险,符合上市公司全体股东的长远利益。
六、本次资产置换的合规性分析
对本次资产置换是否符合中国证监会105号文第四条要求的分析如下：
1、本次资产置换完成后,公司具备股票上市条件
(1)截止2003年12月31日,公司股本总额为22,000万元,不少于人民币5,000万元。
(2)截止2004年4月26日,公司股东总数为29651户,并且持有公司股票面值达人民币一千元以上的股东总数不少于一千人；同时,本公司流通股占总股本的比例为36.36%,符合向社会公开发行的股份占公司股份总数的百分之二十五以上的规定。公司的股本总额和股权结构不会因为本次资产置换而发生变化。
(3)公司在最近五年内无重大违法行为,财务会计报告无虚假记载。
2、本次资产置换完成后,本公司业务符合国家产业政策
本次资产置换后公司的主营业务为客车制造、玻璃及深加工、管道生产及销售等业务,符合国家产业政策。
3、本次资产置换完成后,本公司具备持续经营能力
由于此次交易是将萍乡浮法玻璃厂整体置换入上市公司,交易完成后,不会对萍乡浮法玻璃厂现有赢利能力造成影响,不存在由于转让而引起玻璃厂生产人员变更而导致无法持续经营的情形,也不会对玻璃厂现有销售网络和现有客户造成影响。因而本次资产置换完成后,公司能自主开展经营活动,具备持续经营能力。
4、本次资产置换涉及的资产产权清晰,不存在债权债务纠纷的情况
本公司对用于本次资产置换的整体资产拥有合法的所有权和处置权,在该等资产上不存在产权纠纷或潜在争议。截止本报告书签署之日,本公司的债务转移已取得主要债权人的同意。
萍矿集团对其持有的用于本次资产置换的权益性资产拥有合法的所有权和处置权,在该等权益性资产上不存在产权纠纷或潜在争议；涉及抵押的资产,已经萍矿集团、安源股份、债权银行确认。
因此,本次资产置换涉及的资产产权清晰,不存在债权债务纠纷的情况。
5、本次资产置换不存在明显损害本公司和全体股东利益的其他情形
本次资产置换是依法进行,由本公司董事会提出方案,聘请有关中介机构提出审计、评估、法律、独立财务顾问等相关报告,并按程序报有关部门审批。在交易中涉及到关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序,有关关联方将在股东大会上回避表决,以充分保护全体股东,特别是中小股东的利益,整个置换过程不存在损害上市公司和全体股东利益的其他情形。
综上所述,本次资产置换符合中国证监会105号文第四条的要求。
七、公司本次置换后的法人治理结构以及与控股股东的“五分开”状况
萍矿集团出具了承诺函,保证在本次资产置换完成后继续与公司做到机构独立、业务独立、人员分开、资产分开、财务分开。
1、机构独立
本公司拥有完全独立于控股股东的劳动、人事及工资管理等行政管理机构,拥有单独的办公机构和生产经营场所,不存在与集团公司混合经营、合署办公的情况。公司在劳动、人事及工资管理方面独立。在人员独立方面,公司董事长徐绍芳先生原担任控股股东萍乡矿业集团有限责任公司总经理,在原任董事长文培斌先生退休后,上级主管部门委任徐绍芳先生担任控股股东董事长职务；公司总经理朱志明专职,在控股股东仅担任董事职务；财务总监、董事会秘书、技术总监等高管人员未在集团公司兼任职务。公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、技术总监等高级管理人员均在本公司领取薪酬。
在机构独立方面,资产置换后公司形成总部“六部二室”8个职能部门和一个技术中心以及8个相互独立的分公司之架构。各个职能部门职责明确,运行良好；公司对下属分公司管理上承继了集团公司经过实践证明已经成功的“集中管理下相对独立运作”的经营管理模式；分公司生产经营有序进行。
2、业务独立
在业务独立方面,本公司具有独立、完整的业务流程及自主经营的能力,公司的各项业务决策均系独立作出,与各股东完全分开。
3、资产分开
在资产完整方面,本公司客车制造业务、玻璃生产及深加工业务等拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施,土地使用权、商标、专利、非专利技术等无形资产由公司拥有；拥有独立的采购系统和销售系统,独立地进行原材料的采购与产品的销售。
4、人员分开
本公司拥有完全独立于控股股东的劳动、人事及工资管理等行政管理机构,拥有单独的办公机构和生产经营场所,不存在与集团公司混合经营、合署办公的情况。公司在劳动、人事及工资管理方面独立。在人员独立方面,公司董事长徐绍芳先生原担任控股股东萍乡矿业集团有限责任公司总经理,在原任董事长文培斌先生退休后,上级主管部门委任徐绍芳先生担任控股股东董事长职务；公司总经理朱志明专职,在控股股东仅担任董事职务；财务总监、董事会秘书、技术总监等高管人员未在集团公司兼任职务。公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、技术总监等高级管理人员均在本公司领取薪酬。
5、财务分开
本公司设立独立的财务部门,按照业务要求配备了相关的财务人员；按照《企业会计制度》和相关会计准则规定,建立了独立的会计核算体系和制定了规范的财务会计管理制度,依法核算；公司开设了独立的银行帐户,不存在与控股股东共用银行帐户的情况；依法独立纳税；资金使用由管理层或董事会按照规定作出决策,不存在控股股东干预公司资金使用的情况。
八、风险因素
(一)赢利能力波动的风险
1、宏观经济影响风险
作为国民经济的基础性行业,玻璃行业的发展直接受到我国宏观经济状况的影响；特别是房地产业,建筑业和汽车制造业的市场需求和购买力,将直接或间接对玻璃产品产生周期性影响,进而对安源股份的经营业绩造成一定的影响。
2、市场风险
目前,国内主要的建材产品如玻璃、水泥等市场供求基本趋于平衡,买方市场已经初现,平板玻璃及玻璃深加工制品的生产与销售业务拓展将可能受到市场容量的限制。同时随着国民经济的发展和人民生活水平的提高,市场对浮法玻璃产品的品种、规格和质量提出了更高的要求,开发节能安全、经济实用、功能完善的新型产品成为玻璃工业发展的必然趋势。如果安源股份不能根据市场需求的变化及时调整产品结构,将有可能对生产经营产生重大影响。
3、产品价格波动风险
目前,我国玻璃生产行业市场竞争比较激烈。不断有新的生产线投产,产量也逐年上升,有可能出现供过于求而造成产品价格的下降,对公司的利润产生不利影响。另外由于中国加入了世界贸易组织(WTO)后,国外建材产品关税的降低,将导致公司面临国外同类产品更大的冲击。
4、能源及原材料采购风险
原料的供应状况、价格和质量直接影响玻璃业务的产品质量和盈利能力。重油是生产平板玻璃的主要能源之一,其价格的调整会对玻璃厂主导产品的经济效益产生较大影响。从目前来看,重油价格已与国际市场油价接轨,价格受国际形势和市场供求关系的影响较大,一旦外部环境发生变化,则可能造成生产成本增加。玻璃生产的主要原材料为硅砂、白云石、长石、芒硝及纯碱等,其成本约占产品制造成本的65%左右。由于我国玻璃企业数量较多,相互之间竞争激烈,一旦上述原材料因同类企业或相关企业需求增加,主要原材料供应可能出现供给不足或价格波动,则有可能导致玻璃厂产品生产成本增加。
5、交通运输方面存在的风险
玻璃厂的原材料采购(硅砂运输以汽车为主)和销售主要依靠铁路运输,若铁路运费上涨或因铁路运量紧张而导致公路运输的比例增加,由于公路运输成本高于铁路成本,这会对玻璃生产的原材料采购和产品销售等产生不利影响,增加生产成本。
6、对主要客户的依赖风险
本公司玻璃产品主要客户集中在广东,该省的营业收入占公司的60%以上,2003年对前五位客户的销售收入占到了当年销售总收入的46.06%。2004年一季度对前五位客户的销售收入占当期总收入41.93%。这些主要客户与公司有着长期的合作关系,本次置换后,公司对主要客户的依赖仍将继续存在。如果这些客户的经营情况或公司与其业务关系发生变化,将对公司的产品销售和经营业绩带来一定的影响。
7、环保因素限制的风险
尽管本公司已经按照国家行业要求配备了环保设施,公司目前生产经营在生产过程中的污染物排放标准符合国家现行政策法规的要求,但如果国家颁布更为严格的环保法规,提高环保标准,公司为达到更高的环保标准,将加大环保投入,从而造成公司生产成本增加。
8、技术更新的风险
浮法玻璃技术是目前世界上较先进的玻璃制造工艺,但随着世界先进企业对玻璃基础理论的研究,在窑龄,表面渗锡量等单项控制技术方面一直在不断发展,如果不能与其同步发展,及时进行技术更新,将制约产品质量的提高和生产成本的降低,从而影响公司的竞争能力。
(二)管理风险
玻璃厂原为国有企业,虽然现已初步形成了“岗位靠竞争,收入凭贡献”的氛围,但是在管理制度上与上市公司的要求相比,还有一定的差距,同时有一定的冗员问题,可能会出现因为相对落后的管理机制影响未来赢利能力的情况,给整个上市公司的进一步发展带来一定的影响。
(三)财务风险
公司的资产负债率将由42.24%上升到47.64%。
(四)关联交易风险
玻璃厂过去3年与上市公司控股股东萍矿集团在重油采购方面存在关联交易,在电力供应方面与上市公司存在关联交易。玻璃厂置换进入上市公司后如果继续通过萍矿集团采购重油,萍矿集团可能利用其控股地位,通过关联交易谋取额外利益,从而对本公司和中小股东带来一定风险。对此,萍矿集团已出具承诺,将严格按照有关规定规范与安源股份之间的关联交易,不损害安源股份及其中小股东的合法权益。玻璃厂置入安源股份之后,相关的重油采购将由安源股份向市场独立第三方进行采购,降低关联交易的比重。
(五)资产置换交割日不确定性风险
本次资产置换尚需中国证监会和公司股东大会批准,股东大会批准同意至完成资产置换的交割还需要履行必要的手续,因此资产置换的交割日具有一定的不确定性。
(六)股市风险
股票市场瞬息万变,股票价格除受公司经营业绩及发展前景的影响外,国内外政治经济形势的变化,国内金融政策的调整以及股市中的投机行为等多方面都会使其产生波动。公司资产置换的行为有可能造成公司股票价格偏离其内在价值,形成投资风险,给投资者带来一定损失。
九、同业竞争
本公司的控股股东萍矿集团出具承诺：承诺本次资产置换完成后,不再从事浮法玻璃及相关行业的生产,不与安源股份进行同业竞争。
十、关联交易
1、本次置出资产置换前与萍矿集团的关联交易单位：元
(1)销售货物
单位名称 2004年1-3月 2003年度
金额 占收 金额 占收
入比 入比
萍乡矿业集团有限责任公司 2,046,674.33 3.34 19,318,343.10 9.46
高坑煤业有限责任公司 3,112,944.25 5.09 16,006,350.04 7.84
萍乡矿务局巨源煤矿 100,537.31 0.05
萍乡矿务局杨桥煤矿 69,642.00 0.03
萍乡矿务局青山煤矿 565,362.63 0.92 8,337,096.24 4.08
萍乡矿务局建筑安装总公司 315,704.27 0.15
合计 5,724,981.21 9.35 44,147,672.96 21.61
单位名称 2002年度 2001年度
金额 占收 金额 占收
入比 入比
萍乡矿业集团有限责任公司 18,982,346.98 9.69 41,152,245.04 22.54
高坑煤业有限责任公司 16,989,691.07 8.67 19,779,416.45 10.84
萍乡矿务局巨源煤矿 7,403,098.54 3.78
萍乡矿务局杨桥煤矿 209,874.87 0.11
萍乡矿务局青山煤矿 4,907,213.04 2.50
萍乡矿务局建筑安装总公司
合计 48,282,349.63 24.64 61,141,536.36 33.49
注：销售货物主要系供电服务及材料让售。
(2)采购货物
单位名称 2004年1-3月 2003年度
金额 占收 金额 占收
入比 入比
萍乡矿业集团有限责任公司 898,858.41 2.84 4,848,823.00 3.98
高坑煤业有限责任公司 - 0.00 628,446.56 0.52
萍乡矿务局巨源煤矿 - 0.00 193,471.22 0.16
萍乡矿务局青山煤矿 - 0.00 1,399,224.48 1.15
合计 898,858.41 2.84 7,069,965.26 5.81
单位名称 2002年度 2001年度
金额 占收 金额 占收
入比 入比
萍乡矿业集团有限责任公司 2,991,563.00 2.79 3,852,690.92 3.58
高坑煤业有限责任公司 1,105,663.86 1.03 551,429.80 0.51
萍乡矿务局巨源煤矿 662,779.92 0.62 620,023.66 0.58
萍乡矿务局青山煤矿 1,075,043.88 1.00 0.00
合计 5,835,050.66 5.44 5,024,144.38 4.67
(3)接受劳务
项目 2004年1-3月 2003年度
铁路维修费 - 1,091,142.96
煤炭外运服务费 - 50,000.00
煤矿井口洗浴费 - 0.00
矸石堆放费 - 228,116.00
房屋租赁费 2,500.75 41,824.96
通讯服务费 3,374.00 266,326.77
修理、加工费 - 72,162.28
建安公司工程劳务费 - 274,088.49
其他工程劳务费 - 226,970.58
设计费 - 149,000.00
仪表测定费 - 8,120.00
水电费 - 774.40
医药费 - 90,443.70
住宿费 - 13,327.00
修养费 - 10,100.00
通程公司汽车修理费 - 259,574.39
其他零星费用 - 2,044.00
合计 19,201.75 2,784,417.53
项目 2002 年度 2001年度
铁路维修费 910,760.79 974,490.59
煤炭外运服务费 318,861.87 442,989.30
煤矿井口洗浴费 210,800.00 316,200.00
矸石堆放费 397,110.00 222,966.00
房屋租赁费 42,335.29 36,395.42
通讯服务费 228,735.22 290,496.90
修理、加工费 19,750.00 1,212.85
建安公司工程劳务费 671,170.38
其他工程劳务费 0.00
设计费 0.00 1,326.40
仪表测定费 10,662.00 17,205.00
水电费 0.00 9,355.32
医药费
住宿费 13,729.00
修养费
通程公司汽车修理费
其他零星费用
合计 2,810,185.55 2,312,637.78
2、本次置入资产置换前与萍矿集团各单位之间的关联交易(包括与此次置换出的资产之间的关联交易)：
(1)销售货物
单位名称 2004年1-3月 2003年度 2002年度 2001年度
金额 占收 金额 占收 金额 占收 金额 占收
入比 入比 入比 入比
萍乡矿业集团有限责任公
司
安源实业股份有限公司 1,329,269.46 1.30 461.54 0.01
萍乡矿业集团巨源煤矿
萍矿建筑安装总公司
江西安源热能设备有限公
司
合计 1,329,269.46 1.30 461.54 0.01
注：销售货物主要系玻璃销售。
(2)采购货物
单位名称 2004年1-3月 2003年度
金额 占收 金额 占收
入比 入比
萍乡矿业集团有限责任公司 80,419.50 0.14 47,361,514.86 19.35
安源实业股份有限公司 3,731,232.98 6.42
萍乡矿业集团巨源煤矿 885,180.55 1.52 3,690,915.40 1.51
合计 4,696,833.03 8.08 51,052,430.26 20.86
2002年度 2001年度
金额 占收 金额 占收
入比 入比
萍乡矿业集团有限责任公司 13,838,662.68 7.88 5,393,655.46 4.89
安源实业股份有限公司
萍乡矿业集团巨源煤矿 2,884,645.07 1.64
合计 16,723,307.75 9.52 5,393,655.46 4.89
3、本次资产置换完成后,安源股份与萍矿集团之间关联交易将大幅较少。
本次资产置换完成后,本公司与萍矿集团之间仅存在玻璃厂一线供电及建筑工程劳务关联交易,萍矿集团承诺供用电关联交易按江西省物价局、江西省电力工业局联合下发的《江西电网售电价目表》计费,建筑工程劳务按照公平、公正、公允之价格结算。
十一、本公司在最近12个月内发生重大购买、出售、置换资产情况的说明
本公司2003年5月18日2002年度股东大会通过了《关于公司白源煤矿与集团公司管道焊丝厂资产置换的议案》。同意公司下属白源煤矿以净资产与控股股东萍乡矿业集团有限责任公司管道焊丝厂净资产进行置换。此次交易资产交割日为2003年8月1日,上市公司置出资产价值为22,301,764.04元,置入资产的价值为21,914,760.34元,资产置换差额部分为387,003.70元集团公司以现金方式支付上市公司。公司收到补价时按换出资产帐面价值与公允价值的差额占换出资产公允价值比率乘以补价确认为资本公积。
独立财务顾问认为,前次资产置换行为和本次重大资产置换行为有一致性,符合公司逐步淡出煤炭等高危及不可再生资源性产业,大力发展非煤产业的发展战略。
十二、监事会对本次资产置换的意见
2004年6月28日,本公司第二届第四次监事会议通过了《安源实业股份有限公司重大资产置换报告书(草案)》的议案,监事会认为,在本次资产置换中,公司依法运作,决策程序符合法律、法规和《公司章程》,公司董事能严格依法履行职责。公司的本次资产置换聘请了相关具有证券从业资格的审计机构、评估机构、独立财务顾问和律师事务所,对公司的资产置换出具了相应的独立意见,该置换遵循了客观、公允、合理原则,符合全体股东的利益,有利于公司的长远发展,有利于进一步降低公司于控股股东之间的关联交易。
十三、独立董事对本次资产置换的意见
本公司三位独立董事史忠良、王芸和曾纪发对本次资产置换发表了独立意见,认为：
(一)决议表决程序
萍乡矿业集团有限责任公司为公司的控股股东,因此本次资产置换行为属关联交易。按照上交所《股票上市规则》规定,公司4名关联董事在表决时予以了回避。董事会非关联方董事以5票赞成,0票反对,0票弃权一致表决通过了该项议案,其表决程序符合公司章程的规定。
(二)交易的公平性
公司依据规定的程序选聘了具有证券从业资格的审计机构、评估机构、财务顾问和律师事务所,上述中介机构出具的审计报告、评估报告,独立财务顾问报告,法律意见书等各类报告具备独立性,其结论具备合理性,从而保证了交易的公平性。
本次交易有关置出资产和置入资产的价格均以评估值作为参考经双方协商确定,交易权属明晰,符合相关法律法规规定的程序,置换方案符合公司利益,并不会损害非关联股东特别是中小股东的利益,该关联交易客观、公允、合理,符合关联交易规则。
(三)交易有利于公司的发展和全体股东的利益
本公司拥有的煤矿资源濒临枯竭、矿井服务年限短,随着资源的枯竭将进一步影响煤矸石发电,尽管目前煤电资产为带来的利润较高,但不利于公司的长远发展。本次交易完成后,公司将退出劳动密集型产业及高危行业,实现向非煤炭企业的完全转型,并将及时避免资源枯竭风险,本次交易有利于产业结构调整；同时由于集团玻璃厂经济效益稳定,置换后能够继续支撑公司业绩,加上公司玻璃及玻璃深加工产业整合后,形成了玻璃产品的完整产业链,能够有效降低玻璃产品的成本、提高附加值、形成市场竞争优势,迅速提升公司经济效益,成为公司新的利润增长点,实现对股东良好的回报,有利于公司的持续经营和长远发展,符合公司和全体股东的利益。
(四)有关同业竞争事宜
在审阅重大资产置换相关文件资料时,我们看到本次资产置换后,公司的产业结构调整为客车及客车空调产业、玻璃及玻璃深加工产业、钢骨架塑料复合管产业,而控股股东无并未涉及上述产业。公司与控股股东之间不存在同业竞争。
(五)有关关联交易事宜
本次资产置换后将有利于进一步降低公司与集团公司之间的关联交易。随着煤电资产的退出,公司减少了对集团公司供电的关联交易；集团公司对置换后不再承担对玻璃厂重油的采购业务的事宜进行了承诺。
对于正常经营中不得已发生的关联交易事宜,公司将依法签定协议,履行合法程序,并将按照有关法律、法规和股票上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序,并保证不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益。
此外,作为公司的独立董事,我们将本着独立、客观、公正、公平的原则依法行使监督职能,推进资产置换工作的进行。我们认为公司置入的资产能够做到＂五分开＂、以切实保障广大股东的利益。＂
十四、中介机构对本次资产置换的意见
根据独立财务顾问德邦证券出具的独立财务顾问报告,认为：本次交易,遵守了国家有关法律、法规和政策的规定,履行并遵守了相关信息披露准则,体现了“公平、公正、公开”原则,符合上市公司的利益,对全体股东公平、合理,不存在损害非关联股东利益的情形。
根据法律顾问北京市中银律师事务所出具的法律意见书,认为：安源股份和萍矿集团本次资产置换的双方主体资格真实、有效,资产置换方案合法、可行,资产置换相关协议的内容及形式符合我国法律、法规的规定,双方置换的资产权属清晰,在安源股份履行了必要的批准程序和信息披露义务后,本次资产置换的实施不存在法律障碍,置换亦没有损害中小股东的利益,本次资产置换符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》及《通知》的规定,本次资产置换完成后,安源股份符合上市公司条件。
十五、提请投资者注意的几个问题
1、本次置换方案已于2004年6月29日召开的第二届董事会第十次会议审议通过。本次会议应到董事9人,实际出席董事8人(董事王建华先生因工作原因未能出席本次会议,因此授权董事尹家庆先生代为行使表决权)。其中4名关联董事回避的情况下,非关联董事5票赞成,0票反对、0票弃权通过了《安源实业股份有限公司重大资产置换报告书(草案)》,与会董事认为本次资产置换是公平的、合理的,有利于公司的长远发展,没有损害公司利益和中小股东权益。
2、本次资产置换行为尚需中国证监会核准并经公司股东大会审议通过。
3、、由于本次资产置换属关联交易,关联股东应回避表决。
4、本次资产置换完成后,尚需办理资产变更登记手续。
十六、备查文件
1、《资产置换协议》
2、《萍矿集团与安源股份相互保密协议》
3、《审计报告》(煤电资产、玻璃资产三年又一期)
4、《资产评估报告书》
5、《盈利预测审核报告》
6、安源股份董事会决议
7、安源股份监事会决议
8、安源股份独立董事对本次资产置换的意见
9、主要债权人同意债务转移的承诺函
10、萍矿集团同意本次资产置换的决议
11、萍矿集团关于避免同业竞争和规范关联交易的承诺函
12、相关中介机构与集团公司、安源股份签订的保密协议及自查报告
13、《法律意见书》
14、《独立财务顾问报告》
15、《关于确认安源煤矿为资源枯竭矿井的批复》
16、《资产置换评估作价协议》
17、《土地评估报告》及《土地作价协议》
18、安源股份董事会、监事会、各中介机构声明
19、《采矿权评估协议书》
安源实业股份有限公司董事会
2004年6月30日
