本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    安源实业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第七次会议于2004 年4月3 日上午9：00 在海南省海口市召开。本次会议应到董事9 人，实到7 人，董事尹家庆先生、王建华先生因故未能出席会议，尹家庆先生已委托与会董事朱志明先生代为行使表决权，王建华先生已委托与会董事徐绍芳先生代为行使表决权。会议由公司董事长徐绍芳先生主持，全体监事列席了会议，符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》及有关法律、法规的规定。会议认真讨论和审议了本次会议议程事项，对有关议案进行了书面记名投票表决，形成如下决议：

    一、审议通过了《2003年度总经理工作报告》；

    二、讨论通过了《2003年度董事会工作报告》；

    该议案将提交公司2003年度股东大会审议。

    三、审议通过了《2003年度财务决算报告》；

    四、审议通过了《关于提取资产资产减值准备的议案》；

    按照《企业会计制度》及财政部关于印发《关于执行〈企业会计制度〉和相关会计准则有关问题解答》的通知要求，根据公司实际资产清查情况，对公司2003 年度期末资产减值准备计提如下：

    1、坏账准备

    公司期末应提坏账准备14,097,867.65 元，年初已提10,784,278.85 元，本期公司应补提3,313,588.80 元。

    2、存货跌价准备

    公司期末应提取存货跌价准备金1,227,857.06 元，已提取存货跌价准备金1,121,673.29 元，需补提存货跌价准备金106,183.77 元。

    3、固定资产减值准备

    公司期末应计提固定资产减值准备206,610.55 元，已提取固定资产减值准备206,610.55 元，本期应补提0 元。

    五、讨论通过了《2003 年年度报告正文及摘要》；

    该议案将提交公司2003 年度股东大会审议。

    六、讨论通过了《2003 年度利润分配及资本公积转增股本预案》

    经广东恒信德律会计师事务所有限公司审计确认，2003 年度公司（母公司）实现利润总额67,521,589.38 元， 净利润50,335,324.96 元， 加年初未分配利润37,232,338.39 元（追溯调整后），可供分配利润87,567,663.35 元；根据《公司章程》的规定，按母公司本年度实现净利润提取10％的法定盈余公积金5,033,532.50 元及10％的法定公益金5,033,532.50 元，扣除报告期根据2002 年度股东大会决议实施了2002年度利润分配22,000,000 元后，实际报告期末可供股东分配利润55,500,598.35 元。2003 年度按公司期末总股本为基数，每10 股派发现金股利1.40 元（含税），合计派发现金30,800,000 元；剩余未分配利润24,700,598.35 元，结转下年度分配。资本公积金438,469,197.96 元，本年度不转增股本。

    该议案将提交公司2003 年度股东大会审议。

    七、讨论通过了《关于修改公司章程的议案》；

    为进一步完善公司法人治理结构，规范公司运作，根据中国证监会颁布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》以及其他相关法律法规的规定，从公司长远发展考虑，对《公司章程》作如下修改：

    1、将第十三条“经公司登记机关核准，公司经营范围是煤矸石综合开发利用‥‥‥‥摩托车零部件制造、销售、物资贸易（以上项目国家有专项规定除外）。”修改为“经公司登记机关核准，公司经营范围是煤矸石综合开发利用‥‥‥‥摩托车零部件制造、销售、物质贸易，焊丝、管道丝等产品的生产、销售，玻璃及玻璃深加工产品的生产、销售及安装,工程机械及机电产品的设计、制造及销售（以上项目国家有专项规定除外）。”

    2、将第九十七条“董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

    按照上述规定，董事会运用公司资产所作出的风险投资范围为证券、风险投资基金、房地产投资，并且该等投资所需资金不得超过公司总资产的百分之二。”修改为：“董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会运用公司资产所作出的风险投资范围为股票、债券、基金、期货、委托理财、房地产投资等，并且该等投资所需资金不得超过公司净资产的百分之二十。。公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

    公司对外担保按以下权限和程序办理：

    （1）审批权限和程序

    对外担保事项由董事会决定，董事会经三分之二以上董事表决通过。董事会通过的

    对外担保应按照规定履行信息披露义务。

    对外担保事项应履行以下程序后提交公司董事会审议：

    ①被担保人向公司提交以下资料：

    a.企业基本资料；

    b.最近一年又一期企业审计报告或财务报表；

    c.有关诉讼、仲裁或行政处罚的说明；

    d.公司认为需要提供的其他资料。

    ②公司相关机构对被担保人的资料进行审查；

    ③公司相关机构向董事会提交对外担保的报告或说明。

    （2）禁止事项

    公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度经审计的公司合并财务报表标明的净资产的50%；不得直接或间接为资产负债率超过70%的企业提供担保。

    3.被担保人的条件

    被担保人必须同时符合下述条件：

    ①依法设立并有效存续的企业法人,不存在需要终止的情形；

    ②资产负债率在70%以下；

    ③公司已为其提供过担保的,没有发生债权人要求公司承担担保责任的情形；

    ④提供的财务资料真实、完整、有效；

    ⑤没有其他法律风险。

    （4）反担保

    被担保人必须自行或由其提供的第三方对公司进行反担保，且反担保的提供方应当具有相应的担保能力。反担保应依法办理抵押手续或登记。该议案将提请2003 年度股东大会审议批准。

    八、审议通过了《关于投资者关系管理制度的议案》；

    详见上海交易所网站刊载的《公司投资者关系管理制度》。

    九、讨论通过了《关于聘请会计师事务所的议案》；

    公司同意聘请广东恒信德律会计事务所有限公司为公司2003 年度审计机构，年度审计费用40 万元。该议案将提请2003 年度股东大会审议批准。

    十、审议通过了《关于召开2003 年度股东大会的议案》

    公司决定于2004 年5 月10 日上午9：30 召开2003 年度股东大会,审议本次会议须提交年度股东大会审议的有关议案，具体情况如下：

    1、会议时间：2004 年5 月10 日上午9：30；会期半天

    2、会议地点：江西省萍乡市昭萍东路3 号安源实业股份有限公司会议室

    3、会议议题：

    (1)审议公司《2003 年度董事会工作报告》；

    (2)审议公司《2003 年度监事会工作报告》；

    (3)审议公司《2003 年度利润分配及资本公积转增股本预案》；

    (4)审议公司《2003 年年度报告正文及摘要》；

    (5)审议公司《关于修改公司章程的议案》；

    (6) 审议公司《关于聘请会计师事务所的议案》

    4、出席会议对象：

    (1)截止2004 年4 月26 日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均可参加会议,因故不能参加会议的股东可以委托代理人持委托书代理出席会议。

    (2)公司董事、监事及高级管理人员。

    (3)公司聘请的律师及其他相关人员。

    5、会议登记事项：

    (1) 法人股股东凭凭持股凭证、法人代表证明书、法人授权委托书及受托代理人身份证登记；

    个人股股东凭股东账户卡、持股凭证及本人身份证登记；因故不能出席会议的股东可委托代理人出席；异地股东可用信函或传真登记；

    (2)登记地点：安源实业股份有限公司证券部；

    (3)登记时间：2004 年4 月30 日上午：8:00-11:30;下午：1:30-5:30

    6、联系电话：0799-6581363 传真：0799-6581171

    联系人：吴疆陈琳

    7、出席会议股东费用自理。

    特此公告。

    附件：股东授权委托书

    

安源实业股份有限公司董事会

    2004 年4 月3 日

    附件

    授权委托书

    兹全权委托先生（女士）代理我单位（本人）出席安源实业股份有限公司2002 年度股东大会，并代为行使表决权。

    委托人姓名： 身份证号码：

    委托人持股数： 委托人账户号码：

    受托人姓名： 身份证号码：

    受托日期： 受托人签字：

    注：以上委托书复印件及剪报均有效。