本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述

    安源实业股份有限公司(以下简称“公司”)与萍乡矿业集团有限责任公司(以下简称“萍矿集团”)、新余钢铁股份有限公司、萍乡市投资公司及自然人易增维于2004年2月2日签订出资协议书,同意共同出资设立萍乡焦化有限责任公司(以下简称“焦化公司”)。

    焦化公司总投资额为1亿元人民币。其中：公司控股股东萍乡矿业集团有限责任公司出资3400万元,持股34%；新余钢铁股份有限公司出资3000万元,持股30%；萍乡市投资公司出资2000万元,持股20%；安源实业股份有限公司以自有资金出资1100万元,持股11%；自然人易增维出资500万元,持股5%。

    因萍矿集团持有本公司61.39%#*,的股份,是本公司控股股东,依据上海证券交易所《证券上市规则》有关规定,上述共同投资行为构成关联交易。公司2004年3月3日召开的第二届董事会第六次会议审议并通过了《关于投资参股萍乡焦化有限责任公司的议案》。第二届董事会第六次会议讨论此项关联交易议案时,4名关联董事在表决时予以回避,5名非关联方董事以投票表决的方式表决,5票赞成,0票反对,0票弃权。

    本公司独立董事均同意此次关联交易,并就此项关联交易发表独立意见,认为此项关联交易的表决程序符合有关规定,可以为公司带来更高的效益,该关联交易对本公司及全体股东是公平的,不存在损害全体股东合法权益的行为。

    该议案无须提请股东大会审议批准。

    二、交易方情况介绍

    关联方萍矿集团持有本公司61.39%#*,的股份,是本公司控股股东。萍矿集团基本情况如下：

    1、名称：萍乡矿业集团有限责任公司

    2、住所：江西省萍乡市昭萍东路27号

    3、企业类型：有限责任公司

    4、注册资本：81,993万元

    5、历史沿革：成立至今,历史沿革无重大变化

    6、主要业务：主要从事国内各类采掘业、制造业、电力及水的生产和供应业、建筑业、交通运输、社会服务业、科学研究和综合技术服务业,文化艺术及广播电视业。国内商业批发、零售业,餐饮业,房地产开发,进出口业务等。

    7、最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚；也无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

    三、关联交易标的基本情况

    本次关联交易的标的为公司以自有资金1100万元人民币出资的焦化公司。

    焦化公司注册资本为5000万元人民币。

    焦化公司总投资额为1亿元人民币,出资者分三期出资,第一期出资5000万元,第二、三期分别出资2500万元。

    股东名称                   出资方式   出资总额   注册出资额   参股比例
    萍乡矿业集团有限责任公司       现金   3400万元     1700万元        34%
    新余钢铁股份有限公司           现金   3000万元     1500万元        30%
    萍乡市投资公司                 现金   2000万元     1000万元        20%
    安源实业股份有限公司           现金   1100万元      550万元        11%
    易增维(自然人)                 现金    500万元      250万元         5%

    经营范围：焦化公司经营焦炭及系列副产品的生产、销售；

    注册地点：萍乡市安源区高坑镇。

    四、关联交易合同情况

    1、签署协议各方的法定名称：萍乡矿业集团有限责任公司、新余钢铁股份有限公司、萍乡市投资公司、安源实业股份有限公司、易增维。

    2、标的和金额：本次关联交易的标的为公司以自有资金1100万元人民币出资的焦化公司。

    3、出资方式：现金分期出资。

    4、交易定价政策。出资方出资按1：1方式,不折价、不溢价。

    5、交易生效条件

    本次关联交易生效条件为本公司董事会批准和出资各方签字盖章后生效。

    五、本次关联交易的目的以及对本公司的影响情况

    1、本次关联交易的目的

    本次关联交易主要目的为充分利用煤炭深加工利润空间,达到为企业降耗增效的目的。

    2、本次关联交易对公司财务状况和经营成果的影响

    (1)焦化投资达产后,公司可按投资比例获取较高投资收益；

    (2)公司采用纯烧煤气锅炉改造方案,利用焦炉煤气发电可以有效提高发电经济效益。

    (3)公司享有的煤炭优先供应权,运距短,费用低,可以有效降低煤炭销售成本。

    六、独立董事意见

    本公司独立董事史忠良、王芸、曾纪发同意此次关联交易。

    公司独立董事在认真查阅了公司提供的本议案相关详细资料和听取公司董事会有关人员介绍后,经充分讨论,我们就关联交易所涉及的事宜发表独立意见如下：

    1、关联交易的表决程序符合有关规定。公司董事会认真审议并表决通过了该关联交易,5名非关联方董事一致表决通过了该项议案,其表决程序符合公司章程的规定。

    2、参股萍乡焦化有限责任公司,可以为公司带来较好的投资收益,同时在进行技术改造后,公司可以利用焦化附产品煤气发电,从而大大降低了发电成本,进一步提高公司的经济效益。

    3、本次关联交易符合公司发展战略,没有损害公司与广大股东的利益。

    七、备查文件目录

    1、本公司第二届董事会第六次会议决议

    2、关联交易独立董事意见

    

安源实业股份有限公司董事会

    2004年3月4日