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    安源实业股份有限公司于2003年5月18日上午9：30在江西省萍乡市昭萍东路3号安源实业股份有限公司会议室召开了2002年度股东大会。出席本次大会的股东(股东代理人)共6名,代表股权数140,000,000股,占公司股份总数的63.64%。

    根据《中华人民共和国公司法》以及相关法律、法规的规定,本次大会以记名投票表决方式逐项表决,审议通过了以下决议：

    一、审议并通过了公司《2002年度董事会工作报告》。大会对该议案的表决结果为：赞成140,000,000股,占出席本次股东大会有表决权股份的100%,反对0股,弃权0股。

    二、审议并通过了公司《2002年度监事会工作报告》。大会对该议案的表决结果为：赞成140,000,000股,占出席本次股东大会有表决权股份的100%,反对0股,弃权0股。

    三、审议并通过了公司《2002年度利润分配预案》。大会对该议案的表决结果为：赞成140,000,000股,占出席本次股东大会有表决权股份的100%,反对0股,弃权0股。

    同意对公司2002年净利润作如下分配：

    1、弥补年初未分配利润调整数7,877.36元(系会计差错更正的累计影响数)；

    2、提取10%的法定盈余公积金4,690,438.90元；

    3、提取10%的法定公益金4,690,438.90元；

    4、鉴于公司目前正处于产业结构调整期,投资需求较大,结合当期实际经营状况,2002年度拟按期末总股本数220,000,000股为基数,每10股派发现金股利1.0元(含税),合计派发现金22,000,000元；剩余未分配利润15,523,511.23元,结转下年度分配。

    5、本次不进行资本公积金转增股本。

    四、审议并通过了公司《2002年年度报告正文及摘要》。大会对该议案的表决结果为：赞成140,000,000股,占出席本次股东大会有表决权股份的100%,反对0股,弃权0股。

    五、审议并通过了《关于公司白源矿与集团公司管道焊丝厂资产置换的议案》。

    根据上交所《上市规则指引》、《上市公司股东大会规范意见》及有关规定,涉及本次交易的持有135,056,688股的关联方股东未参与表决,故对本议案有效表决权股票总数为4,943,312股。

    大会对该议案的表决结果为：赞成4,943,312股,占出席本次股东大会有效表决权股份的100%,反对0股,弃权0股。

    六、审议并通过了公司《关于独立董事津贴的预案》。大会对该议案的表决结果为：赞成140,000,000股,占出席本次股东大会有表决权股份的100%,反对0股,弃权0股。

    七、审议并通过了公司《关于董事会投资权限调整的议案》。大会对该议案的表决结果为：赞成140,000,000股,占出席本次股东大会有表决权股份的100%,反对0股,弃权0股。

    八、审议并通过了公司《董事会换届及选举公司董事及独立董事的议案》。

    大会同意董事会换届,并选举了公司第二届董事会成员。

    大会以140,000,000股赞成,占有表决权股份总数的100%,0股反对,0股弃权,选举了徐绍芳先生为公司董事。

    大会以140,000,000股赞成,占有表决权股份总数的100%,0股反对,0股弃权,选举了朱志明先生为公司董事。

    大会以140,000,000股赞成,占有表决权股份总数的100%,0股反对,0股弃权,选举了孙炎林先生为公司董事。

    大会以140,000,000股赞成,占有表决权股份总数的100%,0股反对,0股弃权,选举了李运萍先生为公司董事。

    大会以140,000,000股赞成,占有表决权股份总数的100%,0股反对,0股弃权,选举了王建华先生为公司董事。

    大会以140,000,000股赞成,占有表决权股份总数的100%,0股反对,0股弃权,选举了尹家庆先生为公司董事。

    大会以140,000,000股赞成,占有表决权股份总数的100%,0股反对,0股弃权,选举了史忠良先生为公司独立董事。

    大会以140,000,000股赞成,占有表决权股份总数的100%,0股反对,0股弃权,选举了王芸女士为公司独立董事。

    大会以140,000,000股赞成,占有表决权股份总数的100%,0股反对,0股弃权,选举了曾纪发先生为公司独立董事。

    九、审议并通过了公司《监事会换届及选举公司股东代表监事的议案》。大会对该议案的表决结果为：赞成140,000,000股,占出席本次股东大会有表决权股份的100%,反对0股,弃权0股。

    大会同意监事会换届,并选举了公司股东代表监事。

    大会以140,000,000股赞成,占有表决权股份总数的100%,0股反对,0股弃权,选举刘国清女士为公司监事。

    大会以140,000,000股赞成,占有表决权股份总数的100%,0股反对,0股弃权,选举陈宜男女士为公司监事。

    大会以140,000,000股赞成,占有表决权股份总数的100%,0股反对,0股弃权,选举文春萍先生为公司监事。

    刘树良先生、严思达先生为第二届监事会职工监事。

    本次会议由北京中银律师事务所王海青律师见证,并出具法律意见书,认为本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》及《公司章程》等相关法规的规定,出席本次会议人员的资格有效,本次股东大会的表决程序合法有效,本次股东大会形成的决议合法有效。

    特此公告。

    

安源实业股份有限公司董事会

    2003年5月18日