每日必读中国证券监督管理委员会：
经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)证监发行字200240号批准,安源实业股份有限公司(以下简称“安源股份”、“公司”或“发行人”)于2002年6月17日利用上海证券交易所交易系统,以100%向沪市、深市二级市场投资者定价配售的方式成功的发行了8000万股人民币普通股。作为发行人首次公开发行股票的主承销商,兴业证券股份有限公司根据中国证监会证监发字[2001]48号文《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》要求,在发行人公布2002年度报告后,指派有关人员于2003年4月14日至4月16日对其进行了回访,回访人员通过查阅有关信息披露及背景资料、实地考察、同有关人员座谈等方式对安源股份的募集资金使用、资金管理等各方面进行了调查,并形成回访报告如下：
一、发行人募集资金使用情况
安源实业股份有限公司经中国证监会证监发行字[2002]40号核准,于2002年6月17日采用“100%向二级市场投资者配售”的方式向社会公开发行人民币普通股股票8000万股,发行价格为每股5.99元,扣除发行费用后,实际募集资金460,145,800.40。经广东恒信德律会计师事务所有限公司(2002)恒德赣验字014号《验资报告》验证,已于2002年6月25日全部到位。
(一)招股说明书承诺的募集资金投向
募集资金投向项目计划
单位：万元
项 目 总 投 资 固定资产投资年度计划 流动资金 产生效
名 称 2002年 2003年 2004年 投 入 益时间
一、煤矸石综合开发利用
3e粉煤灰轻质墙板生产线工程 4727.00 4419.00 308.00 2003
多功能新型建筑材料生产线 4780.46 4496.73 283.73 2003
灰渣超细粉生产线 3464.85 1723.00 1723.00 18.85 2003
煤矸石发电厂技改 4947.12 2473.56 2473.56 2003
小 计 17919.43 4196.56 13112.29 610.58
二、客车制造
大中型客车生产线技改 19993.00 4870.00 8117.00 3246.00 3760.00 2004
大客车空调生产线技改 5130.17 2230.33 2230.33 669.51 2003
小 计 25123.17 7100.33 10347.33 3246.00 4429.51
三、补充流动资金 2971.98
合 计 46014.58 11296.89 23459.62 3246 5040.09
(二)募集资金实际使用情况
目前公司募集资金基本按照招股说明书的披露正常使用,截止到2002年12月31日共计投入募集资金人民币8558万元,占募集资金总额的18.60%,占2002年拟计划投入募集资金的75.75%。本次募集资金使用项目进展情况如下：
1、大中型客车生产线技术改造项目
该技改项目经国家经济贸易委员会(国经贸投资[2001]856号)批准对萍乡客车厂在原厂区进行技术改造,公司委托汽车工业规划设计院进行工艺方案及厂区规划设计。经招投标,先后由江西省煤炭综合利用设计院、汽车工业规划设计院进行施工设计,目前已完成施工的前期准备。该技术改造项目计划总投资19993万元,建设期为36个月,2002年度共计完成投资4572万元。截止2002年12月31日,该项目尚未产生效益。
2、大中型客车空调生产线技术改造项目
该项目系根据江西省经济贸易委员会、江西省煤炭行业管理办公室(赣煤行管发[2000]10、13、16号)批文批准,对制冷设备厂进行技术改造,工厂由原萍乡城内搬迁到萍乡市高新科技园内,厂区占地面积为56648m2,该厂设计规模为年产各类型号客车空调2000台。该技术改造项目计划总投资5130.17万元,建设期为12个月,2002年度共计完成投资2424万元。截止2002年12月31日,该项目尚未产生效益。
3、煤矸石发电厂技术改造项目
公司煤矸石发电厂技术改造项目是根据江西省经济贸易委员会(赣经贸投资字[2001]11号)批文批准安排进行的。该技术改造项目计划总投资4947.12万元,建设期为12个月,2002年度完成投资1379万元。截止2002年12月31日,该项目尚未产生效益。
4、灰渣超细粉生产线工程
该工程经江西省经济贸易委员会、江西省煤炭行业管理办公室(赣煤行管发[2001]12号)批准,计划总投资3464.85万元,建设期7个月,2002年度共完成投资183万元,现已完成了一条生产线的建设并投入试产,目前尚未产生效益。
5、3e粉煤灰轻质墙板生产线工程
该工程经江西省经济贸易委员会、江西省煤炭行业管理办公室(赣煤行管发[2001]12号)批准,计划总投资3464.85万元,建设期11个月。
6、多功能新型建筑材料生产线项目
该项目经江西省发展计划委员会(赣计基础字[2001]487号)批准,计划总投资4780.46万元,建设期12个月。
7、截止2002年12月31日,公司已将募集资金中补充流动资金2971.98万元全部投入生产经营周转。
上述第5、6两个项目尚未动工,也未产生任何效益,系由于市场发生较大变化,投资效益达不到预期目标,公司正在进一步组织调研论证。
截止到回访日,我公司认为安源股份募集资金使用情况与《招股说明书》中承诺基本相符。
二、发行人资金管理情况
公司制订了《财务预算管理办法》、《资金管理办法》和《现金管理办法》等一系列内部财务管理制度,明确了资金计划的申报-批准-使用-检查-评价的原则和要求,规范了管理办法及程序。公司根据中国证监会的有关规定,对募集资金的管理和使用制订了专门的管理制度和使用程序,专户存储,专款专用,并根据项目进度安排和实际资金要求合理使用,其使用情况定期向总经理和董事会汇报,按时进行信息披露,使资金得到了 安全有效的控制。截止到2002年12月31日共计投入资金8558万元,尚未使用的募集资金仍按规定专户专储,根据市场情况按项目进度陆续投入。
截止回访日,我公司未发现该公司存在委托理财事项及募集资金被控股股东占用的情况。
三、发行人盈利预测实现情况
安源股份在首次公开发行股票申报材料中,未对2002年度的盈利做出预测,也未聘请会计师事务所出具《盈利预测审核报告》。
安源股份2002年实现净利润47,670,224.41元,摊薄净资产收益率为6.65%,加权净资产收益率为9.83%,符合在申请文件中作出的“利润水平超过银行同期存款利率的3-5倍”的承诺。
四、发行人业务发展目标实现情况
根据安源股份本次公开发行股票的申请文件,在2002年—2004年期间,公司的业务发展目标将以煤炭为基础,以煤矸石综合利用、客车及配套产品为两翼,不断提高科技含量和服务水平,扩大市场份额。2002年底产品生产能力达到年产煤74.5万吨、煤矸石发电20000万kwh、大中型客车1100辆、大中型客车空调1000台；到2004年公司将力争达到年产煤75万吨、煤矸石发电22680万kwh、大中型客车1500辆、大中型客车空调2500台。
2002年,国内煤炭市场总体供需平衡、局部偏紧,煤炭价格总体有所上扬。公司抓住煤炭市场条件改善时机,适应市场需求,优化品种结构,保证了煤炭产品生产销售的稳定增长和效益提高；而公司的煤矸石发电、客车制造、客车空调制造业务由于陆续开始实施技术改造,加之市场因素影响,生产销售和效益比去年同期都有所下降。截止2002年12月31日,在公司主营业务收入中,煤炭产品收入为25603.72万元,比2001年同期增长13.03%；客车产品收入为14345万元,比2001年同期减少20.19%。
2002年公司实现销售收入40780万元,比去年同期增加154万元；主营业务利润13519万元,比去年同期增加2247万元；实现利润总额6804万元,比2001年同期增加76万元,增长1.13%,每股收益为0.22元,净资产收益率摊薄后为6.65%。
因此我公司认为：自上述业务发展目标确定以来,公司采取了积极措施,推进了上述业务发展目标的实施,与推荐函及公开募集文件中所作出的承诺基本保持一致。
五、发行人新股上市以来二级市场走势
安源股份此次公开发行8000万股人民币普通股并于2002年7月2日在上海证券交易所上市,股票发行价为5.99元,上市首日开盘价为12.00元,最高价为12.20元,最低价为11.36元,收盘价为12.12元。自上市流通日至2003年4月14日期间,发行人股票收盘价最高为12.67元,最低价为7.77元,均高于发行价。在2002年我国证券市场行情持续下跌的情况下,发行人的股票也随大市出现了一定的跌幅,但在2003年初,公司股票二级市场价格出现了回升并比较稳定。
以上发行人流通股二级市场的走势的情况说明发行人首次公开发行股票的价格是比较合理的。
六、兴业证券内部控制制度的执行情况
兴业证券根据中国证监会发布的《证券公司内部控制指引》、《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》等有关文件的要求,设立了证券发行内核小组和风险控制部等内部质量和风险控制机构,并建立了《证券发行内核小组规则规则》、《风险控制管理办法》、《投资银行业务管理制度》、《投资银行业务内部控制办法》、各业务流程等与投资银行业务有关的业务控制制度。遵循内部防火墙原则,投资银行总部与公司研究所、经纪业务部门、自营部门在人员、信息和办公地点都实行了严格的隔离,并在安源股票股票发行前后均未发生过内幕交易和操纵市场的行为。
七、有关承诺的履行情况
(一)安源股份按照《招股说明书》的承诺使用募集资金,尚未投入的项目资金,按规定专户存储,资金存放安全有效。
(二)兴业证券作为安源股份首次公开发行股票的主承销商在承销过程中,未向安源实业提供“过桥贷款”或融资担保。
八、其他需要说明的问题
截止回访报告出具日,我公司无其它需要说明的问题。
九、兴业证券内核小组对回访情况的总体评价
兴业证券内核小组对本回访报告及回访情况进行了核查,认为该报告格式符合中国证监会的相关要求,报告内容客观反映了发行人首次公开发行股票后的募集资金使用、资金管理等实际情况,并对其业务发展目标实现、二级市场走势、有关承诺履行情况做了如实描述。
特此报告
兴业证券股份有限公司
2003年4月25日
