本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    安源实业股份有限公司(以下简称＂公司＂)第一届董事会第十二次会议于2003年4月16日在公司会议室召开,会议应到董事9人,实到8人,其中董事王建华先生因工作原因未能出席董事会,授权张胜萍先生代为出席及表决。会议由公司董事长徐绍芳先生主持,公司监事列席了会议,符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》及有关法律、法规的规定。会议认真讨论和审议了本次会议议程事项,对有关议案进行了书面记名投票表决,形成如下决议：

    一、审议通过了《关于2003年第一季度报告的议案》

    公司2003年一季度实现利润总额1,180万元,净利润818万元；报告期末总资产109,184万元,股东权益72,503万元,每股净资产3.30元；报告期每股收益0.037元,净资产收益率1.13%。

    二、审议通过了《关于修改＜公司章程＞的议案》

    按照相关规范公司治理结构的规定,结合公司实际情况,拟对《公司章程》作如下修改：将《公司章程》第九十二条＂董事会由九名董事组成,其中职工董事一名,独立董事二名。设董事长一人,副董事长一人。＂修改为＂董事会由九名董事组成,其中职工董事一名,独立董事三名。设董事长一人,副董事长一人。＂

    该议案将提请2003年度第一次临时股东大会审议批准。

    三、审议通过了《关于公司与控股股东及其子公司之间关联交易的议案》

    本次董事会认真讨论了公司陆续发生至此已经达到披露标准的工程劳务及债权债务划转关联交易；同时董事会参照2002年公司与控股股东及其子公司之间发生关联交易,对公司提出的2003年度预计关联交易(销售及采购货物,接受通讯、洗浴、专用铁路维修、房屋租赁、煤矸石保管等服务,接受工程劳务服务)进行了交易类别、交易价格及交易量进行了审核。4名关联方董事在本次表决中予以回避。参与表决的非关联方董事共5人表决一致通过关联交易议案。

    董事会认为：2002年度工程劳务及债权债务划转关联交易的价格公平合理；2003年度关联交易预计金额11012.24万元(其中工程劳务金额4012.24万元)依据充分,定价公平、合理。上述关联交易没有损害公司及公司股东利益的意图和行为。

    本公司独立董事史忠良先生、王芸女士同意此次关联交易,并就此项关联交易发表独立意见,认为此项关联交易的表决程序符合有关规定,该关联交易对本公司及全体股东是公平的,不存在损害全体股东合法权益的行为。

    该议案将提请2003年度第一次临时股东大会审议批准,与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    本次关联交易具体内容详见《关联交易公告》

    四、审议通过了《关于变更募集资金投向的议案》

    同意变更募集资金投向,将变更募集资金用于低辐射玻璃项目,该项目计划总投资26998.10万元,不足部分由公司自筹资金解决。

    公司2002年6月首次发行股票共募集资金46014.58万元人民币。按照公司承诺,截止目前,募集资金投资项目中：

    (1)大中型客车生产线技改目前正按计划进行,无重大差异；

    (2)煤矸石发电厂技术改造项目,一期工程已完成投资1379万元,预计二期工程还需投资1200万元,通过优化技改方案,预计比计划可节省投资2368.12万元；

    (3)大客车空调生产线技术改造项目已完成,通过优化技改方案,实际投资额为2424万元,比原计划节省投资2706.17万元。

    (4)3e粉煤灰轻质墙板生产线工程因公司所在地区市场发生变化,其产品推广应用困难,投资难以达到预期收益,并且公司计划逐步淡出资源综合利用业务,集中发展高科技产业,拟停止实施该项目；

    (5)多功能新型建筑材料生产线因公司所在地区市场发生变化,其产品推广应用困难,投资难以达到预期收益,并且公司计划逐步淡出资源综合利用业务,集中发展高科技产业,拟停止实施该项目；

    (6)灰渣超细粉生产线工程项目,已投资183万元,完成了一条试验生产线的建设并投入试产,因公司所在地区已有同类规模生产线先期生产经营,市场竞争激烈,用户偏少,利润率低,难以达到预期的投资收益,拟终止实施该项目。

    上述项目将减少投资17863.6万元,占募集资金总额的38.82%。

    为合理有效地使用此次募集资金,保证广大投资者的利益,根据市场情况及公司发展的需要,公司拟取消3e粉煤灰轻质墙板生产线、多功能新型建筑材料生产线和灰渣超细粉生产线三个项目,对煤矸石电厂技改和大客车空调生产线技改项目进行方案优化节省投资,增加低辐射(LOW-E)玻璃生产线项目。变更前项目总投资为43042.60万元,变更后项目总投资为51994万元,变更后项目总投资与公司募股资金46014.58万元相比,尚缺口5979.42)"+#万元,公司拟通过自筹资金解决。

    低辐射玻璃通过在玻璃上镀若干层金属、化合膜形成。其产品主要特性是：对太阳光的可见光部分有较高的通透率,而对远红外线部分有较高的阻挡率,从而使太阳热量进入不了室内,通过控制膜层的性质,还可使室内的热量传不出去。可做到夏天隔热,冬天保暖,又不影响室内采光。同时,又不存在阳光控制镀膜玻璃的光污染问题。这一特性使其在建筑节能方面的运用前景广泛。因此,它是一种环保节能效果显著,也是在国外被发达国家普遍采用的新型建筑玻璃。我国对低辐射玻璃的生产起步较晚,九十年代末期才引进该项目,现处于产品培育后期,年产100多万平方米。据《建材工业统计》(2001年版),2001年进口镀膜玻璃333万平方米LOW-E玻璃。专家预测今后几年将进入增长高峰期,其市场前景非常广阔。

    低辐射玻璃属于高新技术产业,产品附加值高,是国家重点鼓励和优先发展的高新技术项目,符合国家产业政策。投资新建该项目采用国外先进技术,主要设备国外进口,且深加工产品的高附加值,创利能力较强,投资回报率高,投资回收期短,具有广阔的市场前景和显著的社会效益及经济效益,该项目建成投产达产后,预计年销售收入可达34000万元,实现年利润总额为6172万元,投资利润率为19.55%。

    该议案将提请2003年度第一次临时股东大会审议批准。

    具体内容详见《关于变更部分募集资金用途的公告》

    五、审议通过了《关于召开2003年第一次临时股东大会的议案》

    公司决定于2003年5月18日上午9：00召开2003年度第一次临时股东大会,审议本次会议须提交2003年度第一次临时股东大会审议的有关议案,具体情况如下：

    1、会议时间：2003年5月18日上午9：00会期半天

    2、会议地点：江西省萍乡市昭萍东路3号安源实业股份有限公司会议室

    3、会议议题：

    (1)审议《关于修改《公司章程》的议案》

    (2)审议《关于公司与控股股东及其子公司之间关联交易的议案》

    (3)审议《关于变更募集资金投向的议案》

    4、出席会议对象：

    (1)截止2003年5月12日下午交易结束后,在中国证券中央登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均可参加会议,因故不能参加会议的股东可以委托代理人持委托书代理出席会议。

    (2)公司董事、监事及高级管理人员。

    (3)公司聘请的律师及其他相关人员。

    5、会议登记事项：

    (1)法人股股东凭凭持股凭证、法人代表证明书、法人授权委托书及受托代理人身份证登记；

    个人股股东凭股东账户卡、持股凭证及本人身份证登记；

    因故不能出席会议的股东可委托代理人出席；

    异地股东可用信函或传真登记；

    (2)登记地点：安源实业股份有限公司证券部；

    (3)登记时间：2003年5月15日上午：8：00-11：30；下午：1：30-5：30

    6、联系电话：0799-6581363 传真：0799-6581171

    联系人：吴疆 陈琳

    7、出席会议股东费用自理。

    特此公告。

    

安源实业股份有限公司董事会

    2003年4月16日