每日必读上市公司名称： 安源实业股份有限公司
股票简称： 安源股份
股票代码： 600397
上市地点： 上海证券交易所
信息披露义务人： 萍乡矿业集团有限责任公司
住 所： 江西省萍乡市昭萍东路27号
通讯地址： 江西省萍乡市昭萍东路27号
邮政编码： 337000
联系电话： 0799-6582928
股份变动性质： 增加
签署日期： 二零零七年七月十一日
特别提示
一、本持股变动报告书是根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"公司法")、《中华人民共和国证券法》(以下简称"《证券法》")、《上市公司收购管理办法》(以下简称"管理办法")、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号―权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号―上市公司收购报告书》等有关法律法规编写。
二、本持股变动报告书的签署已获得必要的授权与批准。
三、依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》的规定,本报告书已全面披露了萍乡矿业集团有限责任公司及其控制人、关联方、一致行动人所持有、控制的安源实业股份有限公司之股份。
截止本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,萍矿集团没有通过任何其他方式持有、控制安源实业股份有限公司之股份。
四、本次持股变动涉及国有股股权,尚需国务院国资委批准后方能进行。
五、本次股东持股变动是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
第一节 释义
本持股变动报告书中,除非文意另有所指,下列简称具有如下特定意义：
本公司、萍矿集团、
信息披露义务人： 指萍乡矿业集团有限责任公司
安源股份、上市公司： 指安源实业股份有限公司
省煤集团: 指江西省煤炭集团公司
新锦源 指新锦源投资有限公司
曲江公司 指丰城曲江煤炭开发有限责任公司
国资委： 指国务院国有资产监督管理委员会
恒信德律： 指广东恒信德律会计师事务所有限公司
本次转让： 指本公司承继新锦源持有的安源实业股份有限公司24.01％股权的行为
元： 指人民币元
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
名称： 萍乡矿业集团有限责任公司
注册地： 江西省萍乡市昭萍东路27号
注册资本： 81,993万元
注册号码： 3603001000989
企业代码： 15906664－2
税务登记证号国税： 360301159066642
地税： 360300159066642
企业类型： 有限责任公司
经济性质： 国有企业
企业代表人： 李良仕
经营范围： 国内各类采掘业、制造业、电力及水的生产和供应业、建筑业、交通运输、社会服务业；科学研究和综合技术服务业、
文化艺术及广播电视业；国内商业批发、零售业；餐饮业、房地产开发(凭资质证经营)；凭许可证经营的进出口业务(
以上经营范围中,国家法律法规有专项规定从其规定,有许可证的凭许可证经营)
经营期限： 1999年3月12日至2029年3月11日
联系人： 徐松明
联系电话： 0799－6582928
二、控股股东及实际控制人
1、本公司的控股股东为江西省煤炭集团公司。省煤集团公司于2000年6月由原江西省煤炭厅转制设立而成,注册地址为南昌市丁公路115号,法定代表人为易光景,注册资金人民币161,474万元,经济性质为全民所有制企业,经营范围为:省政府授权范围内的国有资产经营管理、国内贸易及生产加工、系统内产权交易经纪业(以上项目国家有专项规定的除外)。
省煤集团公司拥有下属企业20家全资及控股子公司,其有一个控股矿业集团公司：萍矿集团公司、三个全资或直接控股的矿务局：丰城矿务局、英岗岭矿务局和乐平矿务局；五个直接控股或实质控股的煤矿：江西省天河煤矿、花鼓山煤矿、八景煤矿、棠浦煤矿、大光山煤矿；十二个控股子公司：分宜特种电机厂、江西省煤矿机械厂、江西省煤炭工业供销公司、江西省煤炭机械装备公司、江西省煤炭多种经营实业有限公司、江西省煤炭进出口公司、江西煤炭投资有限责任公司、江西省地方煤炭工业公司、江西赣煤工贸中心、江西省矿山隧道建设总公司、江西众和新型建筑材料公司、江西通用电子有限公司和江西省煤炭工业信息中心(非法人机构)。
省煤集团公司及所属子公司主要以煤炭生产、洗选加工为主,有生产矿井35对,原煤年产量850万吨左右,煤矸石发电厂6座,总装机容量66MW。除此而外,非煤业务包括建材、轻化、建筑工程、客车、客车空调、浮法玻璃、低辐射玻璃、钢骨架塑料复合管、纳米碳酸钙、火工、电焊条、茶多酚等
省煤集团公司2002年列中国企业500强第462位；2003年度进入中国企业信息化500强；2004、2005年分别获中国煤炭工业100强第24、26位,2004年列江西省50强第10位。2002-2004连续三年被评为"江西省优秀企业"；获2002、2004及2005年"江西工业崛起"年度贡献奖；2004年被评为"江西工业三年翻番"全面先进单位。
2、本公司的实际控制人为江西省国有资产监督管理委员会。
信息披露义务人相关股权关系如下图：
三、本公司最近3年的财务状况简介
总资产(万元) 净资产(万元) 主营收入(万元) 净利润(万元) 资产负债率 净资产收益率
2004年 309,234 49,730.16 155,677.64 4,288.48 70.77% 8.62%
2005年 439,472.56 62,929.39 190,141.87 1,806.56 64.19% 2.87%
2006年 270,140.33 79,579.47 151,126 8,321.69 66.03% 10.46%
四、本公司最近5年受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
本公司最近5年未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、本公司董事的情况介绍
姓名 职务 国籍 长期居住地 其他国家或地区居留权
李良仕 董事长、董事 中国 江西南昌市 无
肖燕 副董事长 中国 江西南昌市 无
彭志祥 总经理、董事 中国 江西萍乡市 无
黄永堂 董事、副总经理 中国 江西萍乡市 无
孙炎林 董事 中国 江西萍乡市 无
刘建高 董事、副总经理 中国 江西萍乡市 无
严思达 董事 中国 江西萍乡市 无
李松 董事 中国 江西萍乡市 无
张心智 董事 中国 江西省南昌市 无
段群峰 董事 中国 江西省南昌市 无
李运萍 监事会主席 中国 江西萍乡市 无
吴耀纯 纪委书记、监事 中国 江西萍乡市 无
黄建明 监事 中国 江西萍乡市 无
刘树良 监事 中国 江西萍乡市 无
谭亚明 监事 中国 江西省南昌市 无
兰祖良 监事 中国 江西省南昌市 无
焦树军 监事 中国 江西省南昌市 无
上官勤胜 监事 中国 江西省南昌市 无
傅颖 监事 中国 江西省南昌市 无
上述人员在最近五年内均没有受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
六、本公司持有、控制其他上市公司5%以上股份情况
截止本报告书公告之日,本公司不存在持有、控制其他上市公司5%以上发行在外股份的情况。
第三节 信息披露义务人持股目的
本公司系注销全资子公司新锦源投资有限公司后依法承继其持的安源股份股权,未来12个月内不会增加在安源股份中拥有权益的股份。
第四节 权益变动方式
1、新锦源系萍矿集团全资子公司,萍矿集团于2007年3月26日依法向萍乡市工商行政管理局办理了新锦源注销手续。新锦源所有资产、债权及债务相应由萍矿集团承继,则其持有的安源股份64658950股股份也相应由萍矿集团承继,其中持有限售条件流通股64656688股,占公司股份总数的24.01%,持有无限售条件流通股2262股。
2、本次股权涉及国有股股权,相应股权过户尚需获国务院国资委批准后才能实行。
第五节 资金来源
本次权益变动系萍矿集团依法承继其全资子公司新锦源所持安源股份股权,不涉及支付资金事宜。
第六节 后续计划
一、截至本报告书签署日,信息披露义务人在未来12个月内没有对上市公司主营业务进行重大调整的计划；
二、截至本报告书签署日,信息披露义务人在未来12个月内没有对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划,或与上市公司拟购买或置换资产有关的重组计划；
三、截至本报告书签署日,信息披露义务人没有对上市公司董事会及高级管理人员进行重大调整的计划；信息披露义务人与上市公司股东之间就上市公司董事、高级管理人员的任免亦不存在任何合同或默契；
四、截至本报告书签署日,信息披露义务人没有对上市公司修改公司章程进行修改的计划；
五、截至本报告书签署日,信息披露义务人没有对上市公司员工聘用计划进行修改的计划；
六、截至本报告书签署日,信息披露义务人没有对上市公司分红政策进行调整的计划；
七、截至本报告书签署日,信息披露义务人没有对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划。
第七节 对上市公司影响的分析
一、对独立性的影响
本次权益变动,不会对安源股份独立性、资产完整性、人员独立性、机构独立性、财务独立性产生实质性影响。
二、同业竞争情况
(一)关于同类业务的分析对象
本次股权转让完成以后,由于萍矿集团下属的其他企业均存在与曲江公司类似的煤炭开采和销售业务,因此,分析萍矿集团与安源股份之间是否存在同业竞争的问题,即分析萍矿集团与曲江公司之间在煤炭业务方面是否存在同业竞争的问题。
(二)曲江公司煤炭业务概况
曲江公司位于丰城市曲江镇,成立于1997年4月3日,注册资本25,578.73万元,主营业务为煤炭采掘销售、煤炭精选加工、煤田勘探、煤层气开发利用、建材等。
曲江矿井年设计生产能力为90万吨,洗选加工能力为45万吨。截止2006年3月31日,曲江公司曲江矿井保有资源储量为8772万吨(国土资矿评储字[2006]72号),其中可采储量2906万吨、预可采储量为3497万吨,按照设计能力90万吨/年计算,可采年限在50年以上。
曲江公司煤炭属乐平煤系,煤种为主焦煤,为国内稀有煤种,也是丰城矿务局及省煤集团中最好的煤种,主要产品有洗精煤、混煤和末煤,在江西省内同类产品中起主导作用。曲江公司的煤炭产品的主要销售区域为江西省中西部,混煤、末煤主要销售给江西丰海电力燃料有限公司,洗精煤主要销售给景德镇开门子陶瓷化工集团有限公司、江西集丰焦煤公司、瞿州元立金属有限公司、新余钢铁有限责任公司、萍乡钢铁有限责任公司、萍乡博宏有限公司、南昌钢铁有限责任公司、福建三钢闽光有限公司和江磷焦化有限公司等。曲江公司2005年度煤炭销售总额为32,327万元,；2006年10月进入公司,10月到12月实现主营收入为10,554.47万元。
(三)萍矿集团煤炭业务概况
江西省属缺煤省区,据统计,江西省每年需外购煤炭量2,000万吨以上,特别是井冈山华能电厂建成投产、丰城发电厂扩建后,电煤的供应量远远满足不了用户的需求,每年从省外购入电煤就需1,000万吨以上。萍矿集团公司控股六个煤炭企业：高坑煤矿、安源煤矿、青山煤矿、白源煤矿、巨源煤矿、杨桥煤矿；
1、曲江煤矿的煤质及用途
曲江公司煤炭属乐平煤系,煤种为主焦煤,为国内稀有煤种,也是丰城矿务局及省煤集团中最好的煤种,主要产品有洗精煤、混煤和末煤,洗精煤在曲江公司的产品销售中所占的比重在50%以上,在江西省内同类产品中起主导作用。洗精煤是经洗选后的煤种,曲江公司的洗精煤采用先进的重介选煤方式,可保证发热量平均在7,000大卡以上,是优质的冶炼煤；混煤发热量平均为5,100大卡以上,主要是发电、化工及锅炉用煤；末煤发热量平均为5,000大卡以上,主要用途为发电。总之,曲江公司煤炭产品的发热量在,5000大卡以上,按用途可分为炼焦用煤和发电用煤。
2、与曲江公司炼焦用煤构成同业竞争的煤种分析
(1)炼焦用煤品种特征
炼焦是指把单种煤或按一定比例配合的多种煤(配煤)放入炼焦炉内,干馏成焦炭的工艺过程。冶金部门对炼焦用煤的具体要求已定为国家标准(GB65-397)。一般有气煤、肥煤、焦煤和瘦煤四种炼焦用煤。通常要用上述四种煤搭配炼焦。
用于炼焦的焦煤有两种,一种是主焦煤,另一种是1/3焦煤,这两个品种是互补型的,即各煤种按一定的比例掺合后形成的配煤方符合炼焦用煤的要求,任何单一煤种都不符合炼焦用煤的品质要求。
(2)与曲江公司炼焦用煤构成同业竞争的煤种
曲江公司的煤种属主焦煤,生产的洗精煤用于炼焦,萍矿集团公司下属企业拥有主焦煤且洗选加工后的洗精煤用于炼焦企业的为白源矿。萍矿集团下属其他企业的焦煤均为1/3焦煤,为曲江公司主焦煤的配合品种。
通过以上分析,萍矿集团下属的白源矿的煤种与曲江公司构成同业竞争。
3、与曲江公司的发电用煤构成同业竞争的煤种分析
曲江公司的煤炭产品除了洗精煤外,还有混煤和末煤两个品种,这两个品种的主要用途为发电。电煤按发热量分为优质煤和低劣质煤,优质煤发热量一般在5,000大卡以上,劣质煤发热量一般在4,500大卡以下。
(1)电厂用煤质量必须与锅炉设备相互适应
我国火力发电厂的燃煤锅炉分为两种,一种是粉煤锅炉,另一种为硫化床锅炉。两种锅炉对煤的牌号、挥发分、发热量和灰分、硫分和水分等指标都有一定的要求,一般情况下,装机容量越大的发电厂,对煤的热值要求也就越高。我国单机装机容量300MW/年及以上的火力发电厂,一般采用煤粉炉发电,煤粉炉对煤质的发热量要求在5000大卡以上；单机装机容量在200MKW及以下的火力发电厂,一般使用流化床锅炉,流化床锅炉一般使用低劣质煤作为燃料,对煤质的发热量要求2,000－4,500大卡。
(2)与曲江公司构成同业竞争的发电用煤品种
由于发电厂的燃煤锅炉对煤炭质量都有特殊的要求,因此不同的煤种决定了其适用于不同的发电锅炉和销售给不同的用户,据此可以判断萍矿集团是否与曲江公司构成同业竞争。
曲江公司生产的混煤、末煤热值大于5,000大卡,适用于粉煤锅炉发电。目前萍矿集团公司下属各企业生产的热值大于5000大卡适用于粉煤锅炉发电的煤种还包括：萍矿集团公司下属的青山矿生产的原煤和杨桥矿生产的混煤。萍矿集团公司下属的青山矿生产的原煤和杨桥矿生产的混煤的热值虽然在5,000大卡以上,但它们属于无烟煤,仅适用于挥发份在10％以下的无烟煤发电炉。因而不与曲江公司的发电煤种构成同业竞争。
4、结论
综上所述,萍矿集团下属的白源矿生产的精煤与曲江公司的主焦洗精煤在煤炭业务方面构成同业竞争。
(五)避免同业竞争的措施与承诺
为了避免萍矿集团与安源股份之控股子公司曲江公司的同业竞争,萍矿集团在2006年12月4日做为收购安源股份的一致行动人,已向安源股份承诺：将采取措施避免同业竞争,且为了保证措施切实得到履行,萍矿集团承诺如下：
1、避免潜在的同业竞争的承诺
为了避免与安源股份之间的潜在同业竞争,萍矿集团向安源股份承诺：
(1)萍矿集团不仅自身不会,而且也将促使其直接或间接控制的下属企业不在中华人民共和国境内同一区域内以任何方式直接或间接地进行或参与任何可能与安源股份构成竞争的销售业务。
(2)如果萍矿集团及其直接或间接控制的下属企业面临或遇到与安源股份有相同或类似并可能构成竞争的业务机会,萍矿集团应立即以书面形式通知安源股份董事会,并在上述通知发出后60个工作日内,尽力促使该业务机会按安源股份董事会可能接受的合理条款,首先提供给安源股份或其下属公司。如果安源股份董事会认为因盈利能力等条件限制,不接受该等业务机会,由安源股份董事会书面告知萍矿集团,由其从事该等业务且该等业务的价格必须公允合理并需得到安源股份的认可。
(3)如违反上述承诺,萍矿集团及其下属企业所从事的与安源股份构成竞争的业务的销售收入,全部无偿划归安源股份所有。
(4)萍矿集团同意安源股份独立董事每年对上一年的避免同业竞争承诺的执行情况进行核查,并将予以协助,提供一切核查所需的包括但不限于财务、生产和销售等方面资料。若安源股份独立董事核查认为收购人没有切实履行承诺,则由双方共同聘请独立的会计师事务所进行复核,并以会计师事务所的复核结果为最终核查结论依据。若复核结果显示因收购人没有履行承诺而损害了上市公司利益,则收购人应履行其承诺无偿将相关销售收入划归安源股份所有。
2、避免现实的同业竞争的承诺
为避免萍矿集团公司白源矿存在的与安源股份具有同业竞争性质的业务,与安源股份进行同业竞争,采取如下措施：
萍矿集团公司白源煤矿,因浙赣铁路压煤,资源枯竭,已向国务院国资委申报关闭破产,该项目已得到政府批准。在实施破产前,白源矿生产的焦煤,与曲江公司生产的主焦煤产品品种的销售按市场区域划分,凡曲江公司销售的市场区域,白源煤矿原则上不得销售同类产品,如果用户需要曲江公司和白源煤矿的同一种产品,则曲江公司拥有销售优先权、产品定价权。在保障曲江公司销售优先权、产品定价权的前提下,经曲江公司书面认可,白源煤矿方可销售同类产品。
(六)同业竞争对上市公司的影响分析
1、萍矿集团上述避免同业竞争的承诺和措施,能有效避免和消除现实和潜在的同业竞争。若收购人违反上述避免同业竞争的承诺,其销售收入将无偿划归安源股份所有,既是作为违反承诺造成同业竞争对上市公司造成损害的补偿,也是对上市公司利益的有效保障。
2、若萍矿集团不履行或不完全履行上述避免同业竞争的承诺,将会出现同业竞争的风险,可能对上市公司造成不利影响。对此,收购人承诺同意安源股份独立董事每年对上一年的避免同业竞争承诺的执行情况进行核查和复核,若复核结果显示因收购人没有履行承诺而损害了上市公司利益,则收购人应履行其承诺无偿将相关销售收入划归安源股份所有。通过该核查措施,能够有效督促收购人对避免同业竞争承诺的切实履行,从而保障了上市公司利益不受侵害。
三、关联交易情况
(一)关联交易基本情况
萍矿集团与安源股份之间长期以来存在经常性关联交易,关联交易的主要内容包括：
(1)安源股份向萍矿集团的煤矸石发电厂、电力分公司采购电力；
(2)安源股份下属的客车公司向萍矿集团物资公司采购货物；
(3)安源股份玻璃厂向萍矿集团采购货物；
(4)安源股份接受萍矿集团提供的劳务,主要包括通讯服务、房屋租赁、运输服务、维修、设计、医疗等。
(5)安源股份接受萍矿集团全资子公司中鼎国际工程有限责任公司提供的建筑安装服务；
(6)因关联交易而产生的资金往来。
根据安源股份2005年年度报告和2006年年度报告,上述关联交易在2005年度及2006年期间的具体情况如下：
交易类别 细分类 交易方 定价 2005年 占同类交易 2006年 占同类交易
万元 万元 %
销售产品或商品 电力等 萍乡矿业集团有限责任公司 市价
电力等 萍乡高坑煤业有限公司 市价 - - -
电力、钢材等 萍乡青山煤业有限公司 市价 - - -
电力等 萍乡矿业集团白源煤矿 市价 - - -
电力等 萍乡矿业集团建筑安装有限公司 市价 - - -
玻璃、客车 萍乡矿业集团有限责任公司 市价 778 1.16 5 0.01
玻璃 萍乡矿业集团建筑安装有限公司 市价 19 0.03 2
小计 797 1.19 7 0.01
采购原材料、燃料动力 炸药、雷管、玻璃、
零配件、电力、重油等 萍乡矿业集团有限责任公司 市价 1,754 2.6 1,067 1.23
发电洗渣 萍乡高坑煤业有限有任公司 市价 - - 2 -
煤炭等 萍乡巨源煤业有限责任公司 市价 - - 412 0.47
发电洗渣、煤炭等 萍乡矿业集团白源煤矿 市价 - - - -
客车空调、焊接材料 新锦源投资有限公司 市价 - - 214 0.25
小计 1,754 2.60 1,695 1.95
接受劳务 通讯服务、运输服务、
房屋租赁、维修、设计、
医疗等 萍乡矿业集团有限责任公司 市价 111 - 323 -
建筑安装劳务 萍乡矿业集团建筑安装有限公司 市价 74 - 111 -
小计 185 - 434 -
对上述存在的关联交易,萍矿集团与安源股份遵循公平、合理、透明的市场原则,以合理的方式确定双方的权利和义务。具体体现在：
(1)萍矿集团向安源股份提供的劳务,主要包括通讯服务、房屋租赁、运输服务、维修、设计、医疗等,按双方签订的《综合服务协议》中的价格条款执行,即：(a)除有关法律、法规和政府政策要求采用政府定价外,萍矿集团和安源股份之间的各项服务费用标准依提供服务的市场价格予以确定；(b)在任何情况下,若萍矿集团同时向任何第三方提供本协议所提及的服务,则安源股份支付的该项服务费用不应高于萍矿集团向任何第三方收取的费用。
(2)中鼎国际工程有限责任公司具备工业与民用建筑工程施工一级资质,安源股份所需的建筑安装劳务通过招标比价的方式在同等竞争条件下优先选择中鼎国际工程有限责任公司实施。工程价款竣工结算根据2000年全国统一建筑工程基础定额(江西单位估价表)、安装定额(江西单位估价表)、江西省费用定额、江西省和萍乡市有关计价文件和规定计算确定。
(3)萍矿集团公司向安源股份提供的产品、材料、燃料动力,根据单笔购销合同,按市价计算。
(二)规范关联交易的制度安排
1、建立了董事、监事不得利用关联关系损害公司利益的的制度安排
安源股份《公司章程》第九十七条规定："董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,忠实履行职责,维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时,应当以公司和股东的最大利益为行为准则,并保证：
(1)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产；
(2)不得挪用公司资金；
(3)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；
(4)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
(5)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易；
(6)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
(7)不得接受与公司交易的佣金归为已有。"
安源股份《公司章程》第一百四十五条规定："监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。"
2、建立了关联董事对关联交易的回避表决制度
安源股份《公司章程》第一百二十条规定："董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议。"
3、建立了关联股东在表决与其有关的关联交易时回避表决制度
安源股份《公司章程》第七十九条规定："股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有关部门的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明。"
"股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东应主动回避,当关联股东未主动回避时,其他股东可要求其回避。关联股东应向股东大会详细说明有关关联交易事项及其对公司的影响。"
"在关联股东不参与投票表决无法形成股东大会决议以及其他特殊情况下,可以按照本条第一款规定召开股东大会。"
(三)规范关联交易的具体措施与承诺
考虑到长期以来已形成的较健全的集中采购网络优势和生产经营状况,本次收购完成后,萍矿集团与安源股份之间仍将存在上述关联交易。
萍矿集团对于本次股权转让完成后存在的合理的关联交易,承诺将采取以下措施进行规范：
1、与安源股份的关联交易遵循公平、合理、透明的市场原则,以合理的方式确定双方的权利和义务。
2、对萍矿集团向安源股份提供的劳务,采购或销售商品,通过签订《综合服务协议》,确定公平的定价原则：即(a)除有关法律、法规和政府政策要求采用政府定价外,萍矿集团和安源股份之间的各项服务费用标准依提供服务的市场价格予以确定；(b)在任何情况下,若萍矿集团同时向任何第三方提供本协议所提及的服务,则安源股份支付的该项服务费用不应高于萍矿集团向任何第三方收取的费用。
3、对中鼎国际工程有限责任公司向安源股份提供的建筑安装劳务,通过招标比价的方式在同等竞争条件下优先选择中鼎国际工程有限责任公司实施,并通过签订《工程劳务框架协议》,约定规范的工程价款结算方式,即工程价款竣工结算根据2000年全国统一建筑工程基础定额(江西单位估价表)、安装定额(江西单位估价表)、江西省费用定额、江西省和萍乡市有关计价文件和规定计算确定。
4、萍矿集团向安源股份提供的产品、材料、燃料动力,根据单笔购销合同,按市价计算。
第八节 与安源股份之间的重大交易
1、在本报告日前24个月内,信息披露义务人与安源股份之间的重大交易情况；
2005年度、2006年度及其2007年最近一期,萍矿集团及其一致行动人与安源股份及其子公司存在金额高于1000万元的采购和销售的关联交易。上述关联交易为日常性关联交易,已分别经2004年度、2005年度、2006年度股东大会审议通过。萍矿集团与安源股份2006年日常关联交易情况如下：
(1)、购买商品、接受劳务的重大关联交易
单位:万元 币种:人民币
关联方 关联交易内容 关联交易定价原则 关联交易价格 关联交易金额 占同类交易金额的比例(%) 关联交易结算方式
萍乡矿业集团有限责任公司 购买原材料、燃料动力(部分电力以及集中采购钢材、重油等)按市价计算 市价 1,067.32 1.23 按合同约定方式
高坑煤业有限责任公司 购买原材料、燃料动力 按市价计算 市价 1.9 按合同约定方式
萍乡巨源煤业有限责任公司 购买原材料、燃料动力 按市价计算 市价 411.55 0.47 按合同约定方式
新锦源投资有限公司 购买原材料 按市价计算 市价 214.94 0.25 按合同约定方式
萍乡矿业集团有限责任公司 房屋租赁、通讯服务、运输服务等 除有关法律、法规和政府政策要求采用政府定价外,各项服务费用标准依提供服务的市场价格予以确定； 市价 111.26 提供的劳务或货物结算按照国家有关税法规定执行；接受服务方按月向对方支付结算款
萍乡矿业集团建筑安装有限公司 工程劳务 工程价款竣工结算根据2000年全国统一建筑工程基础定额(江西单位估价表)、安装定额(江西单位估价表)、江西省费用定额、江西省和萍乡市有关计价文件和规定计算确定 市价 323.11 按照国家有关税法规定执行；接受服务方按月向对方支付结算款
(2)、销售商品、提供劳务的重大关联交易
单位:万元 币种:人民币
关联方 关联交易内容 关联交易定价原则 关联交易价格 关联交易金额 占同类交易金额的比例(%) 关联交易结算方式
萍乡矿业集团有限责任公司 销售玻璃、客车等 以不高于同类商品市场价格为原则 市价 5.05 0.01 现金结算
萍乡矿业集团建筑安装有限公司 销售玻璃 以不高于同类商品市场价格为原则 市价 2.34 现金结算
2、除上述交易外,信息披露义务人在本报告日前24月内与安源股份未发生如下重大交易
(1)与安源股份的董事、监事、高级管理人员发生合计金额超过人民币5万元以上的交易；
(2)对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排；
(3)对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第九节 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况
一、信息披露义务人前6个月内买卖安源股份上市交易股份的情况
在提交本报告之日前六个月内本公司无买卖安源股份挂牌交易股份的行为。
二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前6个月内买卖安源股份上市交易股份的情况
在提交本报告之日前六个月内,萍矿集团监事兰祖良的妻子付晓军于2007年1月11日以3.98元的价格买入500股安源股份股票,并于2007年1月15日以4.02元的价格卖出1500股安源股份股票。萍矿集团其他董事、监事、高级管理人员及其直系亲属无买卖安源股份挂牌交易股份的行为。
第十节 信息披露义务人的财务资料
广东恒信德律会计师事务所所对萍矿集团公司2004年度和2005年度的会计报表进行了审计,并出具了标准无保留意见审计报告；深圳南方民和会计师事务所有限责任公司江西分所对萍矿集团2006年度的会计报表时行了审计, 并出具了带保留意见的审计报告。
萍矿集团执行《企业会计制度》、《企业会计准则》及其有关规定,经上述会计师事务所确认,2004年、2005年和2006年的主要会计制度及会计政策未发生变化,
详细内容请见公司2007年7月13日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上公告的《安源实业股份有限公司详式权益变动报告书》。
第十一节 其他重大事项
公司于2006年8月30日完成股权分置改革,公司原第二大股东新锦源在股改期间已承诺自改革方案实施之日起,在十二个月内不上市交易或者转让；在前述承诺期满后,通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份,出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五,在二十四个月内不超过百分之十。萍矿集团在依法承继新锦源持有的安源股份股份后,已承诺将继续遵守上述股改承诺。
本报告已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露,无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。
第十二节 备查文件
1、萍矿集团法人营业执照、企业代码、税务登记证；
2、萍矿集团董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明；
3、签署本报告书前六个月,萍矿集团买卖安源股份公开发行股票的说明；
4、萍矿集团与上市公司、上市公司的关联方之间于2007年3月29日签署的关联交易的协议；
5、萍矿集团不存在《收购办法》第六条规定情形说明；
6、萍矿集团2004年、2005年财务报表及2006年审计报告。
信息披露义务人声明
信息披露义务人萍乡矿业集团有限责任公司法定代表人声明如下：
本人(及本人所代表的机构)承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
萍乡矿业集团有限责任公司
法定代表人： 李良仕
2007年7月11日
声明
本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
萍乡矿业集团有限责任公司
2007年7月11日
详式权益变动报告书
基本情况
上市公司名称 安源实业股份有限公司 上市公司所在地 江西省萍乡市
股票简称 安源股份 股票代码 600397
信息披露义务人名称 萍乡矿业集团有限责任公司 信息披露义务人注册地 江西省萍乡市
拥有权益的股份数量变化 增加 √ 不变,但持股人发生变化 □ 有无一致行动人 有 □ 无 √
信息披露义务人是否为上市 信息披露义务人是否
公司第一大股东 是 □ 否 √ 为上市公司实际控制人 是 □ 否 √
信息披露义务人是否对境内、 是 □ 否 √ 信息披露义务人是否拥有境内、 是 □ 否 √
境外其他上市公司持股5%以上 回答"是",请注明公司家数 外两个以上上市公司的控制权 回答"是",请注明公司家数
权益变动方式(可多选) 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 √ 赠与 □
其他 □ (请注明)
信息披露义务人披露前拥有
权益的股份数量及占上市公司
已发行股份比例 持股数量：0 持股比例：0
本次发生拥有权益的股份变动
的数量及变动比例 变动数量：64658950 变动比例：24.02%
与上市公司之间是否存在持续
关联交易 是 √ 否 □
与上市公司之间是否存在同业竞争 是 √ 否 □
信息披露义务人是否拟于未来12个
月内继续增持 是 □ 否 √
信息披露义务人前6个月是否在二
级市场买卖该上市公司股票 是 □ 否 √
是否存在《收购办法》第六条规
定的情形 是 □ 否 √
是否已提供《收购办法》第五十条
要求的文件 是 √ 否 □
是否已充分披露资金来源 是 √ 否 □
是否披露后续计划 是 √ 否 □
是否聘请财务顾问 是 □ 否 √
本次权益变动是否需取得批准及
批准进展情况 是 √ 否 □
上述股权转让需经国务院国有资产监督管理委员会审批
信息披露义务人是否声明放弃
行使相关股份的表决权 是 □ 否 √
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按"是或否"填写核对情况,选择"否"的,必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按"无"填写核对情况；
3、需要加注说明的,可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的,可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
萍乡矿业集团有限责任公司
法定代表人： 李良仕
2007年7月11日
