本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    安源实业股份有限公司(以下简称"公司") 第三届董事会第十三次会议于2007年6月18日以传真方式通知,于2007年6月28日上午9：00时在江西省南昌市华悦大酒店19楼会议室召开。本次会议应到董事9人,实到9人,其中董事包世芬先生、独立董事王芸女士因工作原因未能出席本次会议,分别授权公司董事李松隐、独立董事史忠良先生代为行使表决权,会议由董事长李良仕先生主持,符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的规定。本次会议以投票表决的方式表决,审议并通过了如下议案：

    1、审议并通过了《关于与萍乡水煤浆有限公司日常关联交易事宜的议案》其中9票赞成,0票反对,0票弃权。

    公司与萍乡水煤浆有限公司存在必不可少的采购水煤浆等燃料的日常关联交易,同意公司与萍乡水煤浆有限公司就2007年该等关联采购签订相关协议并按照相关协议执行。

    公司自2006年7月份始逐步使用水煤浆,由试验阶段直至年底逐步实现替代重油,公司2006年与萍乡水煤浆有限公司发生关联采购4262万元,经公司本次董事会审议确认,公司董事会认为：公司2006年与萍乡水煤浆有限公司发生的关联交易定价公平、合理,关联交易没有损害公司及公司股东利益。

    本议案将提交公司2007年第二次临时股东大会审议。

    2、审议并通过了审议《关于修订公司<信息披露管理办法>的议案》,其中9票赞成,0票反对,0票弃权。

    同意公司按照证监会2007年颁布的《上市公司信息披露管理办法》的规定,重新修订的《安源实业股份有限公司信息披露管理办法》。

    3、审议《关于安源股份公司治理专项活动自查报告的议案》,其中9票赞成,0票反对,0票弃权。

    详细内容请见上海证券交易所http://www.sse.com.cn刊登的《安源实业股份有限公司自查报告及整改计划》。

    4、审议《关于召开公司2007年第二次临时股东大会的议案》,其中9票赞成,0票反对,0票弃权。

    公司拟召开2007年第二次临时股东大会,具体内容如下：

    一、会议召集人：安源实业股份有限公司董事会；

    二、会议召开时间：

    2007年7月16日上午9:00；

    三、会议地点：

    江西省萍乡市高新技术工业园郑和路8号公司会议室；

    四、会议议程：

    审议《关于与萍乡水煤浆有限公司日常关联交易事宜的议案》；

    五、出席会议对象：

    1、截止2007年7月10日下午收市时在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司全体股东及其授权代理人；

    2、本公司董事、监事和高级管理人员；

    3、公司聘请的律师及董事会同意列席的相关人员；

    六、会议登记：

    1、请符合上述条件的股东于2007年7月13日办理出席会议资格登记手续。时间：上午：9:00-11:30;下午：1:30-5:00

    2、登记地点：公司证券部

    联系人：吴疆 陈琳

    电话：0799-6776682 传真：0799-6776682

    地址：江西省萍乡市高新技术工业园郑和路8 号安源实业股份有限公司证券投资部

    邮编：337000

    法人股股东凭法人代表证明书、法人授权委托书及受托代理人身份证登记；

    持有流通股的法人股东凭持股凭证、法人代表证明书、法人账户原件、法人代表身份证原件及复印件登记；

    持有流通股的法人股东委托代理人出席股东大会的,除上述证明外,还要凭法人代表委托书、委托代理人身份证原件及复印件登记；

    个人股股东凭股东账户卡、持股凭证及本人身份证及复印件登记；

    个人股股东委托代理人出席的,受托代理人必须持授权委托书、股东账户卡、持股凭证及受托人身份证登记；

    异地股东可用信函或传真登记；

    七、其它事项：与会股东食宿、交通费自理；会期半天；

    安源实业股份有限公司董事会

    2007年6月28日

    授权委托书

    兹全权委托 先生(女士)代理我单位(本人)出席安源实业股份有限公司2007年第二次临时股东大会,并按以下权限行使股东权利。

    1、对关于召开2007年第二次临时股东大会通知会议议题中的第( ) 项审议事项投赞成票；

    2、对关于召开2007年第二次临时股东大会通知会议议题中的第( ) 项审议事项投反对票；

    3、对关于召开2007年第二次临时股东大会通知会议议题中的第( ) 项审议事项投弃权票；

    4、对1－3 项未作具体指示的事项,代理人可(不可)按自己的意愿表决。

    注：以上委托书复印件及剪报均有效。

    委托人(签字或法人单位盖章)： 法定代表人签字：

    委托人上海证券帐户卡号码： 委托人持有股份：

    代理人签字： 代理人身份证号码：

    委托日期：