本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述

    公司作为国家政策支持的煤炭转型企业,主营业务涉及煤炭及煤矸石综合利用和客车制造业务。萍乡矿业集团有限责任公司(以下简称＂萍矿集团＂)主要从事国内各类采掘业、制造业、电力及水的生产和供应业、建筑业、交通运输、社会服务业、科学研究和综合技术服务业,文化艺术及广播电视业。国内商业批发、零售业,餐饮业,房地产开发,进出口业务等。萍矿集团为本公司的控股股东。

    公司考虑到历史渊源关系及萍矿集团的安全生产以及萍矿集团供电线路的布局,并为充分利用萍矿集团优越条件,达到降耗增效的目的,于2003年4月16日召开的第一届董事会第十三次会议通过了2002年公司与萍矿集团及其子公司工程劳务及债权债务划转协议及其2003年公司与萍矿集团及其子公司工程劳务协议的关联交易议案。该议案尚需提交2003年度第一次临时股东大会审议。

    公司预计2003年度将与萍矿集团及其子公司发生的关联交易总额约为人民币11012.24万元(其中工程劳务金额4012.24万元)。

    二、交易各方当事人情况介绍

    (一)萍乡矿业集团有限责任公司

    关联方萍矿集团持有本公司61.39%的股份,是本公司控股股东,萍矿集团基本情况如下：

    1、名称：萍乡矿业集团有限责任公司

    2、住所：江西省萍乡市昭萍东路27号

    3、企业类型：有限责任公司

    4、注册资本：81,993万元

    5、历史沿革：成立至今,历史沿革无重大变化

    6、主要业务：主要从事国内各类采掘业、制造业、电力及水的生产和供应业、建筑业、交通运输、社会服务业、科学研究和综合技术服务业,文化艺术及广播电视业。国内商业批发、零售业,餐饮业,房地产开发,进出口业务等。

    7、最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚；也无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

    (二)萍乡矿业集团建筑安装总公司

    1、关联关系：受同一母公司控制的子公司。

    2、名称：萍乡矿业集团建筑安装总公司

    3、住所：江西省萍乡市昭萍西路83号

    4、企业类型：有限责任公司

    5、注册资本：5000万元

    6、主要业务：工业与民用建筑工程施工等。

    7、主项资质等级：房屋建筑工程施工总承包壹级

    三、关联交易标的的基本情况

    (一)交易标的基本情况

    电力并网的实施为公司的煤矸石业务的进一步发展开辟了渠道,公司的煤矸石发电业务已逐步向市场化自主经营的过渡,也使煤矸石发电本身的优势得到更为具体的体现。但考虑到历史渊源关系及萍乡矿业集团有限责任公司(以下简称＂萍矿集团＂)的安全生产以及萍矿集团供电线路的布局,公司将继续为萍矿集团及其子公司小网供电,公司与萍矿集团及其子公司签订了《供用电合同》；同时鉴于萍矿集团零星备品配件供应及炸药、水泥和电焊条产品供应,房产租赁,通讯、井口澡堂洗浴服务、铁路专用线维修等后勤综合服务方面拥有完备的、优质的资源,而这些交易为本公司生产经营所必需；公司在充分进行价格、服务、质量等多方面市场调查的基础上,与萍矿集团及其子公司签订了《综合服务协议》、《房产租赁合同》、《供用电合同》、《物资购销协议》等协议,上述关联交易协议已经董事会及股东大会审议通过。

    萍矿集团下属全资子公司萍乡矿业集团建筑安装总公司(以下简称＂建安总公司＂)为萍乡地区唯一的国家一级建筑工程施工企业,在建筑施工方面有很强的实力和竞争优势。公司通过招标等方式,在上市前后就募集资金项目土建工程部分与建安总公司陆续签订了一系列建筑施工合同,2002年累计接受工程劳务3207万元。

    2002年度,为便于应收帐款的统一结算,经公司与萍矿集团、新余钢铁有限责任公司对帐协商：新余钢铁有限责任公司增加应付公司煤款1000万元,减少应付萍矿集团煤款1000万元,以上款项由安源股份支付给萍矿集团。该项债权债务划转关联交易已经在公司2002年年度报告中披露。

    4名关联方董事在本次表决中予以回避。参与表决的非关联方董事共5人表决一致通过上述关联交易议案。董事会认为：2002年度工程劳务及债权债务划转关联交易的价格公平合理；2003年度关联交易预计金额11012.24万元(其中工程劳务金额4012.24万元)依据充分,定价公平、合理。上述关联交易没有损害公司及公司股东利益的意图和行为。

    本公司独立董事史忠良先生、王芸女士同意此次关联交易,并就此项关联交易发表独立意见,认为此项关联交易的表决程序符合有关规定,该关联交易对本公司及全体股东是公平的,不存在损害全体股东合法权益的行为。

    四、关联交易合同情况

    (1)建筑工程施工合同。2002年度公司接受的工程劳务关联交易,公司与萍乡矿业集团建筑安装总公司签订了一系列《建筑工程施工合同》,具体内容如下：

    序号  项目名称            签署日期       合同金额(万元)    结算方式
    1 客车厂技术改造工程  2001年8月1日         400.00          现金结算
    2 安源管道工程        2002年1月18日       1200.00          现金结算
    3 制冷厂技术改造工程  2002年4月8日         204.60          现金结算
    4 制冷厂技术改造工程  2002年4月15日        352.33          现金结算
    5 客车厂技术改造工程  2002年4月26日         30.00          现金结算
    6 制冷厂技术改造工程  2002年5月7日         268.00          现金结算
    7 客车厂技术改造工程  2002年5月16日         43.00          现金结算
    8 客车厂技术改造工程  2002年6月21日        212.00          现金结算
    9 客车厂技术改造工程  2002年11月18日       505.18          现金结算
    合计                                      3215.11

    2002年度公司实际累计接受工程劳务金额3207万元。

    (2)债权债务划转协议书

    ①签署协议各方的法定名称：安源实业股份有限公司、萍乡矿业集团有限责任公司、新余钢铁有限责任公司

    ②合同签署日期：2002年8月30日

    ③标的和金额：关联交易标的为各方划转的债权(债务)；标的金额为1000万元。

    ④交易结算方式：现金结算

    (3)建筑工程施工合同。2003年度公司预计工程劳务关联交易金额4012.24万元。双方已签订《协议书》,主要内容如下：

    ①签署协议各方的法定名称：安源实业股份有限公司与萍乡矿业集团建筑安装总公司

    ②合同签署日期：有关关联交易合同将在具体项目实施时分别签署。

    ③交易标的和金额：交易标的为实际施工工程项目,交易总额预计为4012.24万元。

    ④交易结算方式：交易结算方式为现金方式支付。

    (4)交易定价政策

    本次交易相关定价依据国家2000年全国统一工程基础定额(江西单位估价表)、安装定额(江西单位估价表)、江西省费用定额、江西省和萍乡市有关计价文件和规定计算确定。

    (5)交易生效条件

    本次关联交易生效条件为本公司董事会及股东大会批准和双方签字盖章后生效。

    五、本次关联交易的目的以及对本公司的影响情况

    1、本次关联交易的目的

    本次关联交易主要为充分利用萍矿集团优越条件,达到降耗增效的目的。

    2、本次关联交易对公司财务状况和经营成果的影响

    双方本次交易将严格遵循平等、自愿、公平和诚信的原则,该交易不存在损害公司其他股东利益的情形,而将给其他股东带来更高的回报,是一种完全的市场行为。

    六、独立董事意见

    本公司独立董事史忠良、王芸同意此次关联交易。

    公司独立董事在认真查阅了公司提供的关于本次关联交易的相关详细资料和听取公司董事会有关人员介绍,经充分讨论后,就以上议案所涉及的事宜发表独立意见如下：

    1、关联交易的表决程序符合有关规定。公司与集团公司及其子公司之间发生的业务往来属关联交易。公司董事会认真审议并表决通过了该关联交易议案,5名非关联方董事一致表决通过了该项议案,其表决程序符合公司章程的规定。

    2、关联交易的定价合理。本次关联交易的定价是依据公司上市初与集团公司及其子公司签定的《综合服务协议》、《房产租赁合同》等协议确定的,定价客观公允,公平、合理；

    3、本次关联交易属日常业务往来,未损害公司及其股东特别是中小股东和非关联股东的利益。

    七、备查文件目录

    1、本公司第一届董事会第十三次会议决议

    2、本公司第一届监事会第九次会议决议

    3、关联交易独立董事意见

    

安源实业股份有限公司董事会

    2003年4月16日