本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、变更募集资金投资项目的概述

    经中国证监会核准,公司于2002年6月17日通过上海证券交易所向社会公开发行人民币普通股(A股)8000万股,共募集资金人民币46014.58万元。按照公司承诺,截止目前,原募集资金投资项目中,除大中型客车生产线技改正按计划进行,无重大差异外,其他项目进度如下：

    煤矸石发电厂技术改造项目通过优化技改方案,实际一期投资额为1379万元,按照实际投资预算二期投资额为1200万元,预计该项目比计划可节省投资2368.12万元；大客车空调生产线技术改造项目已完成,通过优化技改方案,实际投资额为2424万元,比原计划节省投资2706.17万元；3e粉煤灰轻质墙板生产线工程和多功能新型建筑材料生产线因公司所在地区市场发生变化,其产品推广应用困难,投资难以达到预期收益,拟停止实施该两项目；灰渣超细粉生产线工程项目,已投资183万元,完成了一条试验生产线的建设并投入试产,因公司所在地区已有同类规模生产线先期生产经营,市场竞争激烈,用户偏少,利润率低,难以达到预期的投资收益,拟终止实施该项目。

    上述项目将减少投资17863.6万元,占募集资金总额的38.82%。

    为合理有效地使用此次募集资金,保证广大投资者的利益,根据市场情况及公司发展的需要,公司拟取消3e粉煤灰轻质墙板生产线、多功能新型建筑材料生产线和灰渣超细粉生产线三个项目,对煤矸石电厂技改和大客车空调生产线技改项目进行方案优化节省投资,增加低辐射(LOW-E)玻璃生产线项目。变更后项目总投资为51994万元,与公司募股资金46014.58万元比,尚缺口5979.42)"+#万元,公司拟通过自筹资金解决。

    本次募集资金变更不涉及关联交易,变更新项目的批准工作正在进行中。此项议案经本公司2003年4月16日召开的第一届董事会第十三会议审议通过。公司独立董事和监事会发表了相关意见,认为该项决议是公司董事会根据公司发展的实际情况以及市场变化而做出的。

    二、无法实施原项目的具体原因

    (1)3e粉煤灰轻质墙板生产线工程和多功能新型建筑材料生产线

    项目审批情况：江西省发展计划委员会以赣计基础字〖2001〗488号文批准了3e粉煤灰轻质墙板生产线工程；江西省发展计划委员会以赣计基础字〖2001〗487号文批准多功能新型建筑材料生产线。

    投资概算：3e粉煤灰轻质墙板生产线工程项目总投资4727万元,其中固定资产总投资4419万元,项目建成后需流动资金308万元,全部通过募股资金解决；多功能新型建筑材料生产线项目总投资4780.46万元,其中固定资产总投资4496.73$万元,项目建成后需流动资金283.73万元,全部通过募股资金解决。。

    项目无法实施具体原因：

    ①公司所在的周边地区已上马多项此类工厂及多家煤矸石砖厂(其中煤矸石砖厂产量增加近2亿多块),并不断开发出许多更好、更优的新型建筑材料产品,市场竞争激烈。

    ②公司所在地区市场发生变化,公司未能及时争取到有利投资时机,如继续进行投资,其产品推广应用困难,市场开拓将会非常困难,投资难以达到预期收益。

    ③项目时间跨度大,其生产技术及产品已无特殊技术优势。由于立项、论证到公司上市已近3年,建筑类材料产品技术突飞猛进,新产品不断更新换代,原有的产品也不断该进,公司继续实施该项目在生产技术及产品方面已无特殊优势可言。

    ④公司将逐步淡出煤炭及资源性产业,继续投资依靠不可再生资源的项目,将会失去可持续发展性。

    公司拟停止上述两项投资项目的实施。

    (2)灰渣超细粉生产线工程项目。

    项目审批情况：经江西省经济贸易委员会、江西省煤炭行业管理办公室赣煤行管发〖2000〗12号文批准本项目。

    投资概算：本项目总投3464.85万元,其中固定资产总投资3446万元,项目建成后需流动资金18.85万元,全部通过募股资金解决。

    截至到目前,公司对该项目已投资183万元,完成了一条试验生产线的建设并投入试产,因公司所在地区已有同类规模生产线先期生产经营,市场竞争激烈,用户偏少,利润率低,难以达到预期的投资收益,拟终止实施该项目。

    三、变更募集资金投资项目原因

    低辐射玻璃通过在玻璃上镀若干层金属、化合膜形成。其产品主要特性是：对太阳光的可见光部分有较高的通透率,而对远红外线部分有较高的阻挡率,从而使太阳热量进入不了室内,通过控制膜层的性质,还可使室内的热量传不出去。可做到夏天隔热,冬天保暖,又不影响室内采光。同时,又不存在阳光控制镀膜玻璃的光污染问题。这一特性使其在建筑节能方面的运用前景广泛。因此,它是一种环保节能效果显著,也是在国外被发达国家普遍采用的新型建筑玻璃。我国对低辐射玻璃的生产起步较晚,九十年代末期才引进该项目,现处于产品培育后期,年产100多万平方米。据《建材工业统计》(2001年版),2001年进口镀膜玻璃333万平方米LOW-E玻璃。专家预测今后几年将进入增长高峰期,其市场前景非常广阔。

    萍乡是江西省唯一的浮法玻璃生产基地。萍乡浮法玻璃厂拥有400t/日和500t/日两条浮法玻璃生产线,年产平板玻璃2000万平方米,可为LOW-E玻璃生产提供充裕的新鲜原片。

    该项目按照公司进一步发展非煤产业的发展思路,将资金投入到高新产业中去,求得更大效益。

    四、新项目投资的具体内容

    1、新项目名称：低辐射玻璃项目

    2、投资方式：新项目由安源实业股份有限公司出资筹建,计划投资总额估算为25998.10万元人民币,铺底流动资金需1000万元人民币,其中变更募集资金来源17863.6万元,不足部分由公司自筹资金解决。

    3、投资建设规模：年产200万平方米低辐射(LOW-E)镀膜玻璃及其钢化、中空等玻璃产品。

    4、设备配置原则：主机及检测设备在国外采购,配置确保先进、高效、安全、节能、环保；辅助设备优先国内订购。

    5、项目地址：项目地址选在萍乡市高新技术工业园内,占地495亩。

    6、计划投资进度：

    项目实施进度计划表
  序号    实施内容           2003年（月）                       2004年（月）
                          1  2  3  4  5  6  7  8  9  10  11  12  1  2  3
  1   可行性研究及审批    ──
  2   初步设施及审批      ────
  3   设备询价、订货准备  ────
  4   施工图设计                ────
  5   设备定货、制造               ──────
  6   土建施工                     ────────
  7   设备安装、调试                           ─────────
  8   负荷试车及投产                                               ───

    7、投资回收期

    全部投资回收期5.78年(含建设期)

    8、预计的经济效益

    该项目建成投产达产后,年销售收入为34000万元,年利润总额为6172万元,投资利润率为19.55%,投资利税率为31.97%,。

    9、可行性研究报告；我公司已委托中国建筑材料科学研究院设计所编制了《低辐射(LOW-E)玻璃生产线可行性研究报告》。上述有关低辐射玻璃项目均引自可行性研究报告。

    10、玻璃原片供应产生的关联交易：

    该项目建成投产后,拟采用萍乡矿业集团有限责任公司(以下简称集团公司)下属萍乡浮法玻璃厂生产的平板玻璃为原片。因集团公司是公司的第一大股东,因此将产生关联交易。届时,公司将按照公允、公平、合理的运作原则与萍乡浮法玻璃厂签定相关协议,履行决策程序,并严格执行。为减少关联交易,公司将根据发展的情况,选择适当时机,收购集团公司下属的萍乡浮法玻璃厂或新建优质玻璃生产线,形成完整的产业链。

    五、新项目的市场前景和风险提示

    1、新项目的市场前景

    低辐射玻璃属于高新技术产业,产品附加值高,是国家重点鼓励和优先发展的高新技术项目,符合国家产业政策。投资新建该项目采用国外先进技术,主要设备国外进口,且深加工产品的高附加值,创利能力较强,投资回报率高,投资回收期短,具有广阔的市场前景和显著的社会效益及经济效益。

    2、新项目的风险及对策

    公司新上项目存在的风险是：该项目的市场开拓、原材料质量与产品产量的达标,会影响项目的效益；若项目建成后,短期内不能打开市场、保证质量和产量,将会影响公司的投资收益。

    对策：为积极地规避风险,公司将采取相关有效的措施：在项目开工的同时,即组织有效的销售网络,引进全新的销售机制,以销定产,努力在短期内开发市场；并建立ISO国际质量认证体系,加强原材料质量检验、产品生产流程及产品售后全过程质量控制,确保产品的质量和产量。

    六、新项目的审批情况

    ＂低辐射(LOW-E)玻璃生产线＂项目建议书已经中国国际工程咨询公司评估,认为该项目是节能、环保产品,属于国家产业政策鼓励发展的玻璃深加工产品,市场前景好。而且对公司调整结构,发展非煤炭产业也是必要的,该项目已由江西省发展计划委员会于2002年10月8日以赣计基础字〖2002〗1045号文上报国家发展计划委员会办理立项批文。国家发展计划委员会委托中国国际工程咨询公司的评估已经完成,目前立项批文正在办理之中。

    七、关于本次改变募集资金用途提交股东大会审议的相关事宜。

    本次募集资金变更将提交于2003年5月18日召开的公司2003年度第一次临时股东大会审议。

    八、公司独立董事意见

    本公司独立董事史忠良、王芸同意变更募集资金议案。

    独立董事在认真查阅了公司提供的关于本次变更募集资金投向议案的相关详细资料和听取公司董事会有关人员介绍后,经充分讨论,我们就以上议案所涉及的事宜发表独立意见如下：

    公司对原投资项目煤矸石发电厂技术改造项目和大客车空调生产线技术改造项目通过进一步优化技改方案,产生了节余资金；另对原投资项目3e粉煤灰轻质墙板生产线、多功能新型建筑材料生产线项目和灰渣超细粉生产线工程项目进行了进一步论证,本着谨慎投资、慎用募集资金及对公司和广大股东负责的态度,决定终止实施这三个项目。经公司董事会研究,决定变更上述终止实施的投资项目和原项目的节余资金转投向＂低辐射玻璃＂项目。该项目具有良好的市场前景,有利于公司可持继性发展,维护了广大中小股东的合法权益；变更程序合法,符合《公司章程》及其他有关规定,没有损害中小股东的合法权

    九、备查文件目录。

    1、公司关于变更募集资金投资项目的说明报告

    2、一届第十三次董事会会议决议；

    3、一届第九次监事会会议决议；

    4、公司独立董事意见

    5、可行性研究报告

    特此公告。

    

安源实业股份有限公司董事会

    2003年4月16日