本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    重要内容提示：

    ●被担保人：安源客车制造有限公司；

    ●本次为其担保金额：3,300万人民币；累计为其担保金额：3,300万人民币；

    ●由安源客车制造有限公司以其拥有的全部资产提供反担保；

    ●公司对外担保累计数量：截止2007年1月11日，公司及控股子公司对外担保累计金额为14,070万元(含本次董事会审议通过的担保事项)。

    ●对外担保逾期的累计数量：无

    （一）担保情况概述

    安源客车制造有限公司（以下简称“安源客车”）是公司控股子公司。为确保其正常生产经营的资金需求，公司同意为安源客车向中国银行股份有限公司萍乡市分行申请3,300万元融资授信提供担保。

    上述担保行为不构成关联交易。

    （二）被担保人的基本情况

    “安源客车”基本情况如下：

    1、成立日期：2005年10月12日；

    2、注册资本：人民币15,000万元；

    3、注册地址：江西省萍乡市高新技术工业园汽车工业园；

    4、公司性质：有限责任公司；

    5、经营范围：安源牌系列汽车整车制造、销售（属安源实业股份有限公司汽车产业整合，须变更相关许可），汽车货运（限本企业自用），汽车空调及其制冷设备制造、销售、维修，本企业自产产品及技术的出口和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（上述项目中国家法律、法规有专项规定的从其规定）

    6、公司法定代表人：何立红。

    截止至2006年12月31日，“安源客车”的资产总额为41214.87万元，总负债为31678.10万元，净资产为9331.92万元，资产负债率为76.86％（未经审计）。

    （三）担保协议的主要内容

    本次担保金额：3,300万元；

    担保方式：连带保证责任担保；

    担保期限：贷款到期后两年。

    是否有反担保：“安源客车”以其拥有的全部资产提供反担保。

    反担保金额：3,300万元。

    反担保期限：三年。

    （四）董事会意见及独立董事意见

    1、董事会认为：“安源客车”系公司控股子公司, 随着生产产能、市场份额的提升，生产经营需要的流动资金相应增加，而安源客车的做强做大有利于公司稳定、可持续发展，因此，本公司同意为其向银行申请综合授信提供上述担保。

    2、本公司独立董事史忠良、王芸、曾纪发同意该项担保议案。独立董事认为：该担保符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》及证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》中的相关规定，该担保对本公司的正常经营不构成重大影响，符合公司发展战略，没有损害公司及广大股东的利益；同意将《关于为安源客车制造有限公司申请银行综合授信提供担保的议案》提交公司2007年第一次临时股东大会审议。

    （五）对外担保情况

    公司2006年7月21日发布了为无锡安源汽车制造有限公司6,600万贷款提供担保的公告，截止2007年1月11日，无锡安源汽车制造有限公司实际贷款770万元；

    公司2006年3月18发布了为无锡安源汽车制造有限公司2,400万贷款提供担保的公告，截止2007年1月11日，无锡安源汽车制造有限公司实际贷款1,800万元；

    公司2005年4月11日发布了为无锡安源汽车制造有限公司2,000万元贷款提供担保的公告，无锡安源汽车制造有限公司实际贷款500万元,该贷款已按期偿还。

    除上述担保外，公司及控股子公司未提供其他任何形式的对外担保。截止2007年1月11日，公司及控股子公司对外担保累计金额为14,070万元(含本次董事会审议通过的担保事项)，占公司2005年12月31日经审计净资产的18.24％，无逾期担保。

    三、备查文件

    1、本公司与“安源客车”签订的《反担保合同》；

    2、安源客车2006年12月31日财务报表（未经审计）

    3、公司第三届董事会第九次会议决议；

    4、公司独立董事同意为“安源客车”提供担保的独立意见。

    安源实业股份有限公司董事会

    二OO七年一月十一日