本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    安源实业股份有限公司第三届董事会第九次会议于2007年1月4日以传真方式通知，并于2007年1月11日14：30在江西省南昌市洪都宾馆召开。本次会议应到董事9人，实到9人，其中董事刘建高先生、独立董事王芸女士因工作原因未能出席本次会议，分别授权董事彭志祥先生、独立董事曾纪发先生代为行使表决权，公司监事列席了会议，会议由公司董事长李良仕先生主持，符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及相关法律法规的规定。本次会议以投票表决的方式表决，审议并通过了如下议案：

    1、审议并通过了《关于为安源客车制造有限公司申请银行综合授信提供担保的议案》，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。

    同意公司为安源客车制造有限公司向中国银行股份有限公司萍乡市分行申请3300万元融资授信提供连带责任担保。

    本议案将提交公司2007年第一次临时股东大会审议。

    2、审议并通过了《关于为无锡安源汽车有限公司申请银行综合授信提供担保的议案》，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。

    同意公司为无锡安源汽车有限公司向中国银行股份有限公司萍乡市分行申请2200万元融资授信及向交通银行无锡分行滨湖支行申请5000万元融资授信提供连带责任担保。

    本议案将提交公司2007年第一次临时股东大会审议。

    3、审议并通过了《关于为萍乡安源旅游客车制造有限公司申请银行综合授信提供担保的议案》，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。

    同意公司为萍乡安源旅游客车制造有限公司向中国银行股份有限公司萍乡市分行申请1000万元融资授信提供连带责任担保。

    本议案将提交公司2007年第一次临时股东大会审议。

    4、《关于聘任肖良丰先生、张发元先生为公司副总经理的议案》，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。

    同意聘任肖良丰先生、张发元先生为公司副总经理。

    公司独立董事曾纪发先生、史忠良先生和王芸女士就上述高管人员聘任发表了同意的独立董事意见，认为肖良丰先生、张发元先生符合《公司法》及相关法律法规中关于高管人员任职条件的规定，并按照《公司法》和《公司章程》的有关规定履行了相关手续，本次聘任合法有效。

    5、审议并通过了《关于召开2007年第一次临时股东大会的议案》，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。

    同意公司召开2007年第一次临时股东大会，具体内容如下：

    一、会议召集人：安源实业股份有限公司董事会；

    二、会议召开时间：

    2007年1月28日上午9:00；

    三、会议地点：

    江西省萍乡市高新技术工业园郑和路8号公司会议室；

    四、会议议程：

    1、审议《关于为安源客车制造有限公司申请银行综合授信提供担保的议案》；

    2、审议《关于为无锡安源汽车有限公司申请银行综合授信提供担保的议案》；

    3、审议《关于为萍乡安源旅游客车制造有限公司申请银行综合授信提供担保的议案》。

    五、出席会议对象：

    1、截止2007年1月24日下午收市时在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司全体股东及其授权代理人；

    2、本公司董事、监事和高级管理人员；

    3、公司聘请的律师及董事会同意列席的相关人员

    六、会议登记：

    1、请符合上述条件的股东于2007年1 月26日办理出席会议资格登记手续。时间：上午：9:00-11:30;下午：1:30-5:00

    2、登记地点：公司证券部

    联系人：吴疆 陈琳

    电话：0799-6776682 传真：0799-6776682

    地址：江西省萍乡市高新技术工业园郑和路8 号安源实业股份有限公司证券投资部

    邮编：337000

    法人股股东凭法人代表证明书、法人授权委托书及受托代理人身份证登记；

    持有流通股的法人股东凭持股凭证、法人代表证明书、法人账户原件、法人代表身份证原件及复印件登记；

    持有流通股的法人股东委托代理人出席股东大会的，除上述证明外，还要凭法人代表委托书、委托代理人身份证原件及复印件登记；

    个人股股东凭股东账户卡、持股凭证及本人身份证及复印件登记；

    个人股股东委托代理人出席的，受托代理人必须持授权委托书、股东账户卡、持股凭证及受托人身份证登记；

    异地股东可用信函或传真登记；

    七、其它事项：与会股东食宿、交通费自理；会期半天；

    附件：授权委托书

    特此公告。

    安源实业股份有限公司董事会

    2007年1月11日

    授权委托书

    兹全权委托 先生（女士）代理我单位（本人）出席安源实业股份有限公司2007年第一次临时股东大会，并按以下权限行使股东权利。

    1、对关于召开2007年第一次临时股东大会通知会议议题中的第（ ） 项审议事项投赞成票；

    2、对关于召开2007年第一次临时股东大会通知会议议题中的第（ ） 项审议事项投反对票；

    3、对关于召开2007年第一次临时股东大会通知会议议题中的第（ ） 项审议事项投弃权票；

    4、对1－3 项未作具体指示的事项，代理人可（不可）按自己的意愿表决。

    注：以上委托书复印件及剪报均有效。

    委托人（签字或法人单位盖章）： 法定代表人签字：

    委托人上海证券帐户卡号码： 委托人持有股份：

    代理人签字： 代理人身份证号码：

    委托日期：

    个 人 简 历

    肖良丰，男，44岁，大专学历，中共党员，会计师，1980年参加工作，先后任江西丰城矿务局尚庄矿财务科科长、江西丰城矿务局尚庄矿副总会计师、经营矿长、江西丰城矿务局坪湖矿经营矿长、江西曲江煤炭开发有限公司副总经理、江西丰城矿务局建新矿经营矿长、江西尚庄煤业有限责任公司董事长、常委书记、江西尚庄煤业有限责任公司董事长、总经理，现任公司总经理助理、财务总监、副总经理。

    张发元，男，52岁，本科学历，中共党员，工程师，1969后参加工作，先后任江西丰城矿务局建新煤矿回采二区区长、江西丰城矿务局建新煤矿副矿长、江西丰城矿务局龙溪矿矿长、江西丰城矿务局坪湖矿矿长、江西丰城矿务局生产处处长、江西丰城矿务局建新煤矿矿长、丰龙矿业有限责任公司总经理，现任公司副总经理。