本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    交易内容：安源实业股份有限公司(以下简称″公司″或″安源股份″)下属白源煤矿净资产与控股股东萍乡矿业集团有限责任公司(以下简称″集团公司″) 管道焊丝厂净资产进行置换。

    一、关联交易概述

    为更有利于管道业的配套生产,减少与控股股东集团公司之间的关联交易,公司拟收购集团公司下属管道焊丝厂,该厂产品管道镀铜丝为钢骨架塑料复合管的重要原料之一；同时依据公司的业务发展目标,贯彻公司将逐步退出煤炭行业、完全实现企业的转型,形成多元化经营模式的可持续性发展战略思路,公司拟将下属白源矿转让给集团公司。

    上述收购资产和转让资产业务通过资产置换方式处理,资产转让和收购价格将以2003年3月31日为基准日按照经有证券从业资格的评估机构评估后的净资产价值确认；置换资产差额部分以现金方式支付。

    公司2003年3月28日召开的第一届董事会第十二次会议讨论通过了《关于公司白源矿与集团公司管道焊丝厂资产置换的议案》。在双方交易的净资产经评估机构评估后,公司将与集团公司签订《资产置换协议书》。因集团公司持有本公司61.39%的股份,是本公司控股股东,依据有关规定,该项资产置换事项构成关联交易。

    第一届董事会第十二次会议讨论此项关联交易议案时,由于公司独立董事之一史忠良先生因工作原因出境,无法出席会议,并就这一关联交易发表独立董事意见 ,致使本次表决的非关联方董事仅为4人,无法形成决议,故本次表决关联方董事未予回避。参与表决的关联方董事共4人,4票赞成,0票反对,0票弃权；参与表决的非关联董事4人,4票赞成,0票反对,0票弃权,。与会关联董事在此声明：保证本次交易的程序合法,置换资产的价值依据充分,置换价格公平合理,没有损害公司及公司股东利益的意图和行为。

    本公司独立董事王芸女士同意此次关联交易,并就此项关联交易发表独立意见,认为此项关联交易的表决程序符合有关规定,该关联交易对本公司及全体股东是公平的,不存在损害全体股东合法权益的行为。

    该议案将提请股东大会审议批准,与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    二、交易各方当事人情况介绍

    (一)交易对方情况介绍

    关联方集团公司持有本公司61.39%的股份,是本公司控股股东,集团公司基本情况如下：

    1、名称：萍乡矿业集团有限责任公司

    2、住所：江西省萍乡市昭萍东路27号

    3、企业类型：有限责任公司

    4、法定代表人：文培斌

    5、注册资本：81,993万元

    6、历史沿革：成立至今,历史沿革无重大变化

    7、主要业务：主要从事国内各类采掘业、制造业、电力及水的生产和供应业、建筑业、交通运输、社会服务业、科学研究和综合技术服务业,文化艺术及广播电视业。国内商业批发、零售业,餐饮业,房地产开发,进出口业务等。

    8、集团公司近三年财务状况：

                                                  金额单位：万元
    项目              2001年12月31日 2000年12月31日  1999年12月31日
    资产总额              167,229        120,575          169,502
    流动资产               71,016         39,795           68,429
    固定资产               70,133         54,460           76,191
    无形资产及递延资产      5,252          4,227            4,956
    流动负债               64,867         11,443           26,768
    长期负债               25,454         43,870           60,464
    所有者权益             76,908         65,262           82,270

    9、最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚；也无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

    三、关联交易标的的基本情况

    (一)交易标的基本情况

    本次关联交易的标的为公司下属白源煤矿净资产与集团公司下属管道焊丝厂净资产。在该项资产上无设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况,无涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

    置出资产的财务状况及损益情况。经审计,2002年末公司所属白源煤矿总资产7230万元,股东权益2745万元, 2002年实现主营业务收入6324万元,利润总额1114万元。截止2003年2月28日,白源矿资产总额7296万元,净资产为2597万元(未经审计)。

    置入资产的财务状况及损益情况。集团公司管道焊丝厂系2003年2月设立,目前未发生损益。截止2003年2月28日,管道焊丝厂资产总额2683万元,净资产的为2108万元(未经审计)。

    (二)交易标的评估情况：

    公司将聘请有证券从业资格的评估机构对上述资产进行评估,并将及时公告评估报告结果及交易定价。

    四、关联交易合同情况

    本次关联交易双方拟签订《资产置换协议》,主要内容如下：

    1、签署协议各方的法定名称

    安源实业股份有限公司与萍乡矿业集团有限责任公司

    2、合同签署日期

    本次关联交易合同将在资产评估结束后签署。

    3、交易标的和金额

    本次关联交易的标的为安源股份下属白源矿净资产与集团公司下属管道焊丝厂净资产。

    根据评估确认后的资产净值确定

    4、交易结算方式

    交易通过资产置换方式处理,置换资产差额部分以现金方式支付。

    5、交易定价政策

    本次交易相关资产定价依据资产评估报告书。

    6、交易生效条件

    本次关联交易生效条件为本公司董事会及股东大会批准和双方签字盖章后生效。

    7、付款方支付能力分析

    集团公司将支付上述交易差额款项。

    8、其他相关事项

    无。

    五、本次关联交易的目的以及对本公司的影响情况

    1、本次关联交易的目的

    本次关联交易目的主要为贯彻公司逐步退出煤炭行业,实现企业转型,形成多元化经营模式的可持续性发展战略,减少公司与控股股东之间的关联交易,提高公司资产使用效率,提升公司竞争实力。

    2、本次关联交易对公司财务状况和经营成果的影响

    (1)不影响公司的会计合并报表范围。

    (2)煤炭资源性产业淡出,突出管道产业琏,增强企业整体竞争能力。

    六、同业竞争情况

    置换后公司生产的商品煤与集团公司煤炭产品的煤种及销售客户不相同,集团公司与股份公司各项业务间不存在同业竞争情况,为进一步保障公司及中小股东的合法利益,集团公司已向股份公司出具《不竞争承诺书》。集团公司承诺：在本公司存续期间,集团公司及其子公司将不会参与对本公司经营的业务构成或可能构成直接或间接竞争的任何业务或活动；在本公司存续期间,集团公司及其子公司与本公司发生的任何业务往来,均遵照市场公平交易的原则进行。

    七、独立董事意见

    本公司独立董事王芸同意此次关联交易,并就此次关联交易发表独立意见,认为本次关联交易表决程序符合有关规定,不存在损害全体股东的合法权益的行为。

    八、备查文件目录

    本公司第一届董事会第十二次会议决议第6号

    

安源实业股份有限公司董事会

    2003年3月28日