本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    安源实业股份有限公司(以下简称"公司")第二届董事会第二十四次会议于2006年3月19日以传真方式通知,并于2006年3月29日上午8：30在江西省婺源县召开。本次会议应到董事9人,实到9人,其中董事钭正刚先生、王元珞女士因工作原因未能出席会议,分别授权董事彭志祥先生、董事何立红先生代为行使表决权,会议由董事长徐绍芳先生主持,符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的规定。会议认真讨论和审议了本次会议议程事项,对有关议案进行了书面记名投票表决,审议形成如下决议：

    1、审议并通过了《总经理工作报告》,其中9票赞成,0票反对,0票弃权。

    2、审议并通过了《董事会工作报告》,其中9票赞成,0票反对,0票弃权。

    本议案将提交2005年度股东大会审议。

    3、审议并通过了《关于2005年度财务决算的议案》,其中9票赞成,0票反对,0票弃权。

    本议案将提交2005年度股东大会审议。

    4、审议并通过了《关于2005年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》,其中9票赞成,0票反对,0票弃权。

    公司2005年实现净利润为－3591.47万元,期末可供投资者分配利润余额为2403.92万元,鉴于公司新年度生产经营资金周转需求,同意公司2005年度不进行利润分配,资本公积不转增股本。

    本议案将提交2005年度股东大会审议。

    5、审议并通过了《关于2005年度报告正文及摘要的议案》,其中9票赞成,0票反对,0票弃权。

    本议案将提交2005年度股东大会审议。

    6、审议并通过了《关于2005年度提取资产减值准备的议案》,其中9票赞成,0票反对,0票弃权。

    按照《企业会计制度》及财政部关于印发《关于执行〈企业会计制度〉和相关会计准则有关问题解答》的通知要求,根据公司实际资产清查情况,对公司2005年期末资产减值准备计提如下：

    1、坏账准备

    根据公司对2005年12月31日应收款项余额清查结果,公司期末应提坏账准备18,639,200.97元,年初已提24,295,555.87元,本期减少5656354.9元。

    2、存货跌价准备

    期末应提取存货跌价准备金2,315,749.39元,已提取存货跌价准备金3,821,117.05元,本期减少 1505367.66元。

    3、固定资产减值准备

    期末应计提固定资产减值准备196,855.16元,已提取固定资产减值准备433,739.86元,本期减少236,884.70元。

    7、审议并通过了《关于控股股东及关联方占用资金情况及清欠方案的议案》,其中9票赞成,0票反对,0票弃权。

    详细内容请参阅公司在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)公告的《安源实业股份有限公司关联方占用资金专项审计说明》。

    8、审议并通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》,其中9票赞成,0票反对,0票弃权。

    同意公司根据2005年新修订的《公司法》、《证券法》以及《上市公司章程指引》(2006)的要求,重新修订《公司章程》。

    详细内容请参阅公司在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)公告的《安源实业股份有限公司章程》。

    本议案将提交2005年度股东大会审议。

    9、审议并通过了《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》,其中9票赞成,0票反对,0票弃权。

    同意公司根据2005年新修订的《公司法》、《证券法》和《上市公司股东大会规则》(2006)的相关规定,对《股东大会议事规则》进行了修订。

    详细内容请参阅公司在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)公告的《安源实业股份有限公司股东大会议事规则》。

    本议案将提交2005年度股东大会审议。

    10、审议并通过了《修订公司<董事会议事规则>的议案》,其中9票赞成,0票反对,0票弃权。

    同意公司根据2005年新修订的《公司法》、《证券法》的相关规定,对公司《董事会议事规则》时行修订。

    详细内容请参阅公司在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)公告的《安源实业股份有限公司董事会议事规则》。

    本议案将提交2005年度股东大会审议。

    11、审议并通过了《关于2005年度公司高级管理人员薪酬的议案》,其中8票赞成,1票反对,0票弃权。

    12、审议并通过了《关于申请银行综合授信的议案》,其中9票赞成,0票反对,0票弃权。

    同意公司向中国建设银行股份有限公司萍乡市分行申请银行综合授信8000万元。

    13、审议并通过了《关于续聘会计师事务所的议案》,其中9票赞成,0票反对,0票弃权。

    同意公司续聘广东恒信德律会计师事务所有限公司为公司2005年度财务报告及2006年度专业审计机构。

    2005年度审计费用为人民币肆拾万元。

    本议案将提交2005年度股东大会审议。

    14、审议并通过了《关于安源实业股份有限公司提高上市公司质量整改报告的议案》,其中9票赞成,0票反对,0票弃权。

    15、审议并通过了《关于2006年日常关联交易事宜的议案》,其中9票赞成,0票反对,0票弃权。

    根据《股票上市规则》规定,公司与萍乡矿业集团有限责任公司及其下属单位之间的交易仍属于关联交易,结合公司以往的实际情况,2006年仍存在公司向萍矿集团出售玻璃等产品和向萍矿集团购买电力、燃料、接受通讯、维修、仓储、设计以及建筑安装劳务等关联交易事项。

    1、同意公司2006年与萍乡矿业集团有限责任公司之间的关联交易继续按双方于2005年4月10日签订的、有效期两年的《综合服务协议》执行。

    2、同意公司接受萍矿集团建筑安装有限公司建筑安装劳务将按照双方新签订的《工程劳务框架协议》执行。

    本议案将提交2005年度股东大会审议。

    16、审议并通过了《关于召开2005年度股东大会的议案》,其中9票赞成,0票反对,0票弃权。

    同意公司召开2005年度股东大会,具体内容如下：

    一、会议召集人：安源实业股份有限公司董事会；

    二、会议召开时间：

    2006年5月26日上午9:00；

    三、会议地点：

    江西省萍乡市高新技术工业园郑和路8号安源实业股份有限公司四楼会议室；

    四、会议议程：

    1、审议《董事会工作报告》；

    2、审议《监事会工作报告》；

    3、审议《2005年度财务决算报告》；

    4、审议《2005年度利润分配及资本公积金转增股本预案》；

    5、审议《2005年度报告正文及摘要》；

    6、审议《关于修订〈公司章程〉的议案》；

    7、审议《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》

    8、审议《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》；

    9、审议《关于修订公司〈监事会议事规则〉的议案》；

    10、审议《关于续聘会计师事务所的议案》；

    11、审议《关于2006年日常关联交易事宜的议案》。

    五、出席会议对象：

    1、截止2006年5月19日下午收市时在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司全体股东及其授权代理人；

    2、本公司董事、监事和高级管理人员；

    3、公司聘请的律师及董事会同意列席的相关人员

    六、会议登记：

    1、请符合上述条件的股东于2006年5月22日办理出席会议资格登记手续。时间：上午：9:00-11:30;下午：1:30-5:00

    2、登记地点：公司证券部

    联系人：吴疆 陈琳

    电话：0799-6776682 传真：0799-6776682

    地址：江西省萍乡市高新技术工业园郑和路8 号安源实业股份有限公司证券投资部

    邮编：337000

    法人股股东凭法人代表证明书、法人授权委托书及受托代理人身份证登记；

    持有流通股的法人股东凭持股凭证、法人代表证明书、法人账户原件、法人代表身份证原件及复印件登记；

    持有流通股的法人股东委托代理人出席股东大会的,除上述证明外,还要凭法人代表委托书、委托代理人身份证原件及复印件登记；

    个人股股东凭股东账户卡、持股凭证及本人身份证及复印件登记；

    个人股股东委托代理人出席的,受托代理人必须持授权委托书、股东账户卡、持股凭证及受托人身份证登记；

    异地股东可用信函或传真登记；

    七、其它事项：与会股东食宿、交通费自理；会期半天；

    附件：授权委托书

    安源实业股份有限公司董事会

    2006年3月29日

    附 件

    授权委托书

    兹全权委托 先生(女士)代理我单位(本人)出席安源实业股份有限公司2005 年年度股东大会,并并按以下权限行使股东权利。

    1、对关于召开2005 年度股东大会通知会议议题中的第( ) 项审议事项投赞成票；

    2、对关于召开2005 年度股东大会通知会议议题中的第( ) 项审议事项投反对票；

    3、对关于召开2005年度股东大会通知会议议题中的第( ) 项审议事项投弃权票；

    4、对1－3项未作具体指示的事项,代理人可(不可)按自己的意愿表决。

    注：以上委托书复印件及剪报均有效。

    委托人(签字或法人单位盖章)： 法定代表人签字：

    委托人上海证券帐户卡号码： 委托人持有股份：

    代理人签字： 代理人身份证号码：

    委托日期：