每日必读签署日期：2006年 6月16日
保荐机构：
财务顾问：东方证券股份有限公司
董事会声明
本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。
中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特 别 提 示
1、本公司非流通股份中存在国有法人股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。
2、本公司股权分置改革方案需经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并需经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。
3、本公司已于2006年6月14日 2005年度股东大会审议通过的2005年度利润分配方案，将于本次股权分置改革方案实施前实施完毕。
重要内容提示
一、改革方案要点：
非流通股股东将向改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股支付2.7股股票，作为非流通股份获得流通权的对价安排。盘江股份非流通股份于本次股权分置改革实施后股票复牌日即获得上市流通权。
二、非流通股股东的承诺事项：
1．锁定期承诺
全体非流通股股东承诺：自获得上市流通权之日起12个月内, 所持有的原非流通股股份不上市交易或转让。
控股股东贵州盘江煤电有限责任公司特别承诺：
自股权分置改革方案实施之日起，所持有的盘江股份非流通股份在24个月内不通过市场出售或转让；在前述期限届满后12个月内，通过证券交易所挂牌交易出售数量不超过公司股份总数的5%。
2．利润分配承诺
控股股东贵州盘江煤电有限责任公司特别承诺：2006年至2008年度将提出现金分红议案，现金分红比例不低于当年实现可分配利润的50％，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票。
3．其他承诺
全体非流通股股东承诺：所持非流通股股份不存在质押、担保等权益处置受限制的情形，并保证在股改对价安排实施时所持股票也不会发生质押、担保等权益处置受限制的情形。
三、本次改革相关股东会议的日程安排
1．本次相关股东会议的股权登记日：2006年 7月6日
2．本次相关股东会议现场会议召开日：2006年7月17日下午14:00
3．本次相关股东会议网络投票时间：2006年7月13日、7月14日、7月17日每日9:30－11:30、13:00－15:00
四、本次改革相关证券停复牌安排
1．本公司董事会将申请公司股票自2006年6月19日起停牌，最晚于2006年 6月28日复牌，此段时期为股东沟通时期；
2．本公司董事会将在6月27日之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌；
3．如果本公司董事会未能在6月27日之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌；
4．本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。
五、查询和沟通渠道
热线电话：0858-3703068、3703046
传 真：0858-3700328
电子信箱：pjyyl@up369.com
证券交易所网站：www.sse.com.cn
摘要正文
一、股权分置改革方案
（一）改革方案概述
1．对价安排的形式与数量
公司全体非流通股股东,以其持有的3240万股股份作为对价,支付给流通股股东,以换取其非流通股份的流通权,即：方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的2.7股股份。
2．对价安排的执行方式
本改革方案经相关股东会议表决通过后,公司董事会将刊登股权分置改革方案实施公告,于对价安排执行日,通过登记结算公司向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东的股票帐户按每10股获得2.7股划付对价股票。
3．执行对价安排情况表
表8：盘江股份执行对价安排情况表
执行对价安排前 本次执行数量 执行对价安排后
序号 执行对价安排的股东名称 持股数（股） 占总股本比例 本次执行对价安排股份数量（股） 本次执行对价安排现金金额（元） 持股数（股） 占总股本比例
1 贵州盘江煤电有限责任公司 240,000,000 64.64% 30,943,096 0 209,056,905 56.30%
2 中国中煤能源集团公司 2,800,000 0.75% 361,003 0 2,438,997 0.66%
3 四川川投峨眉铁合金（集团）有限责任公司 2,700,000 0.73% 348,110 0 2,351,890 0.63%
4 福建省煤炭工业（集团）有限责任公司 2,000,000 0.54% 257,859 0 1,742,141 0.47%
5 贵州省煤矿设计研究院 1,500,000 0.40% 193,394 0 1,306,606 0.35%
6 中煤国际工程集团重庆设计研究院 1,000,000 0.27% 128,930 0 871,070 0.23%
7 防城港务集团有限公司 800,000 0.22% 103,144 696,856 0.19%
8 贵州煤炭实业总公司 500,000 0.13% 64,465 435,535 0.12%
合计 251,300,000 67.68% 32,400,001 0 218,900,000 58.96%
4．有限售条件的股份可上市流通预计时间表
表9：盘江股份有限售条件的股份可上市流通预计时间表
序号 股东名称 所持有限售条件的股份 可上市流通时间 承诺的限售条件
1 盘江煤电 18,565,000 G+24期间以后 1、方案实施后，盘江煤电持有的股份自取得流通权之日起，在24个月内不上市交易或转让；前述期限届满后，12个月内通过证券交易所挂牌交易出售的股份不超过公司总股本的5%。
209,056,905 G+36期间以后
2 中煤能源 2,438,997 G+12期间以后 自改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；
3 峨眉铁合金 2,351,890 G+12期间以后
4 福煤工业 1,742,141 G+12期间以后
5 贵煤设计院 1,306,606 G+12期间以后
6 中煤重庆院 871,070 G+12期间以后
7 防城港 696,856 G+12期间以后
8 贵煤实业 435,535 G+12期间以后
注：1、以上表格系基于公司股本在此期间不发生变动的假设所编制的，未来若盘江股份股本发生变化，则将进行相应的调整；
2、上表在计算盘江煤电G+24月、G+36月以后的可流通股份时，假设前期可流通期间未减持。
5． 改革方案实施后股本结构变动表
表10：盘江股份股权分置改革方案实施后股本结构变动表
股份类别 变动前 变动数 变动后
非流通股 1、国家持有股份 0 0 0
2、国有法人持有股份 251,300,000 -251,300,000 0
3、其他境内法人持有股份 0 0 0
非流通股合计 251,300,000 -251,300,000 0
有限售条件的流通股份 1、国家持有股份 0 0 0
2、国有法人持有股份 0 218,900,000 218,900,000
3、其他境内法人持有股份 0 0 0
有限售条件的流通股合计 0 218,900,000 218,900,000
无限售条件的流通股份 A股 120,000,000 32,400,000 152,400,000
无限售条件的流通股份合计 120,000,000 32,400,000 152,400,000
股份总额 371,300,000 0 371,300,000
（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
1．非流通股获取流通权的对价依据
本次股权分置改革方案的实质是非流通股股东为其持有的非流通股份获得流通权向流通股股东按照一定比例送股作为对价安排。本次股权分置改革方案设计的根本出发点是：兼顾非流通股股东和流通股股东的利益，切实保护流通股股东的利益不受损失，非流通股股东作出的对价安排必须能保护流通股股东所持股票市值不因股权分置改革遭受损失。股权分置改革只是改变公司的股权结构，股改前后公司的总价值并不变，这是计算非流通股股东对价安排的基础，即：
流通权价值=改革前流通股价值-改革后流通股价值
=流通股股数×（改革前流通股每股价格-方案实施后理论市场价格）
流通股权价值对应的股数=流通权价值/方案实施后理论市场价格
方案实施后理论市场价格=（改革前非流通股每股价值×非流通股股数+改革前流通股每股价格×流通股股数）/改革后股本总额
根据公司2006年第一季季报，盘江股份截至2006年3月31日的每股净资产为3.69元。以此确定非流通股每股价值为3.55元。
以2006年6月15日为基准时点，取盘江股份前60个交易日平均收盘价5.2元为流通股每股价格。则：
方案实施后理论市场价格=（3.69×25130+5.2×12000）/37130
＝4.18元
流通权价值＝12000×（5.2－4.18）
＝12240万元
流通权对价股数＝12240/4.18
＝2928万股
以此计算，则对价安排为每10股流通股获得2.44股
考虑到流通股股东在公司首次公开发行时由于流通权价值的存在而溢价投入资金的时间价值和贯彻保护中小流通股股东利益精神的需要，经公司非流通股股东协商一致决定，流通权对价最终确定为每10股流通股获得2.7股，共支付3240万股。
2．结论
保荐机构兴业证券认为：公司非流通股股东为取得所持股票流通权而向流通股股东支付3240万股(等于非流通股股东向流通股股东每10股支付2.7股)，其价值高于估算的流通权价值，已充分考虑了流通股股东的利益，能够平衡全体股东的即期利益和未来利益，有利于公司发展和市场稳定，对价水平合理。
二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排
1．承诺事项
股权分置改革是中国资本市场重要的基础制度建设，国内和国际都没有任何经验供投资者可资借鉴，因此，市场反应存在一定的不确定性。为了进一步保护公司流通股股东的利益，避免市场受改革的冲击过大，公司非流通股股东分别做出以下承诺：
（1）锁定期承诺
①控股股东--盘江煤电特别承诺：
自股权分置改革方案实施之日起，所持有的盘江股份非流通股份在24个月内不通过市场出售或转让，在前述期限届满后12个月内，通过证券交易所挂牌交易出售数量不超过公司股份总数的5%。
②其他非流通股股东承诺：
自获得上市流通权之日起12个月内, 所持有的原非流通股股份不上市交易或转让。
（2）利润分配承诺
公司控股股东盘江煤电承诺：2006年至2008年度将提出现金分红议案，现金分红比例不低于当年实现可分配利润的50％，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票。
（3）其他承诺
全体非流通股股东承诺：所持非流通股股份不存在质押、担保等权益处置受限制的情形，并保证在股改对价安排实施时所持股票也不会发生质押、担保等权益处置受限制的情形。
2．承诺的履约方式、履约时间
改革方案经相关股东会议表决通过后,由盘江股份董事会按《股权分置改革方案》办理对价安排,并向登记结算公司申请办理非流通股份可上市交易手续,由证券交易所和登记结算公司对公司原非流通股股东所持股份的上市交易进行技术监管。
为履行上述锁定期承诺义务，全体非流通股股东同意交易所、登记结算公司在上述锁定承诺期内对承诺人所持原非流通股份进行锁定。
期间，如承诺人通过交易所的竞价交易方式以外的其他方式（如协议转让等）转让股权的，承诺人将要求受让人承继承诺人已作出的承诺。
3．承诺的履约能力分析
股权分置改革方案实施完成后，由于交易所和登记结算公司将在上述承诺锁定期内对承诺人所持原非流通股份进行锁定，承诺人将无法通过交易所挂牌出售该部分股份，上述措施从技术上为承诺人履行上述承诺义务提供了保证。因此，承诺人有能力履行上述承诺。
4．违约责任
承诺人违反承诺函规定的承诺义务的，将依照有关法律、法规承担违约责任。
5．承诺人声明
全体非流通股股东声明：
不履行或者不完全履行承诺时，将赔偿其他股东因此而遭受的损失；
将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，承诺人将不转让所持有的股份，若违反承诺将承担相应的法律责任。
三、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案
（一）无法及时获得国有资产监督管理部门批准的风险及处理方案
盘江股份的全部非流通股股份性质为国有法人股，其非流通股股东执行对价安排需经国有资产监督管理机构批准，应当在相关股东会议网络投票开始前取得并公告批准文件。本次股权分置改革方案存在无法及时得到国有资产监督管理部门批准的风险。
公司将积极与国有资产监督管理部门沟通，保证本次股权分置改革的时间安排。如果到期未能获得相关批复，公司将按照规定推迟相关股东会的召开时间。
（二）非流通股股东持有股份被司法冻结、扣划的风险及处理方案
若公司非流通股股东持有的盘江股份的非流通股份被司法冻结、扣划，将会产生无法安排对价的风险。截至公司停牌前一交易日，公司全体非流通股东所持非流通股不存在任何权属争议，亦不存在被质押、冻结情形。
如果出现公司非流通股股东所持股份被司法冻结情形，公司将积极督促股份被质押、冻结的非流通股股东尽快解决相关问题；或者与其他非流通股股东协商代为安排对价。
（三）股权分置改革相关议案未获股东大会批准的风险及处理方案
股权分置改革方案及相关事项尚需盘江股份相关股东会议表决通过后方可实施，相关股东会议就董事会提交的股权分置改革方案做出决议必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过后，本次股权分置改革方案方可生效。
如果股权分置改革方案未获相关股东会议批准，公司非流通股股东计划在三个月后，按照有关规定重新提出股权分置改革动议。
（四）股票价格波动风险及处理方案
股票价格走势具有不确定性，股权分置改革可能造成股价波动，从而可能对公司流通股股东的利益造成影响。
公司将严格按照《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等相关法规的要求，履行严格的披露程序，尽可能保护流通股股东的利益。
四、公司聘请的保荐机构、律师事务所
（一）、保荐意见结论
作为盘江股份股权分置改革的保荐机构，兴业证券本着严谨认真的态度，通过对本次股权分置改革有关情况的详尽调查和对方案的深入研究，在本保荐意见所依据的假设成立的前提下，出具以下保荐意见：
盘江股份的股权分置改革符合《关于上市公司股权分置改革的指导意见》相关法律、法规及中国证监会《关于上市公司股权分置改革的管理办法》的有关规定。股权分置改革方案体现了"公开、公平、公正"和诚信原则，遵循了市场化原则，对价合理。本保荐机构愿意推荐贵州盘江精煤股份有限公司进行股权分置改革。
（二）、律师意见结论
高朋天达律师事务所发表以下律师意见结论如下：
本所律师认为，盘江股份及其非流通股股东均具有合法的主体资格；盘江股份的非流通股股东亦符合有关股权分置改革的法律、法规要求，具备参与股权分置改革的主体资格；盘江股份本次股权分置改革中所涉及的国有法人股的形成过程真实、合法、有效；盘江股份本次股权分置改革方案的实施程序，还应当按国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《指导意见》、《管理办法》、《通知》及其他与上市公司股权分置改革有关的法律、法规及规范性文件的规定，履行本法律意见书所列的法定程序。同时，盘江股份本次股权分置改革方案的实施，尚需取得贵州省国有资产监督管理委员会和公司相关股东会议的批准及取得上海证券交易所的确认。公司需按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定严格履行信息披露义务。
贵州盘江精煤股份有限公司董事会
2006年6月16日
