本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、董事会一届十八次会议决议公告

    贵州盘江精煤股份有限公司（以下简称：公司）董事会一届十八次会议于2004 年4月21 日上午在贵州盘江精煤股份有限公司二楼会议室召开，应到董事10 人，实到董事7人。董事郭可沐先生、陈富庆先生因工作原因未出席会议，分别委托林泽民先生和王立军先生代为出席会议，并行使表决权，独立董事李晓冬先生因故未出席会议，委托独立董事刘宗义代为出席会议，并行使表决权。公司监事会部分监事和部分高级管理人员列席会议。

    会议由董事长郑华先生主持。会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，合法有效。

    出席会议的董事经过认真审议，采取记名投票并逐项表决的方式（以10 票同意，0 票反对，0 票弃权通过第1、2、3、4、5、6、7、9、10、11、12、13 项议案；三名独立董事对第8 项议案进行回避，不参与投票表决，第8 项议案以6 票同意，0 票反对，

    1 票弃权通过）通过如下报告和议案：

    1、2003 年度董事会工作报告；

    2、2003 年度总经理工作报告；

    3、2003 年度财务决算及2004 年度财务预算预案；

    4、2003 年度利润分配及公积金转增股本预案；

    经中和正信会计师事务所有限责任公司审计确认，公司2003 年度净利润为74,134,923.63 元。按照我国《公司法》和《公司章程》的规定，按净利润的10%提取法定盈余公积金7,413,492.36 元，按净利润的5%提取法定公益金3,706,746.18 元，公司期末未分配利润116,029,933.75 元。

    公司拟以2003 年12 月31 日股本371,300,000 股为基数，向全体股东每10 股派发现金股利1 元（含税），共派发现金37,130,000 元。

    公司本次不进行资本公积金转增股本。

    5、《2003 年年度报告》正文及摘要；

    6、《2004 年第一季度报告》；

    7、续聘会计师事务所的议案；

    公司董事会拟继续聘请中和正信会计师事务所有限公司(原天一会计师事务所有限责任公司)为本公司2004 年度财务审计机构，聘期一年。并提请公司2003 年度股东大会授权董事会决定其报酬事项。公司支付中和正信会计师事务所有限公司为本公司2003 年度财务审计费用32 万元。

    8、调整公司独立董事津贴的议案；

    根据公司实际情况，拟从2003 年度中期开始将公司的独立董事津贴从原来的每年2万元调整为3.25 万元（含税）。

    9、修改公司章程的议案；

    根据中国证券监督管理委员会、国务院国有资产管理委员会联合下发的证监发（2003）56 号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求，结合公司实际，对公司章程中的部分条款进行修改。拟修改的条款如下：

    第一百二十一条原文为：“董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

    董事会有权决定下列内容的投资：

    （一）占公司最近经审计的净资产总额30%以下比例的对外投资；

    （二）出租、委托经营或与他人共同经营占公司最近经审计的净资产总额30%以下比例的财产；

    （三）收购、出售资产达到以下标准之一的：

    1、被收购、出售资产的资产总额（按最近一期的财务报表或评估报告）占公司最近经审计的总资产的30%以下；

    2、与被收购、出售资产相关的净利润或亏损（按最近一期的财务报表或评估报告）占公司最近经审计的净利润的30%以下；

    如果无法计算被收购、出售资产的，则本项不适用；若被收购、出售资产系整体企业的部分所有者权益，则被收购、出售资产的利润以与这部分产权相关净利润计算。重大投资项目必须经过股东大会批准：

    （一）本条第二款（一）、（二）和（三）项的内容超过30%的比例的；

    （二）公司收购、出售资产导致公司主营业务变更的。”

    拟修改为：

    “董事会应当按照国家证券主管部门的有关规定,确定其运用公司资产所作出的对外投资、资产抵押、资产处置与对外担保的权限,建立严格的审查和决策程序。董事会有权决定下列内容的投资：

    （一）占公司最近经审计的净资产总额30%以下比例的对外投资；

    （二）出租、委托经营或与他人共同经营占公司最近经审计的净资产总额30%以下比例的财产；

    （三）收购、出售资产达到以下标准之一的：

    1、被收购、出售资产的资产总额（按最近一期的财务报表或评估报告）占公司最近经审计的总资产的30%以下；

    2、与被收购、出售资产相关的净利润或亏损（按最近一期的财务报表或评估报告）占公司最近经审计的净利润的30%以下；

    如果无法计算被收购、出售资产的，则本项不适用；若被收购、出售资产系整体企业的部分所有者权益，则被收购、出售资产的利润以与这部分产权相关净利润计算。

    3、董事会有权审批担保金额占公司最近一次经审计的净资产值的30%以下的对外担保。

    公司对外投资、资产抵押、资产处置与对外担保的金额超过以上规定的项目和公司收购、出售资产导致公司主营业务变更的均应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。

    拟在第一百二十一条后增加一条为一百二十二条,公司章程原一百二十二条及以后各条序号相应顺延,具体内容为：

    第一百二十二条公司对外担保事项应遵循的原则和应履行的程序：

    (一)公司不得为公司的控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或者个人债务提供担保。

    (二)公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。

    (三)公司对被担保对象的资信应进行充分了解和审查,公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保方提供任何形式的担保。

    （四)公司必须要求被担保方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

    (五)根据相关法律法规及《公司章程》的规定，对外担保须取得董事会全体成员三分之二以上同意,与该担保事项有利害关系的董事应当回避表决；根据相关法律法规及《公司章程》的规定应提交股东大会审议的对外担保,与该担保事项有利害关系的股东或授权代表应当回避表决。

    未经公司股东大会或者董事会根据相应权限决定,董事、经理以及公司的分支机构不得代表公司签订任何形式的担保合同或出具担保函。

    (六)公司独立董事应在年度报告中,对上市公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明,并发表独立意见。

    (七) 公司应当严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定。认真履行对外担保的信息披露义务,并按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。

    10、关于陈富庆先生辞去公司董事的议案；

    由于工作调动原因，陈富庆先生书面致函公司董事会，申请辞去公司董事一职，经董事会研究，同意陈富庆先生辞去公司董事的职务。公司对陈富庆先生在担任公司董事期间作出的贡献表示衷心的感谢。

    11、关于石文增先生辞去公司董事的议案；

    由于退休，石文增先生书面致函公司董事会，申请辞去公司董事一职，经董事会研究，同意石文增先生辞去公司董事的职务。公司对石文增先生在担任公司董事期间作出的贡献表示衷心的感谢。

    12、增补公司董事的议案；

    由于陈富庆先生、石文增先生因工作原因提出辞去公司董事一职，公司董事会提名增补孙朝芦先生为公司董事候选人。

    孙朝芦，男，汉族，中共党员，1962 年10 月出生，1983 年7 月毕业于贵州工学院地下采煤专业，大学文化，学士学位，高级工程师。1983 年8 月参加工作，曾任盘江矿务局（已改制为盘江煤电（集团）有限责任公司）生产处实习技术员，土城矿采二区、采三区主管技术员、计划科副科长、技术科科长兼副总、总工程师，老屋基矿总工程师，金佳筹备处高级工程师，山脚树矿矿长，盘江煤电（集团）有限责任公司计划部主任，现任盘江煤电（集团）有限责任公司总工程师。

    （以上第1、3、4、5、7、8、9、10、11、12 项需提交股东大会审议通过。）

    13、召开2003 年度股东大会的议案。

    二、关于召开公司2003 年度股东大会的公告

    贵州盘江精煤股份有限公司决定于2004 年5 月26 日召开2003 年度股东大会，现将有关事项公告如下：

    （一）会议时间：2004 年5 月26 日（星期三）上午8 时30 分

    （二）会议地点：贵州省六盘水市红果经济开发区干沟桥贵州盘江精煤股份有限公司会议室

    （三）会议议题：

    1、审议2003 年度董事会工作报告；

    2、审议2003 年度监事会工作报告；

    3、审议2003 年度财务决算及2004 年度财务预算预案；

    4、审议2003 年度利润分配及公积金转增股本预案；

    5、审议《2003 年年度报告》正文及摘要；

    6、审议续聘中和正信会计师事务所有限公司(原天一会计师事务所有限责任公司)作为公司2004 年度审计机构的议案；

    7、审议调整公司独立董事津贴的议案；

    8、审议修改公司章程的议案；

    9、审议张利兴先生辞去公司监事、监事会主席的议案；

    10、审议提请股东大会撤销薛若冰女士公司监事的议案；

    11、审议增补公司监事的议案；

    12、审议陈富庆先生辞去公司董事的议案；

    13、审议石文增先生辞去公司董事的议案；

    14、审议增补公司董事的议案。

    （四）出席会议对象

    1、凡在2004 年5 月20 日（星期四）交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。股东因故不能到会的，可委托代理人出席，该代理人可不必是本公司股东。

    2、公司董事、监事及高级管理人员和公司聘请到场见证的律师。

    （五）登记办法

    1、凡符合上述条件的股东（或代理人）请于2004 年5 月25 日上午8：30 至11：30,下午13：00 至17：00 到贵州省六盘水市红果经济开发区干沟桥贵州盘江精煤股份有限公司二楼董事会秘书处办理登记手续。

    2、法人股东持股票帐户卡、法定代表人授权委托书（加盖法人单位印章）、营业执照复印件和代理人本人身份证进行登记。

    3、个人股东持股票帐户卡及本人身份证登记；委托代理人持本人身份证、授权委托书及股东股票帐户卡登记。

    （六）其他事项

    1、本次会议会期半天，食宿及交通费自理；

    2、联系人：王苗

    联系电话：0858-3703046

    传真：0858-3700328

    联系地址：贵州省六盘水市红果经济开发区干沟桥。

    邮编：553536