本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、董事会一届十六次会议决议公告

    贵州盘江精煤股份有限公司(以下简称：公司)董事会一届十六次会议于2003年11月28日在贵州盘江精煤股份有限公司二楼会议室召开,应到董事10人,实到董事8人,董事郭可沐先生和陈富庆先生因工作原因未出席会议,分别委托董事石文增先生和王立军先生代为出席会议,并行使表决权。

    公司监事及高级管理人员列席会议。会议由董事长郑华先生主持。会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定,合法有效。

    出席会议的董事经过认真审议,采取记名投票并逐项表决的方式,以10票同意,0票反对,0票弃权通过第(一)、(四)、(五)项议案。根据《公司章程》第九十一条关于＂有关联关系的董事,在董事会审议有关关联交易时应当自动回避并放弃表决权＂的规定,与第(二)、(三)项议案有关联关系的三名董事回避,不参与投票表决,第(二)、(三)议案以7票同意,0票反对,0票弃权通过：

    (一)关于变更部份募集资金投资项目的议案

    同意将公司控股股东盘江煤电(集团)有限责任公司(持有公司股份24,000万股,占公司总股本的64.64%)提交公司董事会的《关于改变贵州盘江精煤股份有限公司部份募集资金用途的议案》提交公司2003年第二次临时股东大会审议(详见附件一：贵州盘江精煤股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目公告)。

    (二)关于收购贵州盘江电力股份有限公司部份经营性资产协议书

    本次收购以经贵州省财政厅备案通过的云南亚太会计师事务所有限公司亚太黔会评报字〖2003〗011号《贵州盘江电力股份有限公司资产转让项目资产评估报告书》的评估结果确定的、基准日为2003年6月30日的贵州盘江电力股份有限公司老屋基矸石电厂发电资产净资产评估值13,490.86万元为收购价格,收购贵州盘江电力股份有限公司老屋基矸石电厂发电资产的经营性资产。本次收购价款将由公司运用募集资金13,490.86万元进行收购。在《资产收购协议书》生效后30日以内向贵州盘江电力股份有限公司一次性支付。

    (三)关于收购贵州盘江煤电有限责任公司部份输变电资产协议书

    本次收购以经贵州省财政厅备案通过的云南亚太会计师事务所有限公司亚太黔会评报字〖2003〗013 号《贵州盘江煤电有限责任公司资产转让项目资产评估报告书》的评估结果确定的、基准日为2003年6月30日的贵州盘江煤电有限责任公司部份输变电净资产评估值2,580.19万元为收购价格,收购贵州盘江煤电有限责任公司部份输变电资产。本次收购价款将由公司运用募集资金2,580.19万元进行收购。在《资产收购协议书》生效后30日以内向贵州盘江煤电有限责任公司一次性支付。

    (四)关于提请股东大会对公司董事会进行授权的议案。

    为便于办理资产收购相关手续,提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次收购贵州盘江电力股份有限公司部份经营性资产和贵州盘江煤电有限责任公司部份输变电资产的资产移交、产权变更等相关事宜。

    以上议案需提交公司股东大会审议。

    (五)关于召开公司2003年第二次临时股东的议案。

    二、关于召开公司2003年第二次临时股东大会的公告

    贵州盘江精煤股份有限公司决定于2003年12月30日召开2003年第二次临时股东大会,现将有关事项公告如下：

    (一)会议时间：2003年12月30日(星期四)上午8时30分

    (二)会议地点：贵州省六盘水市红果经济开发区干沟桥贵州盘江精煤股份有限公司会议室

    (三)会议议题：

    1、审议关于变更部份募集资金投资项目的议案；

    2、审议关于收购贵州盘江电力股份有限公司部份经营性资产协议书(草案)；

    3、审议关于收购贵州盘江煤电有限责任公司部份输变电资产协议书(草案)；

    4、审议关于对公司董事会进行授权的议案；

    (四)出席会议对象

    1、凡在2003年12月25日(星期四)交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。股东因故不能到会的,可委托代理人出席,该代理人可不必是本公司股东。

    2、公司董事、监事及高级管理人员和公司聘请到场见证的律师。

    (五)登记办法

    1、凡符合上述条件的股东(或代理人)请于2003年12月29日上午8：30至11：30,下午13：00至17：00到贵州省六盘水市红果经济开发区干沟桥贵州盘江精煤股份有限公司二楼董事会秘书处办理登记手续。

    2、法人股东持股票帐户卡、法定代表人授权委托书(加盖法人单位印章)、营业执照复印件和代理人本人身份证进行登记。

    3、个人股东持股票帐户卡及本人身份证登记；委托代理人持本人身份证、授权委托书及股东股票帐户卡登记。

    (六)其他事项

    1、本次会议会期半天,食宿及交通费自理；

    2、联系人：王 苗

    联系电话：0858-3703046

    传 真：0858-3700328

    联系地址：贵州省六盘水市红果经济开发区干沟桥。

    邮 编：553536

    附件：授权委托书

    授权委托书

    兹委托 先生/女士代表本人出席贵州盘江精煤股份有限公司2003年第二次临时股东大会,并行使表决权。

    委托人(签字或法人单位盖章)：

    法人代表签字：

    委托人股票帐户号码：

    委托人持股数：

    个人股东委托人身份证号码：

    委托日期：

    代理人身份证号码：

    

贵州盘江精煤股份有限公司董事会

    2003年11月28日

    附件一：

     贵州盘江精煤股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示

    ●原投资项目名称：盘北矸石电厂(规模为：2×12MW)

    ●新投资项目名称：收购发电厂及其与之相关的输变电资产

    ●新项目投资总量：16,071.06万元人民币

    ●改变募集资金投向的数量：16,071.06万元人民币

    ●新项目预计完成的时间：股东大会审议通过后一个月以内

    ●投资回报率：第一个完整会计年度不低于6%

    ●预计正常投产并产生收益的时间：收购完成日

    一、变更募集资金投资项目概述

    1、募集资金情况

    经中国证券监督管理委员会证监发行字〖2001〗25号文核准,本公司于2001年4月9日在上海证券交易所采用上网定价发行的方式,向社会公众发行人民币普通股12,000万股,募集资金7.2亿元,扣除发行费用后,实际募集资金69806.49万元 。资金于2001年4月16日到位,并经天一会计师事务所有限责任公司天一验字(2001)第4-028号验资确认。

    募集资金主要用于建设火铺矸石电厂、盘北矸石电厂、生产矿井煤层气利用工程、优质高效煤炭洗选示范工程和收购盘北选煤厂五个项目。

    2、本次改变募集资金投向的项目

    本次募集资金投向改变的项目为建设盘北矸石电厂项目,该项目计划投资17,600.00万元,截至2003年6月30日已投入64.96万元,完成部份土地购置等前期工作,剩余17,535.04万元尚未投入使用。本次变更募集资金涉及金额占实际募集资金总额的23.02%。

    3、变更后的募集资金投向

    公司将把本次变更后的募集资金16,071.06万元用于收购电厂及其与之相关的输变电资产。其中：

    (1)用13,490.86万元收购贵州盘江电力股份有限公司老屋基矸石电厂发电资产；

    (2)用2,580.19万元收购贵州盘江煤电有限责任公司的输变电资产。

    本次收购项目已分别经贵州盘江电力股份有限公司股东会二00三年年会决议通过和贵州盘江煤电有限责任公司股东会二00三年年会决议通过。

    本次收购行为构成关联交易。

    经本公司2003年11月28日在公司总部二楼会议室召开的第一届董事会第十六次会议审议,与会董事一致表决通过了＂关于变更部份募集资金投资项目的议案＂。

    二、无法实施原项目的具体原因

    1、原投资项目情况

    盘北矸石电厂设计规模为2×12MW。1996年8月,该项目经国家经贸委国经贸改〖1996〗555号文批准,列入国家经贸委技术改造第二期＂双加＂工程导向性项目,项目总投资为17,600万元。按本公司《招股说明书》承诺建设期为3年,截至2003年6月30日已投入64.96万元,完成部份土地购置等前期工作。

    2、变更投向的具体原因

    1996年,国家经贸委批准建设盘北矸石电厂项目主要是为了解决贵州盘江煤电有限责任公司盘北选煤厂、土城矿的用电问题。由于盘县电厂二期工程的建成以及贵州盘江电力股份有限公司往盘北选煤厂输电,现盘北选煤厂、土城矿的用电问题已得到解决。所以,盘北矸石电厂应缓建。为了维护股东利益,公司拟放弃原项目的资金投入,变更募集资金用途。

    三、变更募集资金拟收购项目的情况

    1、老屋基矸石电厂

    老屋基矸石电厂是根据中煤总公司〖89〗中煤总综字第1号文件批准的项目可行性研究报告及中煤总公司〖89〗总综字第19号文件批准的初步设计方案,于1992年开工建设。老屋基矸石电厂属低热值燃料发电厂,装机容量为3万KW,一、二期工程先后于1994年、1997年建成投产,且均已并网发电。主要设备有：五台35吨/小时沸腾炉,三台6000KW汽轮发电机,一台1.2万KW汽轮发电机。该电厂属贵州盘江电力股份有限公司,该公司于1997年1月16日成立；注册地址：贵州省盘县红果镇；法定代表人：周炳军；注册资本：人民币7000万元；企业类型：股份有限公司；经营范围：发电；自产自销灰渣砖、煤矸石综合利用和开发；机电安装；建材、日用百货、糖、副食品、酒批零兼营。

    2、输变电资产

    本次收购的输变电资产包括：

    (1)干沟桥35KV变电所,于2000年12月建成,连接贵州电网、老屋基电厂与干沟桥35KV开关站。

    (2)干沟桥35KV开关站,于1999年12月建成,连接干沟桥35KV变电所与盘江股份下属的火铺矿及火铺选煤厂。

    (3)老屋基至干沟桥35KV输电线路,于2001年1月建成,长度为13.63km；

    (4)火铺至干沟桥35KV输电线路,于2001年1月建成,长度为10.97km；

    (5)火铺至干沟桥开关站35KV输电线路,于2001年1月建成,长度为7.84km；

    (6)老屋基至盘北35KV输电线路,于2000年12月建成,长度为27.80km。

    本次收的输变电资产属贵州盘江煤电有限责任公司,该公司于2002年12月31日成立；注册地址：贵州省六盘水市盘县红果镇干沟桥；法定代表人：张世新；注册资本：人民币266,944万元；经营范围：原煤开采、洗选精煤、特殊加工煤、焦炭、建材、建筑安装及设计、机电修配加工、铁合金冶炼、电力、汽车修理、矿用风筒及橡胶制品、养殖、种植；自营出口；焦炭、金属镁、电解铝；自营进口；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件。

    四、拟收购项目的市场前景和风险提示

    (一)拟收购项目的市场前景

    1、老屋基矸石电厂

    老屋基矸石电厂拥有4台发电机组,装机容量30000KW,在册员工478人。经云南亚太会计师事务所有限公司审计,老屋基矸石电厂2001年、2002年、2003年1-6月分别实现销售收入2078.38万元、3823.40万元、2129.29万元,实现净利润369.69万元、564.14万元、356.40万元,收入与净利润逐年提高,这是因为：

    (1)近年,随着设备磨合期结束,发电、供电效率提高,供电量增加；

    (2)电价上涨；

    (3)大量采用煤矸石、煤泥等洗煤副产品,生产成本较低。

    可以预计,随着本公司加强对老屋基矸石电厂的管理挖潜及与其他资产的统一整合,老屋基矸石电厂将取得更好的经济效益及环境效益。

    根据云南亚太会计师事务所有限公司的盈利预测审核,老屋基矸石电厂预计2003年将产生763.45万元的净利润,预计净资产收益率达到6.60%,高于国债及银行存款利率,在经济上是可行的。

    2、输变电资产

    本次收购的输变电资产,是保障本公司电力供应的重要支持系统。根据国家计委计价格〖2002〗781号文件的规定,国家电力公司南方电网贵州电网送至天生桥输电线路输电价格为1.7分/KWH(含税)。参照这一价格,该输变电系统2002年、2003年上半年模拟输电收入分别为270.8万元、147.15万元。本公司收购该部分资产后,减少了输电支出,降低了生产成本,保障了本公司的安全生产,保持了公司生产系统的完整。

    根据云南亚太会计师事务所有限公司的盈利预测审核,输变电资产预计2003年将产生138.26万元的净利润,预计净资产收益率达到5.79%,高于国债及银行存款利率,在经济上是可行的。

    (二)风险提示

    目前,电力体制正在进行改革,实行厂网分开后竞价上网,电厂的效益可能受到影响。公司将加强管理,降低成本,提高企业的竞争力。

    五、独立董事意见

    公司此次变更部份募集资金投向是为了更好地利用募集资金,提高募集资金的使用效率,维护了公司全体股东的合法权益。公司此次变更部份募集资金投向后的新项目(收购盘江电力部分经营性资产和盘江煤电部份输变电资产)符合公司经营发展战略,有利于盘江股份主业发展。同时可解决公司同关联方盘江电力之间的重大关联交易,实现生产、经营的有机统一。

    六、本次募集资金投向变更事宜将提交公司2003年第二次临时股东大会审议。

    七、备查文件

    1、本公司第一届董事会第十六次会议决议及会议记录；

    2、经本公司独立董事签字确认的独立董事意见；

    3、贵州盘江电力股份有限公司股东会二00三年年会决议；

    4、贵州盘江煤电有限责任公司股东会二00三年年会决议；

    5、云南亚太会计师事务所出具的亚太黔会评报字〖2003〗011号《贵州盘江电力股份有限公司资产转让项目资产评估报告书》；

    6、云南亚太会计师事务所有限公司出具的亚太黔会审〖2003〗398号《审计报告》；

    7、云南亚太会计师事务所有限公司出具的亚太黔盈核〖2003〗1号《盈利预测审核报告》；

    8、云南亚太会计师事务所出具的亚太黔会评报字〖2003〗013号《贵州盘江煤电有限责任公司资产转让项目资产评估报告书》；

    9、集泰律师事务所出具的《关于贵州盘江精煤股份有限公司向贵州盘江电力股份有限公司收购资产的法律意见书》；

    10、集泰律师事务所出具的《关于贵州盘江精煤股份有限公司向贵州盘江煤电有限公司收购资产的法律意见书》；

    11、北京信鼎创富证券投资咨询有限公司出具的《独立财务顾问报告》。

    特此公告。

    

贵州盘江精煤股份有限公司董事会

    2003年11月28日