本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    释义

    盘江股份、本公司：贵州盘江精煤股份有限公司(股票简称：盘江股份；股票代码：600395)

    盘江集团：盘江煤电(集团)有限责任公司

    盘江煤电：贵州盘江煤电有限责任公司

    盘江电力：贵州盘江电力股份有限公司

    老屋基电厂：贵州盘江电力股份有限公司老屋基矸石电厂

    输变电资产：盘江煤电所属的用于向盘江股份供电的干沟桥35KV变电所、干沟桥35KV开关站及输电线路

    独立财务顾问：北京信鼎创富证券投资咨询有限公司

    重要内容提示

    ●交易内容：

    1、本公司以现金方式,按照经贵州省财政厅备案通过的云南亚太会计师事务所有限公司亚太黔会评报字〖2003〗011号《贵州盘江电力股份有限公司资产转让项目资产评估报告书》的评估结果,出资13,490.86万元收购老屋基电厂。

    2、本公司以现金方式,按照经贵州省财政厅备案通过的云南亚太会计师事务所有限公司亚太黔会评报字〖2003〗013 号《贵州盘江煤电有限责任公司资产转让项目资产评估报告书》的评估结果,出资2,580.19万元收购盘江煤电输变电资产。

    ●关联人回避事宜：本次收购属关联交易,本公司董事会一届十六次会议审议该议案时,出席会议的三名关联董事回避表决。本次关联交易尚须获得股东大会批准,与该关联交易有利害关系的关联人盘江集团将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    ●交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：随着本公司火铺矸石电厂的建成,本次收购完成后,既能扩大本公司的发电能力,增加效益,又能消除与盘江电力的关联交易,在发电、输电方面减少与盘江集团的同业竞争,将对公司的经营产生积极的影响。

    一、关联交易概述

    根据本公司生产经营及发展需要,本公司以现金方式出资13,490.86万元和2,580.19万元收购老屋基电厂的发电资产和输变电资产(包括一座35KV变电所、一座35KV开关站、60.21公里35KV输电线路)。

    鉴于盘江集团是本公司和盘江煤电的控股股东又是盘江电力的实际控制人,根据《上海证券交易所股票上市规则(2001年修订本)》的有关规定,上述收购行为属关联交易。

    本公司董事会一届十六次会议通过并将提交2003年公司第二次临时股东大会审议,其中有利害关系的三名与会关联董事回避表决。

    本次关联交易尚须获得股东大会批准,与该关联交易有利害关系的关联人盘江集团将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    本次交易,出售方的盘江电力和盘江煤电已经各自公司的股东大会审议通过。

    二、关联方介绍

    1、关联方基本情况

    (1)盘江电力

    成立日期：1997年1月16日

    注册地址：贵州省盘县红果镇

    法定代表人：周炳军

    注册资本：人民币7000万元

    企业类型：股份有限公司

    经营范围：发电；自产自销灰渣砖、煤矸石综合利用和开发；机电安装；建材、日用百货、糖、副食品、酒批零兼营。

    盘江电力是经贵州省体改委黔体改股字(1994)95号文批准、以定向募集方式设立的股份有限公司,公司总股本为7000万股,其中,盘江矿务局以投入老屋基电厂的存量资产认购3150万股,以现金认购1435万股,共计认购4585万股,占总股本的65.5%；盘江矿务局物资供应总公司以现金认购685万股,占总股本的9.79%；盘江矿务局生活服务总公司以现金认购125万股,占总股本的1.79%；盘江矿务局机电公司以现金认购205万股,占总股本的2.93%,公司职工股以现金认购1400万股,占总股本的20%。

    2001年6月20日,盘江矿务局物资供应总公司、盘江矿务局生活服务总公司、盘江矿务局机电公司将所持盘江电力所有股份全部转让给盘江集团。在实施债转股中,盘江集团以包括盘江电力5600万股股权在内的净资产出资,联合国家开发银行、中国信达资产管理公司、中国华融资产管理公司以转股债权出资,设立贵州盘江煤电有限责任公司。

    盘江电力主营业务为发、供电,电力供应主要对象为本公司的下属企业,多余电量上网,其发电所用原料是本公司老屋基选煤厂的矸石。

    老屋基电厂是根据中煤总公司〖89〗中煤总综字第1号文件批准的项目可行性研究报告及中煤总公司〖89〗总综字第19号文件批准的初步设计方案,于1992年开工建设,一期工程2×6000KW于1994年10月建成发电,二期工程一台6000KW机组及一台12000KW机组于1997年10月建成发电。

    (2)盘江煤电

    成立日期：2002年12月31日

    注册地址：贵州省六盘水市盘县红果镇干沟桥

    法定代表人：张世新

    注册资本：人民币266,944万元

    经营范围：原煤开采、洗选精煤、特殊加工煤、焦炭、建材、建筑安装及设计、机电修配加工、铁合金冶炼、电力、汽车修理、矿用风筒及橡胶制品、养殖、种植；自营出口；焦炭、金属镁、电解铝；自营进口；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件。

    盘江煤电是经原国家经贸委国经贸产业〖2002〗862号文件及贵州省经贸委黔经贸产业〖2002〗787号文件批准,对盘江集团实施债转股转制设立而成。由盘江集团以净资产142,707万元、国家开发银行以转股债权83817万元、中国信达资产管理公司以转股债权22490万元、中国华融资产管理公司以转股债权17930万元共同出资设立。

    本次收购的输变电资产包括：

    ①干沟桥35KV变电所,于2000年12月建成,连接贵州电网、老屋基电厂与干沟桥35KV开关站。

    ②干沟桥35KV开关站,于1999年12月建成,连接干沟桥35KV变电所与盘江股份下属的火铺矿及火铺选煤厂。

    ③老屋基至干沟桥35KV输电线路,于2001年1月建成,长度为13.63km；

    ④火铺至干沟桥35KV输电线路,于2001年1月建成,长度为10.97km；

    ⑤火铺至干沟桥开关站35KV输电线路,于2001年1月建成,长度为7.84km；

    ⑥老屋基至盘北35KV输电线路,于2000年12月建成,长度为27.80km。

    2、与本公司的关联关系

    盘江煤电分别持有盘江电力5,600万股的股本和本公司24,000万股的股本,分别占盘江电力总股本的80%和本公司总股本的64.64%,盘江电力和本公司均为盘江煤电的控股子公司,构成本次收购的关联关系。

    三、关联交易标的基本情况

    1、根据本公司与盘江电力协商的《资产收购协议书草案》,本公司以经贵州省财政厅备案通过的云南亚太会计师事务所有限公司亚太黔会评报字〖2003〗011号《贵州盘江电力股份有限公司资产转让项目资产评估报告书》的评估结果,出资13,490.86万元收购盘江电力的经营性资产。具体情况详见云南亚太会计师事务所有限公司评估情况摘要。

    云南亚太会计师事务所有限公司评估情况摘要如下：

    资产评估结果汇总表

                                              金额单位：人民币万元
    项           目    账面价值   调整后    评估价值  增减值  增减率%
                                  账面价值
    流动资产        1     236.97     236.97     244.08     7.11     3.00
    固定资产        2  12,515.44  12,515.44  12,055.23  -460.21    -3.68
    其中：在建工程  3      36.25      36.25      36.25     0.00     0.00
    建筑物          4   5,803.68   5,803.68   6,231.93   428.25     7.38
    设备            5   6,675.51   6,675.51   5,787.05  -888.46   -13.31
    无形资产-土地   6     422.25     422.25   1,191.55   769.30   182.19
    资产总计        7  13,174.66  13,174.66  13,490.86   316.20     2.40
    本评估基准日为2003年6月30日,结论有效期为评估基准日起一年,即从2003年6月30
日至2004年6月29日。
    2、根据本公司与盘江煤电协商的《资产收购协议书草案》,本公司以经贵州省财政
厅备案通过的云南亚太会计师事务所有限公司亚太黔会评报字〖2003〗013 号《贵州盘
江煤电有限责任公司资产转让项目资产评估报告书》的评估结果2,580.19万元收购输变
电资产。具体情况详见云南亚太会计师事务所有限公司评估情况摘要。
    云南亚太会计师事务所有限公司评估情况摘要如下：
    资产评估结果汇总表
                                                金额单位：人民币万元
    项           目   账面价值   调整后  评估价值  增减值  增减率%
                                账面价值
    流动资产        1
    固定资产        2  1,846.23  1,846.23  2,269.55  423.32     22.93
    其中：在建工程  3
    建筑物          4  1,380.64  1,380.64  1,797.10  416.46     30.16
    机器设备        5    465.59    465.59    472.45    6.86      1.47
    无形资产-土地   6                        310.64  310.64
    资产总计        7  1,846.23   1846.23   2580.19  733.96     39.75

    本评估基准日为2003年6月30日,结论有效期为评估基准日起一年,即从2003年6月30日至2004年6月29日。

    四、本次关联交易的主要内容定价政策

    1、主要内容

    (1)本次关联交易经盘江电力2003年4月25日股东会二00三年年会审议通过和本公司2003年11月28日第一届董事会第十六次会议审议通过。所收购的老屋基电厂利用本公司供给的低热值混煤发电,所发电力以部份供给本公司。上述交易均通过关联交易进行,本次收购后不但可解决该项关联交易,实现公司生产经营系统的有机统一。同时,随着本公司火铺矸石电厂和本次收购电厂完成后,可减少本公司与盘江煤电在发电方面的同业竞争。

    (2)本次关联交易经盘江煤电2003年3月14日股东会二00三年年会审议通过和本公司2003年11月28日第一届董事会第十六次会议审议通过。所收购的输变电资产为本公司拟收购的贵州盘江电力股份有限公司老屋基电厂输变电的配套资产,本次收购后不但可解决老屋基电厂和即将建成的本公司火铺矸石电厂的输变电,实现公司生产经营系统的有机统一,同时可减少本公司与盘江煤电在输变电方面的同业竞争。

    2、定价政策

    以云南亚太会计师事务所有限公司的评估值上报贵州省财政厅备案后的结果为双方的交易价格。

    3、交易价格

    (1)收购老屋基电厂以云南亚太会计师事务所有限公司的评估值上报贵州省财政厅备案后的13,490.86万元作为双方的交易价格。

    (2)收购输变电线路以云南亚太会计师事务所有限公司的评估值上报贵州省财政厅备案后的2,580.19万元作为双方的交易价格。

    4、资金来源

    本次关联交易的资金来源为本公司募集资金。

    5、本次关联交易的生效

    本次关联交易已经盘江电力股东大会、盘江煤电股东大会和本公司一届董事会第十六次会议审议通过,待提交本公司2003年第二次临时股东大会审议批准后,方能办理本次收购的资产过户手续等相关事宜。

    五、本次交易对本公司的影响

    本次收购完成后,既能扩大本公司的发电能力,增加效益,又能消除与盘江电力的关联交易,在发电、输电方面减少与盘江煤电的同业竞争,将对公司的经营产生积极的影响。

    六、独立财务顾问的意见

    本公司聘请北京信鼎创富证券投资咨询有限公司担任本次关联交易的独立财务顾问,并出具独立财务顾问报告(见于同日在《上海证券报》刊登的《关于贵州盘江精煤股份有限公司向贵州盘江煤电有限责任公司及贵州盘江电力股份有限公司收购部分资产暨关联交易的独立财务顾问报告》)。

    (一)本次交易的合法性

    本次交易已经盘江股份第一届董事会第十六次会议审议,十名董事中三名关联董事已回避表决,七名非关联董事以7票通过本次关联交易。公司1名监事列席了该次会议,独立董事李晓东先生、杨化彭先生、刘宗义先生对本次关联交易的公允性发表了意见并在该次董事会上投了同意票。

    集泰律师事务所对本次关联交易的合法性出具了法律意见书。

    本次交易事项属关联交易,需经股东大会批准,与上述交易事项有利害关系的关联人应放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    盘江煤电、盘江电力对本次交易的标的资产之出售,已经得合法程序批准,未发现妨碍本次交易的其他障碍。

    (二)本次交易的公允性

    本次交易涉及的拟收购资产已经云南亚太会计师事务所有限公司评估,以资产评估报告确定的评估基准日被收购净资产的价值16071.05万元作为收购价格。定价方法及定价结果符合国家有关法律法规,不存在损害交易双方利益的情况,也没有损害盘江股份中小股东利益,符合公平、公正、公允的原则及盘江股份全体股东的利益。

    (三)本次交易的合理性

    本次收购所涉及的老屋基电厂、输变电资产等资产在盘江股份的生产流程中具有重要作用,对上述资产的收购将极大降低公司在未来发展中的因电力保障产生的安全生产风险；其次,本次收购还将提高盘江股份对生产成本的控制能力；同时,上述资产进入盘江股份后,将进一步提高这些资产的运行效率及盘江股份的整体管理的有效性,使盘江股份整个完整的生产流程中各资产之间的协同效应得到提高。

    因此,本次收购将进一步提升盘江股份的竞争力和可持续发展能力,对盘江股份未来的发展具有战略意义。

    七、独立董事的意见

    公司此次变更部份募集资金投向后的新项目所涉及的关联交易以经具有证券从业资格的云南亚太会计师事务所有限公司评估,并经贵州省财政厅备案通过的评估结果作为本次资产收购的价格,交易定价公允,体现了公平、公正、诚信的原则。在此议案表决时,关联股东派出的董事进行了回避表决,确保本议案公平、公正、合理。我们同意本次收购行为。

    八、备查文件

    1、本公司第一届董事会第十六次会议决议及会议记录；

    2、经本公司独立董事签字确认的独立董事意见；

    3、贵州盘江电力股份有限公司股东会二00三年年会决议；

    4、贵州盘江煤电有限责任公司股东会二00三年年会决议；

    5、云南亚太会计师事务所出具的亚太黔会评报字〖2003〗011号《贵州盘江电力股份有限公司资产转让项目资产评估报告书》；

    6、云南亚太会计师事务所有限公司出具的亚太黔会审〖2003〗398号《审计报告》；

    7、云南亚太会计师事务所有限公司出具的亚太黔盈核〖2003〗1号《盈利预测审核报告》；

    8、云南亚太会计师事务所出具的亚太黔会评报字〖2003〗013 号《贵州盘江煤电有限责任公司资产转让项目资产评估报告书》；

    9、集泰律师事务所出具的《关于贵州盘江精煤股份有限公司向贵州盘江电力股份有限公司收购资产之法律意见书》；

    10、集泰律师事务所出具的《关于贵州盘江精煤股份有限公司向贵州盘江煤电有限公司收购资产的法律意见书》

    11、北京信鼎创富证券投资咨询有限公司出具的《独立财务顾问报告》。

    

贵州盘江精煤股份有限公司董事会

    2003年11月28日

     关于贵州盘江精煤股份有限公司向贵州盘江电力股份有限公司收购资产的法律意见书

    集泰律师事务所接受盘江股份的委托,指派肖华忠律师,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,本着独立、客观、公正的原则,依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规范性文件的规定,对盘江股份收购盘江电力的部分经营性资产出具法律意见书。

    一、释义

    以下简称在本法律意见书中的全称如下：

    盘江股份--贵州盘江精煤股份有限公司；

    盘江电力--贵州盘江电力股份有限公司；

    盘江煤电--贵州盘江煤电有限责任公司；

    盘江集团--盘江煤电(集团)有限责任公司；

    011号资产评估报告书--云南亚太会计师事务所有限公司出具的资产评估报告书(亚太黔会评报字〔2003〕011号)；

    第41号土地估价报告--贵州天辰黔地不动产咨询有限公司《土地估价报告》(天辰黔地评估〔2003〕第41号)。

    二、交易双方当事人的基本情况

    1、出让人--盘江电力

    企业住所：贵州省六盘水市盘县红果镇

    法定代表人：周炳军

    注册资金：人民币柒仟万元

    企业类型：股份有限公司

    成立时间：1994年

    主要股东：贵州盘江煤电有限责任公司持有80%的股权。

    企业经营范围：发电、自产自销灰渣砖、煤矸石综合利用和开发等

    企业注册号：5200001202706(2-2)

    2、受让人--盘江股份

    企业住所：贵州省六盘水市红果经济开发区

    法定代表人：郑华

    注册资金：人民币叁亿柒仟壹佰叁拾万元

    企业类型：股份有限公司

    成立时间：1999年10月29日

    主要发起人股东：盘江集团、中国煤炭工业进出口集团公司、福建省煤炭工业(集团)有限责任公司、贵州省煤矿设计研究院、煤炭工业部重庆设计研究院、防城港务局、贵州煤炭实业总公司等企业。

    企业经营范围：原煤开采、洗选精煤、特殊加工煤、焦炭的销售、煤炭附产品的深加工。

    企业注册号：5200001205689

    三、买卖或转让标的物的基本情况

    盘江股份拟收购盘江电力拥有的老屋基矸石电厂,其基本情况如下：

    1、 老屋基矸石电厂概况

    该厂于1992年开工建设,一期工程2×6000KV于1994年10月建成发电,二期工程一台6000KV机组及一台12000KV机组于1997年10月建成发电。

    2、资产评估价值

    ⑴ 根据011号资产评估报告书,盘江股份拟收购的盘江电力的部分经营性资产,其除土地使用权以外的资产的评估价值为12302.51万元,具休如下：

    ① 厂房、办公楼、仓库、车库等房屋建筑物的评估价值为1948.08万元；

    ② 墙、道路、冷却塔、灰渣池、线路等构筑物的评估价值为4283.84万元；

    ③ 生产系统的机器设备的评估价值为5686.70万元；

    ④ 办公设备的评估价值为3.73万元；

    ⑤ 型煤系统、道路等在建工程的评估价值为36.25万元；

    ⑥ 车辆的评估价值为99.83万元；

    ⑦ 库存物资等流动资产的评估价值为244.08万元；

    ⑵ 盘江电力拟转让的土地使用权位于六盘水市盘县尖山村柳松林和断江镇火烧田村,系分别用于工业、住宅及道路的四块宗地,土地总面积155901.23平方米。根据第41号土地估价报告,土地使用权的评估价值为1191.55万元。

    四、交易各方的关联关系

    盘江集团和盘江煤电均不是本法律意见书中的交易主体,但其与交易双方均存在关联关系。

    盘江集团原持有盘江股份64.64%的股份,为盘江股份的控股股东；盘江集团持有签署江煤电53.46%的股份,为盘江煤电的控股股东；盘江煤电持有盘江电力80%的股份,是盘江电力的腔股股东。出让人盘江电力和受让人盘江股份的实际控制人均为盘江集团。

    五、法律意见

    1、买卖或转让标的物的权属性质

    ⑴ 根据盘江电力提供的相关资产的购置发票或合同及011号资产评估报告书,盘江电力对011号资产评估报告之三＂资产评估明细表＂中所列资产享有所有权或处分权。

    ⑵ 根据盘土国用(96)字第614＃号、盘土国用(96)字第615号、盘土国用(96)字第616号、盘土国用(96)字第618号《国有土地使用证》,位于六盘水市盘县尖山村柳松林和断江镇火烧田村的四块宗地,其土地使用者均为盘江矿务局盘江电厂,该厂为盘江电力的前身,其演变过程符合有关法律规定。

    ⑶ 盘江电力拟转让的资产中涉及房屋的部分,均未办理有关产权手椟,根据其出具的情况说明及房屋的历史状况,应属盘江电力所有,并一直由其占有和使用,未设置抵押,也不存在享有他项权利的第三人。

    2、根据《民法通则》的有关规定,盘江电力是具有民事权利能力和民事行为能力、依法能够独立享有民事权利和承担民事义务的企业法人,对其合法取得和占有的资产依法享有所有权和处分权。

    3、出让人盘江电力和受让人盘江股份虽存在关联关系,但其交易行为未违反法律的禁止性规定,不影响交易行为的合法性。

    4、经对出让人盘江电力提供的资料的审查,拟转让和出售的资产产权关系明确,未设置抵押,也未因涉及诉讼而被人民法院冻结或查封,但出让人盘江电力故意隐瞒真实情况或未能提供全部资料的情况除外。

    5、根据《合同法》、《公司法》以及2003年4月25日盘江电力股东会2003年年会决议,盘江电力转让上述经营性资产已具备法律规定的形式要件。

    6、本次交易因属关联交易,需按法定程序并经盘江股份董事会提请召开的临时股东大会审议通过后方可实施。

    7、买卖合同或其他的资产出让协议为本次交易的重要法律文件；土地使用权、车辆等资产的转让还需到相关部门办理变更登记手续。

    8、盘江股份和盘江电力在签订资产买卖或转让协议的同时,应根据011号资产评估报告书及其明细表制作资产清单,作为协议的附件。

    六、特别事项说明

    1、出具本法律意见书的目的：为盘江股份拟收购盘江电力的部分经营性资产提供法律参考意见。

    2、本法律意见书所涉及到的资产价值数据,来源于011号资产评估报告书和第41号土地估价报告。

    3、出具本法律意见书所依据的资料由盘江股份、盘江煤电及盘江电力提供,由提供者对其真实性和完整性承担法律责任。

    4、本法律意见书是在独立、客观、公正的原则下作出的,集泰律师事务所肖华忠律师与盘江股份、盘江煤电及盘江电力无任何利害关系。

    5、本法律意见书于2003年11月28日提交,自提交之日起,如果拟转让资产的权属性质发生变化,或其他法律事实及行为出现与本法律意见书不一致的情况,或出现盘江股份和盘江电力无法避免、无法抗拒的法律风险,则本法律意见书自动失效。

    6、本法律意见书不构成对投资者的任何投资建议。

    7、作出本法律意见书所依据的若干资料(复印件),由集泰律师事务所存档,不作为本法律意见书的附件。

    

集泰律师事务所

    律师：肖华忠

    二00三年九月二十八日

     关于贵州盘江精煤股份有限公司向贵州盘江煤电有限公司收购资产的法律意见书

    集泰律师事务所接受盘江股份的委托,指派肖华忠律师,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,本着独立、客观、公正的原则,依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规范性文件的规定,对盘江股份收购盘江电力的部分经营性资产出具法律意见书。

    一、释义

    以下简称在本法律意见书中的全称如下：

    盘江股份--贵州盘江精煤股份有限公司；

    盘江煤电--贵州盘江煤电有限责任公司；

    盘江集团--盘江煤电(集团)有限责任公司；

    013号资产评估报告书--云南亚太会计师事务所有限公司出具的资产评估报告书(亚太黔会评报字〔2003〕013号)；

    第42号土地估价报告--贵州天辰黔地不动产咨询有限公司《土地估价报告》(天辰黔地评估〔2003〕第42号)。

    二、交易双方当事人的基本情况

    1、出让人--盘江煤电

    企业住所：贵州省六盘水市盘县红果镇干沟桥

    法定代表人：张世新

    注册资金：人民币贰拾陆亿陆仟玖佰肆拾肆万元

    企业类型：有限责任公司

    成立时间：2002年12月31日

    主要股东：盘江集团、国家开发银行、中国信达资产管理公司、中国华融资产管理公司。

    企业经营范围：原煤开采、洗选精煤、特殊加工煤、焦炭、建材、机电修配加工、电力等等。

    企业注册号：5202001211036

    2、受让人--盘江股份

    企业住所：贵州省六盘水市红果经济开发区

    法定代表人：郑华

    注册资金：人民币叁亿柒仟壹佰叁拾万元

    企业类型：股份有限公司

    成立时间：1999年10月29日

    主要发起人股东：盘江集团、中国煤炭工业进出口集团公司、福建省煤炭工业(集团)有限责任公司、贵州省煤矿设计研究院、煤炭工业部重庆设计研究院、防城港务局、贵州煤炭实业总公司等企业。

    企业经营范围：原煤开采、洗选精煤、特殊加工煤、焦炭的销售、煤炭附产品的深加工。

    企业注册号：5200001205689

    三、买卖或转让标的物的基本情况

    盘江股份拟收购盘江煤电拥有的干沟桥35KV变电所、开关站及输电线路等资产,其基本情况如下：

    1、输变电系统概况

    干沟桥35KV变电所连接贵州电网、老屋基电厂与干沟桥35KV开关站。干沟桥35KV开关站连接干沟桥35KV变电所与盘江股份所属的火铺矿。输电线路分别为老屋基至干沟桥35KV输电线路,长度为13.63km；火铺至干沟桥35KV输电线路,长度为10.97km；火铺至干沟桥开关站35KV输电线路,长度为7.84km；老屋基至盘北35KV输电线路,长度为27.80km。

    2、资产评估价值

    ⑴ 根据013号资产评估报告书,盘江股份拟收购的盘江煤电部分输变电系统,其固定资产评估价值为2269.55万元。其中,开关站房、变电所等房屋建筑物87.30万元；输电线路构筑物1709.80万元；开关柜、变压器、铁塔、仪器仪表等机器设备472.45万元。

    ⑵ 盘江煤电拟转让的土地使用权位于六盘水市盘县红果镇干沟桥,为两宗工业用地,土地总面积25431.33平方米。根据第42号土地估价报告,土地使用权的评估价值为310.64万元。

    四、交易各方的关联关系

    盘江集团分别持有股份64.64%的股份和盘江煤53.46%的股份,是盘江股份和盘江煤电的控股股东。

    五、法律意见

    1、买卖或转让标的物的权属性质

    ⑴ 根据盘江煤电提供的机器设备购置发票或合同及013号资产评估报告书,盘江集团对输电线路等构筑物,开关柜、变压器、铁塔、仪器仪表等机器设备享有所有权。

    ⑵ 根据红开发国用(96)字第0057号《国有土地使用证》,位于六盘水市盘县红果镇干沟桥的16075.33平方米工业用地的土地使用者为盘江集团下属建安处砂石厂。根据贵州省国土厅红果经济开发区国土分局出具的《土地权属证明》,位于六盘水市盘县红果镇干沟桥的9356平方米工业用地的土地使用者为盘江集团。

    ⑶ 盘江煤电未提供开关站房、变电所等房屋建筑物的有关产权手续,根据其出具的情况说明及房屋的历史状况,均系盘江集团出资建设,并一直由其占有和使用,未设置抵押,也不存在享有他项权利的第三人。

    2、盘江股份拟收购盘江煤电拥有的干沟桥35KV变电所、开关站及输电线路等资产,均由盘江集团出资购买或建设,该公司实施债转股时,以其经营性资产142,707万元(含本法律意见书所指拟转让的资产)作为出资,与国家开发银行、中国信达资产管理公司、中国华融资产管理公司共同设立贵州盘江煤电有限责任公司,即本法律意见书中的出让人--盘江煤电。因此,盘江煤电对上述资产享有所有权或有权行使处分权。

    3、根据《民法通则》的有关规定,受让人盘江股份和出让人盘江煤电均系具有民事权利能力和民事行为能力、依法能够独立享有民事权利和承担民事义务的企业法人,双方虽存在关联关系,但其交易行为未违反法律的禁止性规定,不影响交易行为的合法性。

    4、经对出让人盘江煤电提供的资料的审查,拟转让和出售的资产产权关系明确,未设置抵押,也未因涉及诉讼而被人民法院冻结或查封,但出让人盘江煤电故意隐瞒真实情况或未能提供全部资料的情况除外。

    5、根据《合同法》、《公司法》、贵州省人民政府《关于委托盘江煤电(集团)有限责任公司代行企业国有经营性资产出资人的批复》(黔府函〔2003〕142号文)以及盘江煤电股东会2003年年会决议、2003年资产处置计划的议案,盘江煤电转让上述经营性资产已具备法律规定的形式要件。

    6、本次交易因属母公司与下属子公司之间的关联交易,需按法定程序并经盘江股份董事会提请召开的临时股东大会审议通过后方可实施。

    7、买卖合同或其他的资产出让协议为本次交易的重要法律文件；土地使用权、车辆等资产的转让还需到相关部门办理变更登记手续。

    8、盘江股份和盘江煤电在签订资产买卖或转让协议的同时,应根据013号资产评估报告书及其明细表制作资产清单,作为协议的附件。

    六、特别事项说明

    1、出具本法律意见书的目的：为盘江股份拟收购盘江煤电拥有的干沟桥35KV变电所、开关站及输电线路等资产提供法律参考意见。

    2、本法律意见书所涉及到的资产价值数据,来源于013号资产评估报告书和第42号土地估价报告。

    3、出具本法律意见书所依据的资料由盘江股份和盘江煤电提供,由提供者对其真实性和完整性承担法律责任。

    4、本法律意见书是在独立、客观、公正的原则下作出的,集泰律师事务所肖华忠律师与盘江股份和盘江煤电无任何利害关系。

    5、本法律意见书于2003年11月28日提交,自提交之日起,如果拟转让资产的权属性质发生变化,或其他法律事实及行为出现与本法律意见书不一致的情况,或出现盘江股份和盘江煤电无法避免、无法抗拒的法律风险,则本法律意见书自动失效。

    6、本法律意见书不构成对投资者的任何投资建议。

    7、作出本法律意见书所依据的若干资料(复印件),由集泰律师事务所存档,不作为本法律意见书的附件。

    

集泰律师事务所

    律师：肖华忠

    二00三年九月二十八日

    关于贵州盘江精煤股份有限公司向