贵州盘江精煤股份有限公司（以下简称：公司）董事会一届九次会议于2002年 4月12日在贵州盘江精煤股份有限公司二楼会议室召开,应到董事7人,实到董事6人, 董事郭可沐因在外学习未出席会议。公司监事会除2 名监事因工作原因未列席会议 外,其他监事及高级管理人员列席会议。会议由董事长郑华先生主持。 会议符合《 公司法》、《公司章程》的有关规定,合法有效。会议通过认真审议,以记名投票并 逐项表决的方式通过了以下报告和议案。

    1、2001年度董事会工作报告

    2、2001年度总经理工作报告

    3、2001年度财务决算及2002 年度财务预算预案 2002 年度预计主营业务收入 51515万元,实现税前利润8100万元。

    4、2001年度利润分配预案

    经天一会计师事务所有限责任公司审计确认,本公司2001 年度利润总额为 79 ,282,591.64元,依法缴纳企业所得税10,688,261.33元,净利润为68,594,330.31元。 依照我国《公司法》和本公司章程的规定, 按净利润的 10%提取法定盈余公积金6 ,859,433.03元,按净利润的5%提取法定公益金3,429,708.52元, 可供股东分配的净 利润58,305,188.76元。加上公司2000年度结转的未分配利润11,360,008.52元, 本 次可供股东分配的净利润69,665,197.28元。

    董事会建议2001年度公司利润分配预案为：以2001年12月31日股本 371, 300 ,000股为基数,向全体股东每10股派发现金股利1元（含税）,共派发现金 37, 130 ,000.00元。实施利润分配后,公司剩余未分配利润32,535,197.28 元结转下年度。 公司本次不进行资本公积金转增股本。

    5、2002年度利润分配政策

    经对2002年度公司生产经营情况、财务状况研究分析,2002 年度利润分配政策 为：公司拟在2002年度结束后分配利润一次,2002 年度实现净利润用于股利分配的 比例不低于50%。利润分配采用现金分配或《公司章程》规定的其他形式。 具体分 配方案将根据公司的实际情况而定。

    6、2002年度资本公积金转增股本的次数和比例

    2002年度公司不进行资本公积金转增股本。

    7、《2001年年度报告》正文及摘要

    8、《2002年第一季度报告》

    9、支付会计师事务所2001年度报酬的议案

    根据公司2000年度股东大会的决议, 公司聘请贵州黔元会计师事务所（现已更 名为：天一会计师事务所有限责任公司）作为公司财务审计机构。公司拟支付该所 为本公司2001年度财务审计的费用32万元。

    10、推荐公司独立董事候选人的议案

    为加强公司的规范管理,强化公司的治理结构,根据2001年9月11 日中国证券监 督管理委员会、国家经贸委公布的《中国上市公司治理准则》和中国证监会证监发 （2001）102号文《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求,结合公 司的具体情况,公司设立独立董事制度,拟聘二名独立董事,并推荐李晓冬、 杨化彭 为独立董事侯选人。公司已按规定将拟推荐的独立董事侯选人李晓冬、杨化彭的有 关资料报中国证监会贵阳证券监管特派员办事处审查同意（简历见附件一）。

    侯选独立董事相关资料待报中国证监会, 就其任职资格和独立性进行审核通过 后,提交股东大会审议。

    11、独立董事经费及津贴的议案

    根据中国证监会证监发（2001）102 号文《关于在上市公司建立独立董事制度 的指导意见》的规定,公司为独立董事执行职务提供下列工作经费和津贴：

    （1）为公司事务独立聘请外部审计机构、咨询机构及独立财务顾问的费用；

    （2）为公司的事务而发生的差旅费；

    （3）公司向独立董事发放工作津贴,标准为每人每年2万元。

    12、《独立董事提名人声明》（见附件二）

    13、修改公司章程的议案（见上交所网站）

    14、股东大会议事规则修订案（见上交所网站）

    （以上第1、3、4、7、10、11、13、14项需提交股东大会审议通过。）

    15、董事会议事规则修订案（见上交所网站）

    16、信息披露制度修订案（见上交所网站）

    17、公司高级管理人员2001年度奖励的议案贵州盘江精煤股份有限公司董事会 2002年4月12日附件一：贵州盘江精煤股份有限公司独立董事候选人简历

    李晓冬,男,1964年1月出生,汉族,中共党员。1987 年毕业于西南政法大学法律 系,获法学学士学位。1987年至1994年在贵州省司法厅律师管理处工作；2000 年毕 业于西南政法大学民商法专业研究生课程进修班。现任集泰律师事务所（原贵州省 经济贸易律师事务所）主任,专职律师。

    杨化彭,男,1948年7月出生,汉族,中共党员,大学本科学历,高级会计师、 中国 注册会计师协会非执业会员、中国煤炭工业协会资产财务部主任、常务理事、中国 会计学会煤炭专业委员会常务理事、中国煤炭内审学会常务理事。1968年 12 月至 1973年9月在山西大同县插队；1973年9月至1975年7月在大同煤校学习；1975年8月 至1983年8月在大同矿务局财务处成本科任会计；1983年9月至1986年7 月在山西电 大会计专业学习；1986年8月至1990年2月, 先后任大同矿务局财务处会计科会计、 副主任会计师、副处长；1990年3月至1993年6月任中国统配煤矿总公司审计局企业 审计处副处长；1993年7月至1998年6月中国审计署驻煤炭工业部审计局企业审计处 处长；1998年7月至1998 年 10 月任国家煤炭工业局企事业改革司企改处调研员； 1998年11月至1999年2 月任中国煤炭工程机械装备集团公司副总经理兼总会计师； 1998年12月毕业于中央党校领导干部函授本科班；1999年3月至2001年5月任中国煤 炭工业协会资产财务部副主任并主持全面工作；2001年6月至2002年1月任中国煤炭 工业协会资产财务部主任。

     贵州盘江精煤股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人李晓冬,作为贵州盘江精煤股份有限公司第一届董事会独立董事候选人, 现公开声明本人与贵州盘江精煤股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间 保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的 股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等 服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外 的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括贵州盘江精煤股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量 不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚 假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。 中国证监会可依 据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间, 将遵守 中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作 出独立判断,不受公司主要股东、 实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或 个人的影响。

    

声明人：李晓冬

    2002年4月12日于：贵阳

    声明人杨化彭,作为贵州盘江精煤股份有限公司第一届董事会独立董事候选人, 现公开声明本人与贵州盘江精煤股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间 保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的 股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等 服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外 的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括贵州盘江精煤股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量 不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚 假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。 中国证监会可依 据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间, 将遵守 中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作 出独立判断,不受公司主要股东、 实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或 个人的影响。

    

声明人：杨化彭

    2002年4月12日于：北京

     附件二：贵州盘江精煤股份有限公司独立董事提名人声明议案

    提名人贵州盘江精煤股份有限公司现就提名李晓冬、杨化彭先生为贵州盘江精 煤股份有限公司第一届董事会独立董事候选人发表公开声明, 被提名人与本公司不 存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼 职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件）, 被提名人已书面同意出任本公 司第一届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书）, 提名人认为被提 名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求 的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在本公司及公司附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本公司已发行股份1%的股东,也 不是本公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份5% 以上的股 东单位任职,也不在本公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是本公司及公司附属企业提供财务、法律、管理咨询、 技术咨 询等服务的人员。

    四、包括本公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本 提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：贵州盘江精煤股份有限公司董事会

    2002年4月12日于贵州六盘水市干沟桥