每日必读收购人名称：广州粤泰集团有限公司
法定住所：广州市寺右新马路111-115号15、17、19室
办公地址：广州市南岸路63号城启大厦29楼
签署日期： 二○○四年五月十日
一、被收购公司名称、上市地、股票简称、股票代码、股本结构
被收购公司名称：广州东华实业股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：东华实业
股票代码：600393
股本结构：
股份类别 持股数（股） 占被收购公司总股本的比例（%）
国家股 140000000 70.00
社会法人股 4736200 2.37
流通股 55263800 27.63
合计 200000000 100.00
二、收购人名称、住所、通讯方式
收购人名称：广州粤泰集团有限公司
法定住所：广州市寺右新马路111-115 号15、17、19室
通讯地址：广州市南岸路63号城启大厦29楼
邮政编码：510160
联系电话：020-81277725
联系人：陈湘云
三、收购人关于收购的决定
广州粤泰集团有限公司于2003年6月16日召开股东会,公司全体股东出席会议,与会股东一致同意公司协议收购广州东华实业资产经营公司持有的广州东华实业股份有限公司110,000,000股国家股,占该公司已发行股份的55%。鉴于本次收购已触发全面要约收购,广州粤泰集团有限公司于2004年3月26日召开股东会,公司全体股东出席会议,与会股东一致同意公司按照《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》的有关规定,对广州东华实业股份有限公司除收购人协议收购的55%股份之外的股份发出全面收购要约,履行全面要约收购义务。
四、要约收购的目的
本次要约收购的目的是履行因广州粤泰集团有限公司协议收购广州东华实业资产经营公司拥有上市公司广州东华实业股份有限公司55%的股份而触发的全面要约收购义务,不以终止广州东华实业股份有限公司的上市地位为目的。
五、要约收购涉及股份的有关情况
鉴于广州东华实业资产经营公司向北京京城华威投资有限公司协议转让其所持东华实业14000万股份中3000万股(占东华实业总股份的15%)股份事宜尚在办理手续过程当中,广州东华实业资产经营公司及北京京城华威投资有限公司均已出具承诺函,承诺在广州粤泰集团有限公司向广州东华实业股份有限公司除收购人协议收购的55%股份之外的股份发出收购要约时不会预受要约,不向广州粤泰集团有限公司转让持有或拟持有的广州东华实业股份有限公司3,000万股股份(占广州东华实业股份有限公司总股本15%)。因此,本次要约收购预定收购的股份数量如下表所示：
股份类别 要约价格(元/股) 收购数量(万股) 占总股本比例(%)
社会法人股 2.736 473.62 2.37
流通股 6.67 5526.38 27.63
六、要约收购资金的有关情况
本次要约收购的资金总额为381,567,778.92元,广州粤泰集团有限公司已经将现金人民币7,700万元(相当于收购资金总额的20%)存入中国证券登记结算有限责任公司上海分公司指定的中国工商银行上海分行营业部帐户作为履约保证金。
广州粤泰集团有限公司、兴业银行广州分行与财务顾问兴业证券股份有限公司于2004年4月22日签署了《资金监管协议》。根据兴业银行广州分行出具的存款证明书及《资金监管协议》,截止2004年4月22日,收购人已将现金人民币30,500万元存放于兴业银行广州分行专户中,并保证在收购完成前任一时点该专户资金余额不少于30,500万元。
七、要约收购的期限
本次要约收购的有效期限为广州粤泰集团有限公司发布要约收购报告书公告日(含公告当日)起的30
个自然日,即2004年6月2日-2004年7月1日。
八、收购人聘请的财务顾问及律师事务所情况
收购人财务顾问：兴业证券股份有限公司
法定住所：福建省福州市湖东路99号标力大厦
联系地址：深圳市建设路2016号南方证券大厦A座25楼
联系人：张玉忠、武利华
电话：(0755)82215094
传真：(0755)82215031
收购人律师： 北京市众鑫律师事务所
地址：北京市朝阳区麦子店西路3号
联系人：李聪聆、张燮峰
电话：(010)84583011
传真：(010)84583010
九、要约收购报告书签署日期：二○○四年五月十日
特别提示
一、根据本次要约收购的实际情况,收购人在2004年3月31日公告《广州东华实业股份有限公司要约收购报告书摘要》之后,对本次要约收购资金的安排作了如下修改和补充,收购人提请广州东华实业股份有限公司全体股东予以关注：
本次要约收购的资金总额为381,567,778.92元,广州粤泰集团有限公司已经将人民币7,700万元(相当于收购资金总额的20%)存入中国证券登记结算有限责任公司上海分公司指定的中国工商银行上海分行营业部帐户作为履约保证金。另外,为确保本次要约收购资金满足东华实业股东预受要约股份的资金支付需要,收购人、兴业银行广州分行及财务顾问于2004年4月22日签署了《资金监管协议》。根据兴业银行广州分行出具的存款证明书及《资金监管协议》,截止2004年4月22日,收购人已将现金人民币30,500万元存放于兴业银行广州分行专户中,在银行及财务顾问的监督下,收购人保证在收购完成前任一时点该专户资金余额不少于30,500万元。粤泰集团保证上述资金仅用于本次要约股份的资金支付。
相应地,本次要约收购报告书对要约收购资金的有关情况和第八节专业机构意见中所披露的财务顾问意见也进行了修改和补充。
二、本要约收购报告书经中国证券监督管理委员会审核无异议,并获得中国证券监督管理委员会证监函〖2004〗103号《关于广州粤泰集团有限公司要约收购“东华实业”股票有关问题的函》的批准。
特此提示。
要约收购人声明
一、收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号？要约收购报告书》及相关的法律、法规编写本报告；
二、依据《证券法》、《收购办法》的规定,本报告书已全面披露了收购人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)所持有、控制的广州东华实业股份有限公司的股份；
截止本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,上述收购人没有通过任何其他方式持有、控制广州东华实业股份有限公司的股份；
三、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反收购人章程或者内部规则中的任何条款,或与之相冲突；
四、本次要约收购不以终止广州东华实业股份有限公司的上市地位为目的；
五、本次要约收购是根据本报告所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的财务顾问外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
六、收购人特别提请投资者注意本报告书的第三节“要约收购方案”中有关申报预受及撤回预受要约的条件、程序、效力、时间、价格,被收购公司上市地位的维持等有关内容。
第一节 释义
本要约收购报告书中,除非文义另有所指,下列词语具有以下含义：
粤泰集团（收购人） 指广州粤泰集团有限公司
东华实业（被收购公司） 指广州东华实业股份有限公司
东华资产公司指广州东华实业资产经营公司
城启集团指广州城启集团有限公司
京城华威指北京京城华威投资有限公司
本次要约收购指粤泰集团因协议收购东华资产公司持有的东华实业55.00%股国家股依法触发全面要约收购义务，向东华实业除东华资产公司外的其他全体股东发出全面收购股份的要约，履行全面要约收购义务
股份转让协议指粤泰集团与东华资产公司签订的《股份转让协议》
国资委指国务院国有资产监督管理委员会
证监会指中国证券监督管理委员会
上交所指上海证券交易所
上海登记结算分公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《收购办法》指中国证监会颁布的《上市公司收购管理办法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
兴业证券、财务顾问指兴业证券股份有限公司
律师事务所指北京市众鑫律师事务所
元指人民币元
第二节 收购人的基本情况
一、收购人基本情况
本次要约收购的收购人为广州粤泰集团有限公司,除前述收购人外,不存在其他收购人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)。
公司名称：广州粤泰集团有限公司
注册地址：广州市寺右新马路111-115 号15、17、19室
主要办公地点：广州市南岸路63号城启大厦29楼
注册资本：12,750万元
营业执照注册号：4401012000454
法人代码：61861662-4
企业类型：有限责任公司
经济性质：民营
经营范围：批发和零售贸易(国家专营专控项目除外),物业管理服务,土石方的推填开挖服务,房地产开发(持许可证经营)
经营期限：永久存续
国税税务登记证号码：国税字440102618616624号
地税税务登记证号码：地税粤字440103618616624号
法定代表人：杨海帆
股东名称：杨树坪先生、杨树葵先生、杨树源先生、杨海帆先生、城启集团。
通讯方式：广州市南岸路63号城启大厦29楼(邮编：510160)
联系电话：020-81277725
主营业务：广州粤泰集团的主营业务为房地产开发,目前开发完成晓翠花苑、学林华轩、蓬莱阁、粤溪苑、广百新翼等项目,已完成的总建筑面积约二十万平方米。
根据深圳大华天诚会计师事务所出具的深华(2004)审字165号审计报告,截止2003年12月31日,粤泰集团总资产147,787万元,净资产62,089万元,净利润11,079万元。
二、收购人主要股东的基本情况
1.粤泰集团股权结构及股东简介
截至本要约收购报告书签署之日,粤泰集团有五名股东,各股东持股情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 备注
1 杨树坪 5926.90 46.48 公司实际控制人
2 城启集团 5750.00 45.10
3 杨树葵 606.90 4.76
4 杨树源 233.10 1.83
5 杨海帆 233.10 1.83
合计 12750.00 100.00
粤泰集团五名股东中,杨树坪、杨树葵、杨树源、杨海帆为自然人股东,城启集团为法人股东。
持有收购人5%以上股份的主要股东简介如下：
杨树坪,男,46岁,本科毕业,中山大学在读EMBA,高级工程师。广州市政协委员、广州房地产学会副会长、广州市房地产业协会副会长、广州大学名誉教授、中南大学兼职教授、广州青年商会副会长、广州市维护社会治安基金会名誉会长、广州市工商联合会常委。1978年至1982年在长沙铁道学院(现中南大学)学习,1982年至1995年在广州铁路局工程总公司先后任见习生、助理工程师、副经理、工程师、高级工程师、副总工程师。现任广州粤泰集团有限公司董事兼总裁、广州城启集团有限公司董事长兼总裁、广州东华实业股份有限公司董事长。
广州城启集团有限公司,注册资本贰亿元,注册地址：广州市荔湾区南岸路63号2903室,法定代表人：杨树坪,经营范围：项目投资,企业经营管理、室内装饰及设计、园林绿化设计、室内水电、空调安装及维修服务、楼宇清洁服务、批发贸易(国家专营专控商品除外)。
粤泰集团股东之间的关联关系为：
(1)杨树坪先生、杨树葵先生和杨树源先生三人是兄弟关系；
(2)杨树坪先生、杨树葵先生、杨树源先生三人和杨海帆先生是舅甥关系；
(3)杨树坪先生为城启集团控股股东,杨树葵先生、杨树源先生和杨海帆先生为城启集团参股股东。
2.粤泰集团其它存在控制关系的关联方
粤泰集团共有控股子公司5家,其基本情况如下表：
法定代
企业名称 公司类型 注册资本 表人
广州市粤基房地产开发有限公司 有限责任公司 500万元 杨树坪
广州市广百新翼房地产开
发有限公司 有限责任公司 2000万元 杨树坪
广州市宏天房地产开发有限公司 有限责任公司 800万元 杨树坪
广州粤泰物业管理有限公司 有限责任公司 100万元 杨树源
广州粤泰贸易有限公司 有限责任公司 500万元 杨树坪
粤泰集团所
企业名称 主营业务 占股权比例
广州市粤基房地产开发有限公司 房地产开发 80%
广州市广百新翼房地产开
发有限公司 房地产开发 64%
广州市宏天房地产开发有限公司 房地产开发 65%
广州粤泰物业管理有限公司 物业管理 95%
广州粤泰贸易有限公司 批发和零售 90%
贸易
三、收购人及相关的产权控制关系(图)(见附图)
四、收购人在最近五年之内受过行政处罚的情况
粤泰集团在最近五年内,均没有受过行政处罚、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、收购人董事、监事、高级管理人员情况介绍
姓名 职务 身份证号 国籍
杨海帆 董事长、副总裁 440104197506215311 中国
杨树坪 董事、总裁 440102570919001 中国
杨树葵 董事、副总裁 P913003<2> 中国香港
杨树源 董事、副总裁、财务总监 441801651013201 中国
陈宪沙 监事 440104540530222 中国
姓名 长期居住地 其它国家地区居留权
杨海帆 广州市东山区东皋大道10号 无
杨树坪 广州市寺贝通津23号501房 无
杨树葵 香港渣甸山春晖道8-10号A座8A 无
杨树源 广东省清远市飞来峡管理区升平镇 无
陈宪沙 广州市淘金坑32号101房 无
上述人员在最近五年内,均没有受过行政处罚、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人持有、控制其他上市公司5%以上发行在外的股份的简要情况
截止本要约收购报告书签署之日,粤泰集团没有持有、控制其它上市公司百分之五以上的发行在外的股份。
七、收购人关于收购的决定
粤泰集团于2003年6月16日召开股东会,公司全体股东出席会议,一致同意公司协议收购东华资产公司持有的东华实业110,000,000股国家股,占该公司已发行股份的55%。
鉴于本次收购已触发全面要约收购,粤泰集团于2004年3月26日召开董事会,公司董事4人,到会董事4人,与会董事一致同意公司按照《证券法》和《收购办法》的有关规定,对广州东华实业股份有限公司除收购人协议收购的55%股份之外的股份发出全面收购要约,履行全面要约收购义务。本次要约收购不以终止东华实业的上市地位为目的。
粤泰集团于2004年3月26日召开股东会,公司全体股东出席会议,与会股东一致同意公司按照《证券法》和《收购办法》的有关规定,对广州东华实业股份有限公司除收购人协议收购的55%股份之外的股份发出全面收购要约,履行全面要约收购义务。本次要约收购不以终止东华实业的上市地位为目的。
第三节 要约收购方案
一、被收购公司名称及收购股份的情况
粤泰集团本次要约收购的目标公司为东华实业,本次要约收购涉及的股份包括东华实业发行的未上市流通的社会法人股和已上市流通的人民币普通股。
鉴于东华资产公司向京城华威协议转让其所持东华实业14000万股份中3000万股(占东华实业总股份的15%)股份事宜尚在办理手续过程当中,东华资产公司及京城华威已分别出具承诺函,承诺在粤泰集团向东华实业除收购人协议收购的55%股份之外的股份发出收购要约时不会预受要约,不向粤泰集团转让其持有或拟持有的东华实业3,000万股股份(占东华实业总股本15%)。
预定收购的股份数量：6,000万股
预定收购的股份数量占被收购公司总股本的比例：30.00%
股份性质 股份数量（万股） 占总股本的比例（%）
社会法人股 473.62 2.37
流通股 5,526.38 27.63
合计 6,000 30.00
二、收购目的
鉴于粤泰集团拟持有东华实业的股份超过该公司股份的30%,按照《证券法》、《收购办法》的规定,已触发全面要约收购。因此,本次要约收购的目的是履行因粤泰集团收购东华资产公司持有的上市公司东华实业55%的股份而触发的要约收购义务,不以终止东华实业的上市地位为目的。
三、要约价格及其计算基础
依据《收购办法》等相关法规,根据被收购公司不同的股份类别,本次要约收购价格如下：
股份类别 要约价格 收购数量（股） 金额（元） 占总股本比例
法人股 2.736元/股 4,736,200 12,958,243.20 2.37%
流通股 6.67元/股 55,263,800 368,609,546.00 27.63%
总计 60,000,000 381,567,789.20 30.00%
1.未挂牌交易股票
依据粤泰集团与东华资产公司签定的《股份转让协议》及《股份转让补充协议》,并经国务院国有资产监督管理委员批准同意,每股转让价格以东华实业2002年12月31日经审计的每股净资产为基础上浮20%,即每股2.736元。
除与东华资产公司签定《股份转让协议》及《股份转让补充协议》外,粤泰集团在要约收购报告书摘要公告日前六个月内未有购买东华实业未挂牌交易股票的行为,本次协议转让价格乃收购人在要约收购报告书摘要公告日前六个月内购买东华实业未挂牌交易股份所支付的最高的唯一价格。根据《收购办法》第三十四条的规定,收购人对东华实业未挂牌交易股票发出的要约收购价格为2.736元/股。
2.挂牌交易股票
东华实业股票在要约收购报告书摘要公告前三十个交易日(2004年3月29日-2004年2月17日)的每日加权平均价格的算术平均值为7.41元/股,每日加权平均价格的算术平均值的90%为6.67元/股。
在要约收购报告书摘要公告日前六个月内,收购人及其关联方无买卖东华实业股票的行为。据此,根据《收购办法》第三十四条的规定,收购人对东华实业挂牌交易股票发出的要约收购价格为前述三十个交易日的每日加权平均价格的算术平均值的90%,即6.67元/股。
四、收购资金总额及支付方式
如果本次要约涉及的股份全部预受要约,所需收购资金总额为38,156.78万元。
支付方式：要约期满,在办理完毕股份转让确认手续后,粤泰集团根据实际预受要约的股份数量,将用于支付要约收购的资金及时足额划至上海登记结算分公司帐户,并向上海登记结算分公司申请办理预受要约股份的过户及资金结算手续。
五、要约收购期限
要约收购期限为要约收购报告书公告日(含公告当日)起的30 个自然日,即2004年6月2日-2004年7月1日。
在本次要约收购的有效期限内,投资者可以在上海证券交易所网站(http//www.sse.com.cn)上查询截止前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约收购的股份数量。
六、受要约人预受要约的方式和程序
1.受要约人(含法人股东和流通股东)拟接受要约收购条件的,应在本次要约收购的有效期内,携带本人股东身份证明(或授权委托证明)到其指定的证券交易网点,于交易日的有效时间(9：00-15：00)内办理预受要约收购手续。
2.预受要约应按照收购要约代码进行申报：法人股股东的收购要约代码为6003930101,流通股东收购要约代码为6003930001。
3.由证券交易网点所属的证券公司按照上海登记结算分公司的有关规定,代理申报预受要约的证券帐户和股票数量。
4.预受要约的股票数量的确定
投资者所持东华实业股份被司法冻结的,在司法冻结未解除之前,投资者不得将司法冻结的股份申报预受要约。投资者在当日有效时间内申报预受要约的股份数量,如果大于或等于其实际持有的未冻结股份数量(该数量为当日交易及非交易过户处理结束后的数量),则有效数量为其实际持有的未冻结股份；如果小于其实际持有的未冻结股份数量,则有效数量为其申报的股份数量。
多次申报的处理：对同一个交易日的同一证券帐户、同一收购要约代码进行的多次申报,上海登记结算分公司以收到申报的先后顺序加上申报编号顺序,依次进行处理。
5.上海登记结算分公司受理并确认有效的预受要约股份数量后,对该部分进行临时保管。在临时保管期内,除司法强制扣划以外,该部分股份不得再进行转让。
6.受要约人在其所持有的股份在被解除临时保管前,不变更其指定交易关系。若需要变更或撤消指定交易,必须先撤回该帐户所有预受要约,然后在撤回成功的下一工作日(包括下一工作日)撤消指定交易。
7.如果收购人依照《收购办法》规定的程序更改收购要约条件,受要约人已申报的预受要约不再有效,上海登记结算分公司自动解除相应的股份临时保管；如果受要约人拟接受变更后的收购要约,须委托其指定的证券公司于变更收购要约开始日重新申报。
8.如果出现竞争要约,受要约人原已申报的预受要约及相应股份的临时保管继续有效；如果受要约人拟预受竞争要约,须委托其指定的证券公司撤回原预受要约后另行申报。
七、受要约人撤回预受要约的方式和程序
1.已办理预受要约手续的受要约人(含法人股东和流通股东)拟撤回预受要约的,应在要约期满前携带本人股东身份证明(或授权委托证明)到其指定交易的证券交易网点,于有效时间内办理预受要约撤回手续。
2.投资者在预受要约当日可以撤回预受要约股份,投资者撤回临时保管已生效的预受要约股份,上海登记结算分公司在投资者撤回申报的次一交易日解除临时保管,该部分股份可以继续转让。
3.撤回预受要约股份的有效数量的确定
投资者申报撤回预受要约的股份数量,如果大于或等于其已生效的预受要约股份数量,其有效数量为已生效的要约股份；如果小于其已生效的预受要约股份数量,其有效数量为申报的股份数量。
4.由证券交易网点所属的证券公司按照上海登记结算分公司的有关规定,代理申报撤回预受要约的证券帐户和股份数量,经上海登记结算分公司受理并确认后,解除该部分股份的临时保管。
八、要约股份委托人
收购人已委托兴业证券办理要约收购中相关的股份结算、过户登记等事宜。
受要约人委托办理要约收购中相关的股份预受、撤回、结算、过户等事宜的证券公司为受要约人办理开户和指定交易的证券公司设立的证券交易网点。
九、预受要约股份结算程序
在要约收购期满的第一个工作日,收购人将委托兴业证券向上海登记结算分公司申请办理实际预受要约股份数量的确认手续。
在要约收购期满的第二个工作日,收购人将根据要约收购的结果,委托兴业证券股份有限公司将用于要约收购的资金及时足额划拨至上海登记结算分公司指定帐户,并向其申请办理预受要约股份的过户及登记结算手续。
在要约收购期满后的第三个工作日,在办理完毕预受要约股份的过户登记和资金结算手续后,收购人将本次要约收购的结果在《上海证券报》、《中国证券报》上予以公告,并视要约收购的结果实施本公司提出的上市公司上市地位维持方案。
要约收购期满后,在办理股份转让确认和过户手续时,根据上海证券交易所和上海登记结算分公司的相关规定收取手续费和印花税。
十、本次要约收购的目的
本次要约收购的目的是履行因粤泰集团收购东华资产公司拥有的上市公司东华实业55%的股份而触发的全面要约收购义务,不以终止东华实业的上市地位为目的。
十一、被收购公司上市地位的维持
1.本次要约收购对被收购公司上市地位的影响
依据《中华人民共和国公司法》第一百五十二条关于股份有限公司上市的规定,持有股票面值1000元以上的股东人数不少于1000人,向社会公开发行的股份达公司股份总数的25%以上。东华实业的非流通股比例为72.37%,已上市流通的社会公众股比例为27.63%。因此,要约收购期满后,如果预受要约的流通股比例超过2.63%,或者持有股票面值1000元以上的股东人数少于1000人,则东华实业的股权分布不符合法律规定,其上市地位将受到影响。
2.被收购公司上市地位的维持
《证券法》第九十一条规定“在上市公司收购中,收购人对所持有的被收购上市公司的股票,在收购行为完成后的六个月内不得转让”。因此,如果本次要约收购期满,东华实业的股权分布不符合《中华人民共和国公司法》规定的上市条件,粤泰集团将根据《中华人民共和国公司法》和证监会证监公司字(2003)16号《关于要约收购涉及的被收购公司股票上市交易条件有关问题的通知》等有关法规规定,在要约期满六个月后的一个月内采取以下措施,使东华实业股权分布重新符合上市条件：
(1)东华资产公司及京城华威均已出具承诺函,承诺本次协议收购完成后,其持有或拟持有的东华实业3,000万股股份(占东华实业总股本的15%)不参与本次预受要约。因此,即使本次要约收购涉及的股份(除上述股份之外)全部预受要约,本次要约收购完成后,粤泰集团持有东华实业的股份比例也不会超过85%。
(2)如果要约收购完成后,预受要约的流通股占其总股本的比例超过2.63%,即要约收购期满后,东华实业的流通股比例低于25%,或者要约收购期满后持有东华实业股票面值1000元以上的股东人数少于1000人,粤泰集团将在要约收购期届满六个月后的一个月内,将通过集中竞价交易、大宗交易或其他合法方式出售超比例持有的流通股份或者为满足持有东华实业股票面值1000元以上的股东人数不少于1000人而须转让的收购人持有的东华实业流通股股票的最低数,以使东华实业股份分布重新符合上市条件。
在要约收购期届满至股份出售方案实施完毕之前,东华实业将根据《上海证券交易所关于对存在股票终止上市风险的公司加强风险警示等有关问题的通知》向上交所申请“警示存在终止上市风险的特别处理”。在退市风险警示期间,东华实业股票简称前冠以“＊ST”标记,股票报价的日涨跌幅限制为5%。
在收购人前述方案实施完毕之后,如果东华实业的股权分布重新符合上市条件,东华实业将在3 个工作日内向上交所申请撤销退市风险警示。
(3)为确保东华实业在本次要约收购完成后仍符合《中华人民共和国公司法》第一百五十二条规定的上市条件,2004年4月16日,粤泰集团与兴业证券签署了关于维持东华实业上市地位的《包销协议》,双方约定：如果本次要约收购完成后,粤泰集团收购的流通股份超过东华实业总股本的2.63%,或者要约收购期满后持有东华实业股票面值1000元以上的股东人数少于1000人,则粤泰集团在包销期限内全权委托兴业证券包销其超比例持有的流通股份,包销的数量为：1)粤泰集团持有的超过东华实业总股本的2.63%的流通股股份；2)为满足持有东华实业股票面值1000元以上的股东人数不少于1000人而须转让的粤泰集团持有的东华实业流通股股票的最低数,包销的方式包括正常集中竞价交易、大宗交易或其他合法方式,包销的对象包括兴业证券或其他除粤泰集团及其关联方以外的合法投资者,包销后东华实业的股权分布将重新符合上市公司的要求。
收购人特别提醒东华实业的全体股东：收购人未在规定期限内将前述预受要约股份出售方案实施完毕,东华实业将依法终止上市。
第四节 收购人持股情况及前六个月买卖挂牌交易股份的情况
截止本要约收购报告书签署之日：
收购人除拟受让东华资产公司持有的东华实业55%股份之外,未单独或共同持有、控制被收购公司其他已发行股份。
收购人的董事、监事、高级管理人员,以及上述人员的直系亲属,未持有、控制被收购公司已发行股份。
收购人在前六个月内除协议收购东华资产公司持有的东华实业55%股份外,无买卖东华实业挂牌交易股票和其他未挂牌交易股票的行为。
收购人的董事、监事、高级管理人员,以及上述人员的直系亲属,在前六个月内无买卖东华实业挂牌交易股票和其他未挂牌交易股票的行为。
收购人除与东华资产公司签署《股份转让协议》及《股份转让补充协议》、协议收购东华资产公司持有的东华实业国家股外,无与被收购公司股份有关的其他交易。
第五节 收购资金来源
一、要约收购资金的来源
1.本次要约收购资金未直接或者间接来源于东华实业及其关联方。
2.本次要约收购资金来源于粤泰集团的自有资金。根据粤泰集团2003年度审计报告,粤泰集团对城启集团的其他应收款为5.20亿元,2004年1-4月,粤泰集团加大了对应收款项的回收力度,城启集团也优先将其正常经营销售收入用于偿还对粤泰集团的欠款,粤泰集团本次要约收购的资金约3.82亿元主要来源于该应收款项的回收。同时,本次要约收购资金亦部分来源于粤泰集团自有的经营收入。
3.粤泰集团于2004年3月29日将7,700万元资金(相当于本次收购资金总额的20%)存放于上海登记结算分公司指定的中国工商银行上海分行营业部账户作为履约保证金。
4.为确保要约收购资金满足东华实业股东预受要约的资金支付,
收购人、兴业银行广州分行及财务顾问于2004年4月22日签署了《资金监管协议》。根据兴业银行广州分行出具的存款证明书及《资金监管协议》,截止2004年4月22日,收购人已将现金人民币30,500万元存放于兴业银行广州分行专户中,在银行及财务顾问的监督下,收购人保证在收购完成前任一时点该专户资金余额不少于30,500万元。粤泰集团保证上述资金仅用于本次要约股份的资金支付。
根据本次要约收购实际预受要约的资金需要量,粤泰集团将上述履约保证金及存款用于本次要约收购。
二、收购人声明
粤泰集团就本次要约收购的履约支付能力声明如下：
粤泰集团已将7,700万元资金(相当于收购资金总额的20%)存入上海登记结算分公司指定的中国工商银行上海分行营业部帐户作为履约保证金。收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满,收购人将按照兴业证券根据上海登记结算分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果,并按照要约条件履行收购要约。
第六节 要约收购完成后的后续计划
一、要约收购完成后的后续计划
1、东华实业总股本为20000万股。如果要约收购完成后,粤泰集团持有东华实业的流通股股份占其总股本的比例不超过2.63%,东华实业上市公司的地位不受影响,粤泰集团没有继续购买或处置东华实业股份的计划。如果要约收购完成后,粤泰集团持有东华实业的流通股股份占其总股本的比例超过2.63%,粤泰集团不会继续购买东华实业的股份,但对已持有的东华实业流通股中超过东华实业总股本2.63%的部分流通股股份,粤泰集团将在要约收购完成六个月后的一个月内通过集中交易竞价、大宗交易或其他合法方式,出售超比例持有的流通股份,使东华实业股权分布符合上市条件。
2、收购人将不会改变东华实业的主营业务,亦不会对东华实业主营业务作出重大调整,但将稳步调整东华实业的经营战略,并增强其核心竞争力。
3、本收购人收购重组东华实业的战略目标是：利用东华实业的国家一级房地产开发资质和品牌资源,发挥粤泰集团的经营管理、资金和房地产资源整合优势,转变东华实业的经营机制、减轻经营负担、加快项目投资,提高盈利能力,形成持续发展能力,争取尽快利用资本市场进行再融资,从而进一步完善、巩固东华实业的市场地位和战略布点。
本收购人已按照公司章程的有关规定和程序,合法改选东华实业的董事会和监事会,并根据东华实业的经营需要调整组织结构以及高级管理人员。同时,本公司还计划在对东华实业进行深入的调查、分析及盘活现有资产的基础上,根据实际情况提请东华实业的董事会对其进行资产重组。具体说来,对东华实业经营管理及资产重组等方面的计划安排如下：
1、经营管理体制变革计划
收购人将通过法定程序对东华实业进行体制和机制的大规模变革和创新,即对东华实业进行彻底改制,健全完善的公司法人治理结构；建立有效的公司决策机制,确保不出现投资失误；建立有效的激励制度,提高企业运营的效率。具体来讲,主要包括以下几个方面：
(1)按照公司章程的有关规定和程序,改选东华实业的董事会和监事会,并根据东华实业的经营需要调整组织结构以及高级管理人员；
(2)转变机制,落实经营责任制,通过引进粤泰集团民营企业的经营管理机制来改善东华实业的经营管理、提高工作效率,从而谋求管理协同效应；
(3)积极协助东华实业完善公司治理结构,规范经营管理。加强内部管理,健全公司内部控制制度,完善公司管理和业务流程,提高运做效率和管理水平；
(4)在保证人员稳定的基础上,深化劳动人事工资制度改革,优化人才结构,提高员工队伍素质,建立健全适应公司发展需要的激励约束机制。
2、资产重组计划
首先,继续加强内部管理,完善质量成本控制,稳步推进在建项目的开发建设速度；积极盘活和妥善处理有关资产和债权债务。
(1)通过引进粤泰集团房地产开发的管理模式、经营模式,加强房地产项目的研发工作,提高产品档次；同时,利用加强物业销售和盘活现有资产所获得的资金,加大东华实业在建房地产项目的开发建设力度,如益丰花园项目,实现规模开发效益；同时,加强业务流程控制,降低成本,提高产品质量和竞争力。
(2)加强物业的销售工作,通过引进粤泰集团在近几年销售房地产方面积累的销售理验和资源优势,改进销售策略和销售方式,拓宽销售渠道,在重点销售商铺、写字楼物业的基础上,加大其他商品房和物业的销售力度,将存货转变为公司的现金流,为公司房地产开发提供资金支持。
(3)继续加强物业的出租管理工作,强化服务意识,控制成本,巩固和提升物业管理的品牌形象,以市场为导向进一步扩大物业管理资源,提高经济效益,实现管理规模效应。
(4)建立投资控制中心,清理对外投资,建立科学的投资决策制度。首先,对部分与公司主营业务无关的对外投资通过市场手段出让、关闭或租赁经营的方式,回笼资金用于公司发展主营业务,且可预防公司的投资风险；同时,对于部分与公司主营业务有关的对外投资,盈利能力较强的加大支持力度,做大做强,提升公司业绩。
(5)采取措施盘活资产。继续妥善处理好广东华侨信托投资公司余下债务的历史遗留问题,以及联营企业增城华新联合开发公司现有资产物业的盘活工作。
(6)拓宽融资渠道,加强资金运作管理。如通过建立良好的银企关系,争取银行授信额度,解决公司发展需要的资金,增强公司的发展后劲。
(7)针对公司土地资源储备不足的情况,积极参与国有土地拍卖的投标工作,加强土地资源的储备,为公司的未来发展奠定基础。
其次,在对东华实业进行更为深入的调查和研究的基础上,通过法定程序对东华实业资产进行分析分类并提出相应处理方案,并拟将资产分为两类分别处理：经整合后有发展潜力,盈利能力较好的资产继续由股份公司经营管理。同时,借助粤泰集团的强大实力,拟将东华实业现存的长期沉淀或发展前景不佳、盈利能力较差或亏损的资产与相关负债进行必要的资产重组,与粤泰集团或其关联方具有良好发展前景、盈利能力较强的优质资产进行置换,有效改善东华实业资产质量,优化财务结构。
(1)针对公司目前主要开发项目正处于投入期,无新楼盘竣工销售,缺乏新的利润增长点的实际情况,在加强内部管理、积极盘活公司现有资产、推进在建项目开发速度的基础上,利用销售存货及处置有关资产获取的现金流收购一些可提高公司经营业绩及为公司带来稳定现金流的房地产项目资产,并拟进行一些小规模的资产置换,增加公司的主营业务收入,提高公司的盈利水平,使公司逐步走上良性的可持续发展道路。
(2)由于东华实业目前的资产和主营业务盈利能力较弱,不能给公司带来大的发展,要根本性地解决东华实业的生存和发展问题,必须在盘活现有资产的基础上收购新的资产,投资新的项目。根据东华实业资金能力较弱的现实情况,拟将东华实业现存的长期沉淀或发展前景不佳、盈利能力较差或亏损的资产与相关负债进行必要的资产重组,与粤泰集团或其关联方具有良好发展前景、现金流充沛、盈利能力较强的房地产业优质资产进行较大规模的置换,为东华实业提供较好的盈利水平和稳定的现金收入。
(3)同时,本收购人将提请东华实业董事会利用盘活现有资产所获得的资金,积极寻找其他的投资机会,投资、收购有利于公司长期发展的基础性设施项目或资产,比如高速公路建设。
4、收购人已通过合法途径向东华实业推荐新董事和高级管理人员人选,并已得到东华实业董事会、股东大会的批准。已当选董事及高级管理人员的名单包括但不限于：杨树坪、杨树葵、杨树源、李胜、林裕民、李明。简历如下：
杨树坪,男,46岁,本科毕业,中山大学在读EMBA,高级工程师。广州市政协委员、广州房地产学会副会长、广州市房地产业协会副会长、广州大学名誉教授、中南大学兼职教授、广州青年商会副会长、广州市维护社会治安基金会名誉会长、广州市工商联合会常委。1978年至1982年在长沙铁道学院(现中南大学)学习,1982年至1995年在广州铁路局工程总公司先后任见习生、助理工程师、副经理、工程师、高级工程师、副总工程师。现任广州粤泰集团有限公司总裁、广州城启集团有限公司董事长兼总裁。现已当选广州东华实业股份有限公司董事,并被推选为东华实业董事长。
杨树葵,男,42岁,高中学历。1978年至1983年在广东省新会市仙洞中学任民办教师,1983年至1996年在广东省冶金建筑安装公司任主任,1996年至2002年在广州粤泰实业有限公司任副总经理,2002年至今在广州粤泰集团工作,现任广州粤泰集团有限公司副总裁、广州城启集团副总裁。现已当选广州东华实业股份有限公司董事。
杨树源,男,38岁,高中学历。1994年至2002年在广州粤泰实业有限公司任副总经理,2002年至今在广州粤泰集团工作,现任广州粤泰集团有限公司副总裁、财务总监、广州城启集团副总裁。现已当选广州东华实业股份有限公司董事。
李胜,男,40岁,双大专学历,经济师。1981年至1992年先后在广州化学试剂二厂、广东省卫生防疫站、广东省农业生产资料公司任技术员、助理工程师。1992年至2002年先后在广州金广实业有限公司、广州市兴华房地产发展公司、广州远锋实业有限公司、广州南雅集团有限公司、广州恒翔房地产开发有限公司任业务主管、开发部经理、财务总监、副总经理。2002年在广州粤泰集团工作,曾任广州粤泰集团总裁助理、资产经营部总经理。现已当选广州东华实业股份有限公司董事、总经理。
林裕民,男,53岁,大专学历,会计师。1983年至1985年,在暨南大学经济学院学习,1985年至2001年在广东国际合作(集团)公司工作,先后任集团财务部主管会计、副科长、科长、公司直属澳门广宝国际有限公司财务部经理、集团总经理办公室副主任、资金部总经理、企业企业管理部副总经理、财务部总经理。2001年起,在广州粤泰集团有限公司工作,曾任广州粤泰集团有限公司总审计师。现已当选广州东华实业股份有限公司财务总监。
李明：男,41岁,在读研究生,工程学士,工程师。曾任甘肃省建筑设计研究院二所副所长、厦门分院院长；广州天河高新开发区建设总公司开发部副经理、总经理助理；广州世界大观发展有限公司任董事副总经理；广州世界大观股份有限公司常务副总经理；广州玖玖置业有限公司副总经理；广州城启集团有限公司副总裁。现已当选广州东华实业股份有限公司副总经理。
上述董事会董事成员已获得2003年第一次临时股东大会批准,高管人员已获得第四届董事会第八次会议审议通过。东华实业董事会现有成员九名,其中四名董事为粤泰集团提名人选,未超过董事会成员的一半。
粤泰集团与东华实业其它股东之间尚未就董事、高级管理人员的任免达成任何协议或者存在任何默契。
5、东华实业的组织结构已依照法定程序进行了调整,将原有11个部室合并调整为9个部室,即开发部、工程部、物业经营部、企业管理与发展部、人力资源部、证券部、法律合同部、财务部、办公室。
6、收购人完成股权收购后,鉴于东华实业股权结构发生了变更的情况,将依法就东华实业公司章程进行必要修改,并及时予以公告。
7、粤泰集团与东华实业其它股东之间未就东华实业其它股份、资产、负债或者业务存在任何合同或者安排。
8、截止本报告书签署日,收购人无其它对东华实业有重大影响的计划。
二、后续计划对东华实业发展前景的影响
粤泰集团入主东华实业后,随着逐步引入先进的管理制度、激励约束机制、用人机制以及房地产开发业务方面先进的管理模式、经营模式,东华实业有机会获得粤泰集团所拥有的大批优秀管理和技术人才、丰富的经营经验和良好的销售理念,并可借并购之际谋求管理协同、经营协同、财务协同效应,实现规模经营,降低各项成本,获取规模经济的效应,提高企业盈利能力,降低企业经营风险。按照粤泰集团的后续计划,东华实业原有的资产、业务、技术、管理、人才等诸项资源将得到有力的整合,从而会对东华实业的主营业务和持续经营产生积极的影响。随着重组战略的逐步实施,东华实业的核心竞争力和可持续发展将会得到进一步增强,东华实业将成为全国较有实力的知名房地产上市公司。
第七节 与被收购公司之间的重大交易
经东华实业第四届董事会第十次会议审议通过,东华实业收购城启集团持有的广州市住友房地产有限公司90%股权,并于2003年11月25日与城启集团签定《股权转让协议书》,股权转让的对价以经广州羊城会计师事务所有限公司审计的截止至2003年9月30日广州市住友房地产有限公司的净资产值615.74万元为基础,不作溢价或折价,交易总金额为人民币554.17万元。(详细情况参见2003年11月27日《上海证券报》的《广州东华实业股份有限公司关于受让广州市住友房地产有限公司90%股权的关联交易公告》。
除上述交易外,粤泰集团及其董事、监事、高级管理人员,在签署本报告之日前二十四个月内未发生以下行为：
一、与东华实业及其关联方进行合计金额超过3000万元或者高于东华实业最近经审计净资产值5%以上的交易；
二、与东华实业的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易；
三、对更换的东华实业董事、监事、高级管理人员进行补偿及其它任何类似安排；
四、对东华实业股东是否接受要约的决定有重大影响的其他已签署或正在谈判的合同、默契或者安排。
第八节 专业机构报告
一、参与本次收购的专业机构的名称
财务顾问：兴业证券股份有限公司
法定住所：福建省福州市湖东路99号标力大厦
联系地址：深圳市建设路2016号南方证券大厦A座25楼
联系人：张玉忠、武利华
电话：(0755)82215094
传真：(0755)82215031
律师事务所： 北京市众鑫律师事务所
地址：北京市朝阳区麦子店西路3号
联系人：李聪聆、张燮峰
电话：(010)84583011
传真：(010)84583010
二、各专业机构与收购人、被收购公司及本次要约收购行为之间不存在关联关系
三、财务顾问的结论性意见
按照本行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职的精神,经过审慎的尽职调查,财务顾问认为：
1.目前收购人产业实力雄厚,财务稳健,资产负债率低,流动资产变现能力强,融资能力强；公司主营业务突出,盈利能力强；公司长期保持了良好的商业信誉和银行资信。
2.根据收购人的股东会决议及其承诺函,本次要约收购的收购资金来源于粤泰集团的自有资金或其他营运资金。
3.收购人于2004年3月29日将现金人民币7,700万元(相当于收购资金总量20%)存入中国证券登记结算有限责任公司上海分公司指定的中国工商银行上海分行营业部帐户作为履约保证金。
4.为确保本次要约收购资金满足东华实业股东预受要约股份的资金支付需要,收购人、兴业银行广州分行及财务顾问于2004年4月22日签署了《资金监管协议》。根据兴业银行广州分行出具的存款证明及《资金监管协议》,截止2004年4月22日,收购人将现金人民币30,500万元存放于兴业银行广州分行专户中,在银行及财务顾问的监督下,收购人保证在收购完成前任一时点该专户资金余额不少于30,500万元。粤泰集团保证上述资金仅用于本次要约股份的资金支付。
基于上述分析,财务顾问认为收购人具备要约收购实力和资金支付能力,可以履行本次要约收购的义务。
四、律师的结论性意见
收购人本次要约收购的《要约收购报告书》内容真实、准确、完整；收购人进行要约收购的主体资格符合法律、法规及部门规章的规定；为履行本次要约收购义务,收购人已经履行了必要的内部批准及授权,收购人提出的要约收购方案、要约收购的定价原则符合《上市公司收购管理办法》的规定；收购人已经为本次要约收购准备了必要的资金,相关资金来源合法,且该等资金可以合法的运用于本次要约收购。收购人《要约收购报告书》涉及要约收购行为须待中国证券监督管理委员会没有异议后方可施行。
第九节、财务会计资料
深圳大华天诚会计师事务所接受本公司委托,审计了本公司2001年12月31日、2002年12月31日、2003年12月31日的合并和公司资产负债表,2001年度、2002年度及2003年度的合并和公司利润表及利润分配表以及2002年度、2003年度的合并和公司现金流量表。会计师出具了深华(2004)审字165号标准无保留意见的审计报告。会计师的审计意见如下：
“我们认为,上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《房地产开发企业会计制度》的规定,在所有重大方面公允反映了贵公司2003年12月31日、2002年12月31日、2001年12月31日的财务状况和2003年度、2002年度、2001年度的经营成果以及2003年度、2002年度的现金流量。”
一、粤泰集团2001年、2002年和2003年的会计报表(经审计)
1.简要合并资产负债表
单位：人民币元
资产 2003年12月31日 2002年12月31日 2001年12月31日
流动资产：
货币资金 7,677,862.90 14,944,999.86 46,267,582.43
短期投资 110,500,000.00 750,000.00 -
应收票据 - - -
应收股利 - - -
应收利息 - - -
应收帐款 17,349,478.13 - 52,080.00
其他应收款 897,122,823.07 653,644,394.41 427,036,563.04
减：坏帐准备 4,572,361.74 2,903,826.62 2,294,908.31
预付帐款 60,428,027.14 98,295,762.85 71,170,333.04
存货 376,507,676.80 390,535,338.32 170,310,853.92
待摊费用 183,024.80 1,617,324.43 164,807.90
一年内到期的长
期债权投资
- - -
其他流动资产 - - -
流动资产合计 1,465,196,531.10 1,156,883,993.25 712,707,312.02
长期投资：
长期投资 7,490,000.00 87,410,000.00 80,260,000.00
长期投资合计 7,490,000.00 87,410,000.00 80,260,000.00
固定资产：
固定资产原价 3,484,845.99 3,436,055.99 3,160,180.99
减：累计折旧 966,669.09 727,579.26 521,308.11
固定资产净值 2,518,176.90 2,708,476.73 2,638,872.88
在建工程 902,591.00 902,591.00 902,591.00
固定资产清理 - - -
固定资产合计 3,420,767.90 3,611,067.73 3,511,463.88
无形及递延资产：
无形资产 - - -
递延资产 1,764,099.38 12,255,760.10 36,739,142.77
无形及递延资产资
产合计 1,764,099.38 12,255,760.10 36,739,142.77
其他资产：
其他长期资产 - - -
资产总计 1,477,871,398.38 1,260,160,821.08 833,247,918.67
负债及所有者权益
流动负债：
短期借款 422,000,000.00 440,000,000.00 280,000,000.00
应付票据
应付帐款 13,109,531.39 12,967,373.49 127,202.97
预收帐款 22,200,665.00 145,975,552.46 209,907,434.77
应付工资
应付福利费 144,834.53 114,345.39 120,030.21
应付利润
应交税金 2,726,960.74 3,674,872.46 5,810,247.97
其他应交款 540,953.22 231,754.69 418,587.47
其他应付款 277,707,718.62 327,820,804.29 122,195,602.78
预提费用 14,290,938.20
一年内到期的长期负债
其他流动负债
流动负债合计 752,721,601.70 930,784,702.78 618,579,106.17
长期负债：
长期借款 90,000,000.00 100,000,000.00 100,000,000.00
应付债券
长期应付款
其他长期负债
长期负债合计 90,000,000.00 100,000,000.00 100,000,000.00
负债合计 842,721,601.70 1,030,784,702.78 718,579,106.17
少数股东权益
少数股东权益 14,258,875.91 14,275,728.06 13,824,755.52
所有者权益：
实收资本 127,500,000.00 70,000,000.00 70,000,000.00
资本公积 237,500,000.00
盈余公积 38,314,866.87 21,765,058.54 4,626,608.55
其中：公益金 12,771,622.29 7,255,019.51 1,542,202.85
未分配利润 217,576,053.90 123,335,331.70 26,217,448.43
所有者权益合计 620,890,920.77 215,100,390.24 100,844,056.98
负债及股东权益总计 1,477,871,398.38 260,160,821.08 833,247,918.67
2.合并利润及利润分配表
单位：人民币元
项目 2003年度 2002年度 2001年度
一、经营收入 237,095,677.94 311,000,372.19 47,007,977.00
减：经营成本 108,399,351.52 118,177,387.43 16,603,736.27
销售费用 6,846,270.40 30,671,845.68 499,069.84
经营税金及附加 13,298,659.41 19,395,482.56 2,625,438.74
二、经营利润 108,551,396.61 142,755,656.52 27,279,705.15
加：其他业务利润 43,237,802.15 1,935,294.13 359,100.00
减：管理费用 7,655,976.51 3,344,585.84 2,363,497.76
财务费用 28,822,782.83 19,869,452.83 10,468,305.57
三、营业利润 115,310,439.52 121,476,911.98 14,807,001.82
加：投资收益 11,696.16 (181,946.20) (251,415.00)
营业外收入 3,900.00 274,857.22 583,173.00
减：营业外支出 570,201.59 71,137.05 1,000.00
四、利润总额 114,755,834.09 121,498,685.95 15,137,759.82
减：所得税 4,274,353.85 7,291,380.15 1,000,000.00
少数股东损益 (309,050.29) (49,027.46) (28,703.59)
五、净利润 110,790,530.53 114,256,333.26 14,166,463.41
加：年初未分配利润 123,335,331.70 26,217,448.43 14,175,954.53
其他转入 - - -
六、可供分配利润 234,125,862.23 140,473,781.69 28,342,417.94
减：提取法定盈余公积 11,033,205.55 11,425,633.33 1,416,646.34
提取法定公益金 5,516,602.78 5,712,816.66 708,323.17
提取福利及奖励基金 - -
应付利润 - -
七、未分配利润 217,576,053.90 123,335,331.70 26,217,448.43
3.合并现金流量表
单位：人民币元
项目 2003年度 2002年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 151,091,649.51 249,055,864.01
收到税费返还
收到的其它与经营活动有关的现金 14,890,814.33 205,625,201.51
现金流入小计 165,982,463.84 454,681,065.52
购买商品、接受劳务支付的现金 56,361,796.39 352,687,131.12
支付给职工以及为职工支付的现金 1,741,161.33 1,258,606.84
支付的各项税费 16,457,794.04 33,194,067.71
支付的其它与经营活动有关的现金 304,429,601.68 226,160,305.44
现金流出小计 378,990,353.44 613,300,111.11
经营活动产生的现金流量净额 (213,007,889.60) (158,619,045.59)
二、投资活动产生的现金流量
收回投资所收到的现金 761,696.16 -
取到投资收益所收到的现金 - -
处置固定资产、无形资产和其他长期资
产而收回的现金净额 - -
收到的其它与投资活动有关的现金 - -
现金流入小计 761,696.16 -
购建固定资产、无形资产和其他长期资
产所支付的现金 - 245,975.00
投资所支付的现金 33,328,790.00 12,400,000.00
支付的其它与投资活动有关的现金 - -
现金流出小计 33,328,790.00 (12,645,975.00)
投资活动产生的现金流量净额 (32,567,093.84) (12,645,975.00)
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资所收到的现金 295,000,000.00 -
其中：子公司吸收少数股东权益投资收
到的现金
借款所收到的现金 327,000,000.00 540,000,000.00
现金流入小计 622,000,000.00 540,000,000.00
偿还债务所支付的现金 355,000,000,00 380,000,000.00
分配股利利润或偿还利息所支付的现
金 28,692,153.52 20,057,561.98
其中：子公司支付少数股东的股利 - -
减少注册资本所支付的现金 - -
其中：子公司依法减资支付给少数股东
的现金
支付的其它与筹资活动有关的现金 - -
现金流出小计 383,692,153.52 400,057,561.98
筹资活动产生的现金流量净额 238,307,846.48 139,942,438.02
四、汇率变动对现金的影响额 - -
五、现金及现金等价物净增加额 (7,267,136.96) (31,322,582.57)
二、粤泰集团最近三年的财务会计报表采用的会计制度及主要会计政策、主要会计科目的注释
附注1. 公司简介
本公司前身为广州粤泰实业有限公司,成立于1994年8月1日,是经广州市工商行政管理局注册登记的一家有限责任公司,注册资本为人民币7000万元,并于2002年5月22日更名为广州粤泰集团有限公司。本公司于2003年6月30日增资,增资后注册资本为人民币12750万元。
本公司主要经营批发和零售贸易(国家专营专控商品除外)、物业管理服务、土石方的推填开挖服务、房地产开发(持许可证经营)。
附注2.主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法
本公司执行中华人民共和国《房地产开发企业会计制度》。
(1)会计期间：
本公司采用公历年度为会计年度,即自一月一日至十二月三十一日为一个会计年度。
(2)记帐原则和计价基础：
本公司会计核算以权责发生制为基础,资产以历史成本为计价基础。
(4)坏帐核算：
本公司按年末应收款项的余额提取坏帐准备,提取比例为5‰,本公司与关联公司之间的往来不提取坏帐准备。
本公司确认坏帐的标准是：①因债务人破产或死亡,以其破产财产或遗产清偿后,仍不能收回；②因债务人逾期未履行偿债义务,且有明显特征表明无法收回的。
(5)存货计价：
本公司的存货主要系指工程开发产品及开发成本。存货按实际成本计价。
(6)长期投资核算方法：
本公司对附属公司及持股在20%以上的联营公司的长期投资采用权益法核算,对被投资公司的持股在20%以下的长期投资,按成本法核算。
(7)固定资产计价及其折旧方法：
a.固定资产按实际成本计价。
b.固定资产折旧采用直线法平均计算,并按各类固定资产的原值和估计的使用年限。
扣除残值制定其折旧率,分类折旧率如下：
资产类别 净残值率 使用年限 年折旧率
房屋建筑物 5% 70年 1.36%
办公设备 3% 3—8年 12.13%—32.33%
运输工具 3% 10年 9.7%
电子及其他设备 3% 3—8年 12.13%-32.33%
(8)无形资产及递延资产摊销：
递延支出按受益年限摊销。
(9)收入实现条件：
商品房的销售,以买卖双方已签定商品房买卖合同,该商品房已完工并交付购买方,并且已收到货款或取得收取货款的证据时,作为营业收入实现。
劳务销售：以劳务已经提供,收取款项的证据已经取得时,作为营业收入实现。
(10)产品成本计算方法：
产品成本以开发项目为成本对象核算,直接材料、直接人工成本,按成本对象归集,间接费用通过“开发间接费用”帐户归集,然后直接分配到成本对象中去,期间费用全部列入当年损益。
(11)现金及现金等价物含义：
现金： 指企业库存现金以及可以随时用于支付的货款。
现金等价物：指企业持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
(12)所得税的会计处理方法：
本公司所得税采用应付税款法进行会计处理。
(13)合并会计报表的编制基础：
在将本公司的控股子公司及有实质控制权的联营公司之间的投资、内部往来、内部交易及内部交易未实现损益等全部抵销的基础上,逐项合并,并计算少数股东权益。少数股东权益是指本公司及其子公司以外的第三者在本公司各子公司应分得的利润(或应承担的亏损)。
附注3.税项
本公司现适用主要税种包括：营业税、城市维护建设税、教育费附加、企业所得税等。
流转税税率分别为：营业税5%,城市维护建设税为流转税额的7%,教育费附加为流转税额的3%。
企业所得税税率为33%。
本公司的子公司广州市广百新翼房地产开发有限公司经广州市地方税务局越秀征收管理分局以穗(越)地税2002征定字第36607号征收方式审批通知书、穗越地税［2003］字第27015号“定期定额”分期纳税费金核定书批准,以每月应纳营业税的营业额乘以带征率2.5%,计算缴纳企业所得税。
本公司的子公司广州市粤基房地产开发有限公司经广州市地方税务局白云征收管理分局三元里征收管理所核定,自2003年1月起,广州市粤基房地产开发有限公司按定率2.5%的征收方式申报缴纳所得税。
附注4.控股子公司及联营企业
1.控股子公司
子公司名称 注册地 法定代表 注册资本 本公司投资额
广州市广百新翼房地产开发有限公司 广州市 杨树坪 2000万元 1280万元
广州市宏天房地产开发有限公司 广州市 杨树坪 800万元 520万元
广州市粤基房地产开发有限公司 广州市 杨树坪 500万元 425万元
广州粤泰贸易有限公司 广州市 杨树坪 500万元 450万元
子公司名称 持股比例 主营业务
广州市广百新翼房地产开发有限公司 64% 房地产
广州市宏天房地产开发有限公司 65% 房地产
广州市粤基房地产开发有限公司 85% 房地产
广州粤泰贸易有限公司 90% 批发零售贸易
＊广州市广百新翼房地产开发有限公司(以下简称广百新翼公司)由本公司与广州市天宏基房地产开发公司、广州市西湖商业公司共同出资设立。本公司按合同出资人民币1280万元,占该公司64%股份。该公司于1999年6月21日成立,现正常营业。
广州市天宏基房地产开发公司在广百新翼公司中占3%股份,广州市西湖商业公司在广百新翼公司中占33%股份。根据上述两公司1998年12月23日与本公司签订的“合作经营广州市广百新翼房地产开发有限公司合同”、2001年11月24日与本公司签订的“权益确认协议”以及其他相关文件的规定,上述两公司在广百新翼公司中除取得约定的固定权益外,不再按出资比例参与广百新翼公司税后利润及其他净资产的分配。故本公司在对广百新翼公司进行合并时,将除实收资本以外的净资产及利润项目按100%的比例进行了合并。
＊＊广州市宏天房地产开发有限公司(以下简称宏天房地产)由本公司与广州市天宏基房地产开发公司、广州市商业储运公司共同出资设立,本公司按合同出资人民币520万元,占该公司65%股份。该公司于2000年11月20日成立,现正常营业。
＊＊＊广州市粤基房地产开发有限公司(以下简称粤基房地产)由本公司与广州纺织品公司、广州市建筑置业公司共同出资设立,本公司按合同出资人民币425万元,占该公司85%股份。该公司于1997年12月4日成立,现正常营业。
＊＊＊＊广州粤泰贸易有限公司(以下简称粤泰贸易)由本公司与杨树源先生共同出资设立,本公司按合同出资人民币450万元,占该公司90%股份。该公司于2002年3月28日成立,现正常营业。
2.联营公司
联营公司名称 注册地 法定代表人 注册资本 广州市粤百企业有限公司 广州市 杨树葵 100 万元 北京城启房地产开发有限公司 北京市 杨树源 10000 万元 联营公司名称 本公司投资额 持股比例 主营业务 广州市粤百企业有限公司 45 万元 45% 批发零售 北京城启房地产开发有限公司 2000 万元 20% 房地产
＊广州市粤百企业有限公司由本公司与广州城启集团有限公司共同出资设立,本公司按合同出资人民币45万元,占该公司45%股份。该公司于2002年10月8日成立,现正常营业。
＊＊北京城启房地产开发有限公司由本公司与广州城启集团有限公司共同出资设立,本公司按合同出资人民币2000万元,占该公司20%股份。该公司于2002年9月2日成立,现正常营业。
附注5.会计报表主要项目注释(除特别说明外,以下数据是合并数)
注释1.货币资金
种类 币种 2003.12.31 2002.12.31
现金 人民币 3,784,372.23 9,307,582.71
银行存款 人民币 3,893,490.67 5,637,417.15
合计 7,677,862.90 14,944,999.86
注释2.短期投资
项目 2003.12.31 2002.12.31
宝元基金 --- 750,000.00
北京城启房地开发有限公司 20,000,000.00 ---
北京城启投资有限公司 10,000,000.00 ---
广州证券有限责任公司 80,000,000.00 ---
广发聚富基金 500,000.00
合计 110,500,000.00 750,000.00
＊根据本公司2003年5月8日通过的董事会2003年第五次会议决议,拟将本公司对广州证券有限责任公司的出资8000万元转让给广州城启集团有限公司,本公司已与广州城启集团签订了股权转让协议。
＊＊根据本公司2003年4月25日通过的董事会2003年第四次会议决议,拟将本公司对北京城启房地产开发有限公司20%的股份转让给广州城启发展有限公司,将本公司对北京城启投资有限公司10%的股份转让给广州市城启物业管理有限公司。
2003年6月11日本公司与广州市城启物业管理有限公司签订股权转让协议,将本公司对北京城启投资有限公司10%的股份转让给广州市城启物业管理有限公司。
2003年6月13日本公司与广州城启发展有限公司签订股权转让协议,将本公司对北京城启房地产开发有限公司20%的股份转让给广州城启发展有限公司。
注释3.应收帐款
- 2003.12.31 2002.12.31
账龄 金额 占总额比例 金额 占总额比例
一年以内 17,349,478.13 100% --- ---
期末应收帐款中无持股5%以上股东欠款。
注释4.其他应收款
- 2003.12.31 2002.12.31
账龄 金额 占总额比例 金额 占总额比例
一年以内 787,963,676.57 87.83% 420,599,607.17 64.35%
一年以上至二年以内 27,956,271.20 3.12% 180,362,235.82 27.59%
二年以上至三年以内 29,032,650.00 3.24% 47,561,616.96 7.28%
三年以上 52,170,225.30 5.81% 5,120,934.46 0.78%
合计 897,122,823.07 100% 653,644,394.41 100%
＊其他应收款中持股5%以上股东欠款521,430,723.33元,明细内容如下：
欠款单位名称 金额 欠款时间 欠款原因
杨树坪 1,653,039.00 1-2年 往来款
广州城启集团有限公司 519,777,684.33 1-2年 往来款
合计 521,430,723.33
＊＊其他关联往来详见附注6。
注释5.预付帐款
- 2003.12.31 2002.12.31
账龄 金额 占总额比例 金额 占总额比例
一年以内 14,308,299.30 23.68% 47,196,770.90 48.02%
一年以上至二年以内 39,023,721.04 64.58% 44,426,985.15 45.20%
二年以上至三年以内 424,000.00 0.70% 1,183,911.40 1.20%
三年以上 6,672,006.80 11.04% 5,488,095.40 5.58%
合计 60,428,027.14 100% 98,295,762.85 100%
无持股5%以上股东欠款。
注释6.存货
类别 2003.12.31 2002.12.31
开发产品 167,541,661.83 355,673,390.98
开发成本 4,167,797.31 34,852,127.34
出租开发产品 204,798,217.66 ---
低值易耗品 --- 9,820.00
合计 376,507,676.80 390,535,338.32
注释7.待摊费用
类别 2003.12.31 2002.12.31
办公室消防工程 20,807.90 30,627.63
办公室装修费 144,000.00 176,050.00
广告费 --- 1,410,646.80
其他 18,216.90 ---
合计 183,024.80 1,617,324.43
注释8.长期投资
1、合并数
(1)明细列示如下：
项目 2003.12.31 2002.12.31
长期投资
其中：对联营企业投资 450,000.00 3,150,000.00
其他股权投资 7,040,000.00 84,260,000.00
合计 7,490,000.00 87,410,000.00
(2)其他股权投资
成本法核算的其他股权投资：
占被投资单
位注册资本
被投资单位名称 比例 初始投资成本 2002.12.31
北京城启房地开发
有限公司 20% 20,000,000.00 4,000,000.00
北京城启投资有限
公司 10% 10,000,000.00 ---
广州市达文房产地
开发有限公司 13.75% 1,100,000.00 ---
广州启知堂广告有 10% 100,000.00 ---
限公司
江门市城启房地产
开发有限公司 10% 5,010,000.00 ---
广州市住友房地产
开发有限公司 10% 800,000.00 ---
广州市城启房地产
代理公司 10% 30,000.00 ---
广州证券有限公司 --- 80,000,000.00 80,000,000.00
广州城市纵横物业
策划有限公司 --- 260,000.00 260,000.00
小计 * 117,300,000.00 84,260,000.00
被投资单位名称 本期增加 本期减少 2003.12.31
北京城启房地开发
有限公司 16,000,000.00 20,000,000.00 ---
北京城启投资有限
公司 10,000,000.00 10,000,000.00 ---
广州市达文房产地
开发有限公司 1,100,000.00 --- 1,100,000.00
广州启知堂广告有 100,000.00 --- 100,000.00
限公司
江门市城启房地产
开发有限公司 5,010,000.00 --- 5,010,000.00
广州市住友房地产
开发有限公司 800,000.00 --- 800,000.00
广州市城启房地产
代理公司 30,000.00 --- 30,000.00
广州证券有限公司 --- 80,000,000.00 ---
广州城市纵横物业
策划有限公司 --- 260,000.00 ---
小计 33,040,000.00 110,260,000.00 7,040,000.00
(3)对联营企业投资：
占被投资
单位注册
被投资单位名称 资本比例 初始投资额 2002.12.31 本期增减
广州市粤百企业有限公司 45% 450,000.00 3,150,000.00 (2,700,000.00)
小计 450,000.00 3,150,000.00 (2,700,000.00)
被投资单位名称 被投资单位 分得现金 累计权益 2003.12.31
广州市粤百企业有限公司 权益增减额 红利额 增减额
小计 --- --- --- 450,000.00
--- --- --- 450,000.00
2、公司数
(1)明细列示如下：
项目 2003.12.31 2002.12.31
长期投资
其中：对子公司投资 288,464,592.97 197,754,078.94
对联营企业投资 450,000.00 3,150,000.00
其他股权投资 7,040,000.00 84,260,000.00
合计 295,954,592.97 285,164,078.94
(2)对子公司投资
占被投资
单位注册
被投资单位名称 资本比例 初始投资额 2002.12.31 本期增加
广百新翼公司 64% 12,800,000.00 165,661,487.93 ---
宏天房地产 65% 5,200,000.00 4,697,007.00 ---
粤基房地产 85% 4,250,000.00 22,990,034.91 ---
粤泰贸易 90% 4,500,000.00 4,405,549.10 ---
小计 26,750,000.00 197,754,078.94 ---
被投资单位 分得现金 累计权益
被投资单位名称 权益增减额 红利额 增减额 2003.12.31
广百新翼公司 90,358,143.79 --- 243,219,631.72 256,019,631.72
宏天房地产 (1,011,138.30) --- (1,514,131.30) 3,685,868.70
粤基房地产 (1,283,790.16) --- 20,023,825.07 24,273,825.07
粤泰贸易 79,718.38 --- (14,732.52) 4,485,267.48
小计 90,710,514.03 --- 261,714,592.97 288,464,592.97
(3)其他股权投资
成本法核算的其他股权投资：
占被投资单
位注册资本
被投资单位名称 比例 初始投资成本 2002.12.31
北京城启房地开发
有限公司 20% 20,000,000.00 4,000,000.00
北京城启投资有限
公司 10% 10,000,000.00 ---
广州市达文房产地
开发有限公司 13.75% 1,100,000.00 ---
广州启知堂广告有
限公司 10% 100,000.00 ---
江门市城启房地产
开发有限公司 10% 5,010,000.00 ---
广州市住友房地产
开发有限公司 10% 800,000.00 ---
广州市城启房地产
代理公司 10% 30,000.00 ---
广州证券有限公司 --- 80,000,000.00 80,000,000.00
广州城市纵横物业
策划有限公司 --- 260,000.00 260,000.00
小计 117,300,000.00 84,260,000.00
被投资单位名称 本期增加 本期减少 2003.12.31
北京城启房地开发
有限公司 16,000,000.00 20,000,000.00 ---
北京城启投资有限
公司 10,000,000.00 10,000,000.00 ---
广州市达文房产地
开发有限公司 1,100,000.00 --- 1,100,000.00
广州启知堂广告有
限公司 100,000.00 --- 100,000.00
江门市城启房地产
开发有限公司 5,010,000.00 --- 5,010,000.00
广州市住友房地产
开发有限公司 800,000.00 --- 800,000.00
广州市城启房地产
代理公司 30,000.00 --- 30,000.00
广州证券有限公司 --- 80,000,000.00 ---
广州城市纵横物业
策划有限公司 --- 260,000.00 ---
小计 33,040,000.00 110,260,000.00 7,040,000.00
(4)对联营企业股权投资：
占被投资
单位注册
被投资单位名称 资本比例 初始投资额 2002.12.31 本期增减
广州市粤百企业有限公司 45% 450,000.00 3,150,000.00 （2,700,000.00）
小计 450,000.00 3,150,000.00 （2,700,000.00）
被投资单位名称 被投资单位 分得现金 累计权益 2003.12.31
广州市粤百企业有限公司 权益增减额 红利额 增减额
小计 --- --- --- 450,,000.00
--- --- --- 450,,000.00
注释9.固定资产及累计折旧
固定资产原值 2002.12.31 本期增加 本期减少 2003.12.31
房屋及建筑物 1,303,275.00 --- --- 1,303,275.00
运输设备 853,020.00 --- --- 853,020.00
办公设备 171,864.99 48,790.00 --- 220,654.99
电子及其他设备 1,107,896.00 --- --- 1,107,896.00
合计 3,436,055.99 48,790.00 --- 3,484,845.99
累计折旧 2002.12.31 本期增加 本期减少 2003.12.31
房屋及建筑物 29,478.84 17,687.28 --- 47,166.12
运输设备 277,415.94 89,717.16 --- 367,133.10
办公设备 77,948.75 24,219.51 --- 102,168.26
电子及其他设备 342,735.73 107,465.88 --- 450,201.61
合计 727,579.26 239,089.83 --- 966,669.09
净值 2,708,476.73 - - 2,518,176.90
注释10. 递延资产
类别 2002.12.31 本期增加 本期摊销 2003.12.31
延营业税金及
附加等 12,255,760.10 4,836,782.94 15,328,443.66 1,764,099.38
合计 12,255,760.10 4,836,782.94 15,328,443.66 1,764,099.38
根据广州市财政局财基［1998］201号文件的规定,本公司将采取预收款方式销售商品房计算应交营业税金及附加等在递延资产中核算。
注释11.短期借款
借款类型 2003.12.31 2002.12.31
银行借款：
其中：抵押 145,000,000.00 150,000,000.00
担保 277,000,000.00 230,000,000.00
质押 --- 60,000,000.00
合计 422,000,000.00 440,000,000.00
注释12.应付帐款
期末余额13,109,531.39元,无持本公司5%以上(含5%)股东单位欠款。
注释13.预收帐款
期末余额22,200,665.00元,无持本公司5%以上(含5%)股东单位欠款。
注释14.其他应付款
期末余额277,707,718.62元,欠持本公司5%以上(含5%)股东广州城启集团有限公司单位款2,490,000.00元,欠杨树坪款354,900.00元,应付其他关联公司款详见附注6。
注释15.应交税金
税项 2003.12.31 2002.12.31
增值税 (98,237.30) ---
营业税 1,866,200.68 2,148,929.51
城建税 130,633.99 263,934.50
企业所得税 736,334.93 1,197,727.33
个人所得税 5,954.66 6,240.14
房产税 86,605.79 55,432.27
土地使用税 --- 93.07
土地增值税 (532.01) 2,515.64
合计 2,726,960.74 3,674,872.46
注释16.预提费用
项目 2003.12.31 2002.12.31
预提房地产开发成本 14,290,938.20 ---
注释17.长期借款
借款单位 原币 人民币 借款期限
银行借款:
中国工商银行广州市
西华路支行 RMB90,000,000.00 90,000,000.00 2000.11.23-2005.3.23
借款单位 年利率 借款条件
银行借款:
中国工商银行广州市
西华路支行 5.94% 抵押、担保
注释18.实收资本
股东名称 2002.12.31 变动增（减） 2003.12.31
杨树坪 59,269,000.00 --- 59,269,000.00
杨树葵 6,069,000.00 --- 6,069,000.00
杨树源 2,331,000.00 --- 2,331,000.00
杨海帆 2,331,000.00 --- 2,331,000.00
广州城启集团有限公司 --- 57,500,000.00 57,500,000.00
合计 70,000,000.00 57,500,000.00 127,500,000.00
＊ 根据本公司2003年6月15日通过的股东会决议及章程修正案,本公司注册资本由人民币7000万元增加到人民币12750万元。上述增资已于2003年6月30日完成,并由广东高域会计师事务所以粤高验字(2003)1032号验资报告验证。
注释19.资本公积
项目 2002.12.31 增加数 减少数 2003.12.31
资本溢价 --- 237,500,000.00 --- 237,500,000.00
注释20.盈余公积
项目 2002.12.31 增加数 减少数 2003.12.31
法定盈余公积 14,510,039.03 11,033,205.55 --- 25,543,244.58
法定公益金 7,255,019.51 5,516,602.78 --- 12,771,622.29
合计 21,765,058.54 16,549,808.33 --- 38,314,866.87
本期增加是根据本公司章程规定提取法定公积金、法定公益金,详见注释21。
注释21.未分配利润
2002.12.31 增加数 减少数 2003.12.31
123,335,331.70 110,790,530.53 16,549,808.33 217,576,053.90
本期增加是本期实现净利润。本期减少是指本公司对2003年实现的净利润计提10%的法定盈余公积金11,033,205.55元和5%的法定公益金5,516,602.78元。
注释22.经营收入和经营成本
(1)经营收入
项目 2003年度 2002年度
房地产项目 231,009,208.51 311,000,372.19
商品贸易 6,086,469.43 ---
合计 237,095,677.94 311,000,372.19
(2)经营成本
项目 2003年度 2002年度
房地产项目 103,067,760.74 118,177,387.43
商品贸易 5,331,590.78 ---
合计 108,399,351.52 118,177,387.43
注释23.经营税金及附加
税种 2003年度 2002年度
土地增值税 674,418.81 2,019,544.44
营业税 11,456,644.63 15,796,307.38
城市维护建设税 817,317.17 1,105,741.52
教育费附加 350,278.80 473,889.22
合计 13,298,659.41 19,395,482.56
注释24.其他业务利润
其他业务类别 2003年度 2002年度
物业出租 41,513,954.16 822,308.00
管理费 --- 112,986.13
其他 1,723,847.99 1,000,000.00
合计 43,237,802.15 1,935,294.13
注释25.财务费用
项目 2003年度 2002年度
利息支出 28,692,153.52 20,058,980.43
减:利息收入 158,902.68 193,992.38
手续费 6,823.89 4,464.78
筹资费用 282,708.00 ---
合计 28,822,782.73 19,869,452.83
注释26.投资收益
投资类别 2003年度 2002年度
短期投资收益 11,696.16 (181,946.20)
注释27.营业外收支
1.营业外收入
收入项目 2003年度 2002年度
罚没、滞纳金收入 --- 245,263.00
其他 3,900.00 29,594.22
合计 3,900.00 274,857.22
2.营业外支出
收入项目 2003年度 2002年度
退房杂费、利息 84,131.86 71,137.05
其他支出 486,069.33 ---
合计 570,201.59 71,137.05
附注6.关联方关系及其交易
(1) 不存在控制关系的关联公司
关联公司名称 与本公司的关系
广州城启集团有限公司 同受大股东控制，本公司股东
广州城启发展有限公司 同受大股东控制
广州天城房地产有限公司 同受大股东控制
广州新华汇昌房地产有限公司 同受大股东控制
广州豪城房地产有限公司 同受大股东控制
广州粤百企业有限公司 本公司联营公司
广东华城房地产有限公司 同受大股东控制
广州城启物业有限公司 同受大股东控制
北京城启投资有限公司 同受大股东控制
(2) 存在控制关系的关联公司
与本公司存在控制关系的关联方,包括已于附注4列示的存在控制关系的关联公司及下列存在控制关系的本公司股东：
关联方名称 2002.12.31日 2003.12.31所持股份或权益 与本公司关系
所持股份或权益
杨树坪 84.67% 46.49% 本公司大股东
(3)关联公司交易
A.接受担保
①截止2003年12月31日,关联方为本公司提供担保情况如下：
提供担保单位 借款性质 担保贷款金额
广州城启集团有限公司 短期借款 277,000,000.00
广州豪城房地产开发有限公司 长期借款 90,000,000.00
②截止2003年12月31日,本公司为关联方提供担保情况如下：
被担保单位 借款性质 担保贷款金额
广州城启集团有限公司 短期借款 100,000,000.00
(3) 关联公司往来
往来项目 关联公司名称 经济内容 2003.12.31 2002.12.31
其他应收款 广州城启集团有限公司 往来款 519,777,684.33 133,199,008.00
广州城启发展有限公司 往来款 15,000,000.00 ---
广州天城房地产有限公司 往来款 200,000.00 200,000.00
广州新华汇昌房地产有限
公司 往来款 110,900,000.00 117,556,000.00
广州城启物业有限公司 往来款 1,201,196.84 770,000.00
广州粤百企业有限公司 往来款 940,000.00 ---
杨树坪 往来款 1,653,039.00 1,500,000.00
合计 649,671,920.17 253,225,008.00
其他应付款 广州城启发展有限公司 往来款 --- 32,390,992.00
广州豪城房地产有限公司 往来款 57,029,460.08 74,306,800.00
广东华城房地产有限公司 往来款 794,600.00 4,350,000.00
北京城启投资有限公司 往来款 30,000,000.00 ---
杨树坪 往来款 354,900.00 9,711,000.00
广州城启集团有限公司 往来款 2,490,000.00 1,200,000.00
广州新华汇昌房地产有 往来款 32,400,000.00 28,000,000.00
限公司
广州粤百企业有限公司 往来款 2,700,000.00 ---
广州城启物业有限公司 往来款 --- 536,974.13
125,768,960.08 150,495,766.13
附注7. 或有事项
截止2003年12月31日,本公司为关联方广州城启集团有限公司提供借款担保100,000,000.00元。
三、粤泰集团前两年所采用的会计制度及主要会计政策与最近一年的会计制度及主要会计政策一致。
第十节 其他重大事项
除本报告书前文已披露的有关本次要约收购的信息外,收购人郑重说明：
1.截止签署本报告之日,粤泰集团的实际控制人或者其他关联方未采取或拟采取对本次要约收购存在重大影响的行动,也不存在对本次要约收购产生重大影响的事实；
2.粤泰集团无为避免对本报告内容产生误解而必须披露的其他信息；
3.粤泰集团不存在任何其他对被收购公司股东做出是否接受要约的决定有重大影响的信息；
4.收购人及其法定代表人声明(附后)；
5.财务顾问及其法定代表人声明(附后)；
6.律师事务所及其签字律师声明(附后)。
收购人及其法定代表人的声明
本人(以及本人所代表的机构)已经采取审慎合理的措施,对本要约收购报告书及其摘要所涉及内容均已进行详细审查,报告内容真实、准确、完整,并对此承担个别和连带的法律责任。
法定代表人： 杨海帆
广州粤泰集团有限公司
二○○四年五月十日
财务顾问及其法定代表人的声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行尽职调查义务,经过审慎调查,本人及本人所代表的机构确认收购人有能力按照收购要约所列条件实际履行收购要约,并对此承担相应的法律责任。
法定代表人：兰荣
兴业证券股份有限公司
二○○四年五月十日
律师事务所及签字律师的声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务,对要约收购报告书的内容进行核查和验证,未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对此承担相应的责任。
签字律师：李聪聆、张燮峰
北京市众鑫律师事务所
二○○四年五月十日
第十一节 备查文件
一、备查文件目录
1、众鑫律师事务所出具的《法律意见书》
2、兴业证券出具的《财务顾问报告书》
3、粤泰集团的工商营业执照和税务登记证
4、粤泰集团的董事、监事、高级管理人员及其上述人员直系亲属的名单及身份证明文件
5、粤泰集团就本次要约收购作出的相关决定(董事会决议、股东会决议)
6、粤泰集团经审计的2001年、2002年、2003年财务会计报告
7、粤泰集团出具的资金用途确认书
8、粤泰集团出具的关于本次要约收购资金安排的承诺函
9、东华实业与城启集团签定的关于收购城启集团持有的广州市住友房地产有限公司90%股权的《股权转让协议书》
10、要约收购报告书摘要公告日前六个月内,粤泰集团、粤泰集团的董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属,本次收购聘请的财务顾问和律师事务所及其相关人员持有或买卖东华实业股票的相关证明
11、有关政府部门对本次股份转让的批文
12、粤泰集团与东华资产公司签署的《股份转让协议》、《股份转让补充协议》
13、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的保证金代保管证明
14、广州东华实业资产经营公司及北京京城华威投资有限公司出具的不参与本次要约收购的承诺函
15、兴业银行广州分行出具的粤泰集团的存款证明书
16、粤泰集团、兴业银行广州分行与兴业证券签署的《资金监管协议》
17、粤泰集团与兴业证券签署的《包销协议》
18、粤泰集团委托兴业证券办理本次要约收购相关事宜的委托书
19、其他备查文件
二、备置地点
上述备查文件备置于东华实业证券部：
通讯地址： 广州市寺右新马路170号3-4层
联系电话：020-87393888-8339
传真：020-87371634
股权架构图
杨树坪（84.67%）杨树葵（8.67%）杨树源(3.33%) 杨海帆(3.33%)
│
广州城启集团有限公司
┌──────┴──────────────┐─ ─ ─ ─ ─┐
控股公司 参股公司 海外关联公司
┌─┬──┼─┬─┬─┬─┬─┬─┬─┬─┬─┐ ┌─┤ ┌─┤
90% 75% 90% 55% 90% 90% 65% 50% 80% 90% 84% 90% 9.79% 30%
广 广 江 广 广 广 广 广 北 北 广 广 广 广 香 香
州 东 门 州 州 州 州 州 京 京 州 州 州 州 港 港
城 华 市 粤 启 市 市 新 城 城 市 市 溢 证 富 城
启 城 城 百 知 达 景 豪 启 启 城 城 富 券 银 启
发 房 启 企 堂 文 盛 斯 房 投 启 启 投 有 开 投
展 地 房 业 广 房 房 建 地 资 物 房 资 限 发 资
有 产 地 有 告 地 地 筑 产 有 业 地 有 责 有 有
限 开 产 限 有 产 产 设 开 限 管 产 限 任 限 限
公 发 开 公 限 有 有 计 发 公 有 代 公 公 公 公
司 有 发 司 公 限 限 有 有 司 限 理 司 司 司 司
│ 限 有 司 公 公 限 限 公 有 │ │
│ 公 限 司 司 公 公 司 限 │ │
│ 司 公 司 司 公 │ │
│ 司 司 │ │
│ │ │
├─┬─┐ 100% │
75% 60% 16% 广 │
广 广 广 豪 │
州 州 州 城 │
天 市 市 房 │
城 荔 城 地 │
房 豪 启 产 │
地 教 物 开 │
产 育 业 发 │
实 有 管 有 │
业 限 有 限 │
有 公 限 公 │
限 司 公 司 │
公 司 ┌─┬─┬─┬─┤
司 50% 100% 50% 50% 25%
广 房 BVI 广 广
州 地 广 东 昌
市 产 州 华 置
荔 开 洲 城 业
港 发 头 房 有
南 有 咀 地 限
湾 限 发 产 公
公 展 开 司
司 有 发
限 有
公 限
司 公
司
杨树坪（46.48%）城启集团（45.10%）
杨树葵（4.76%）杨树源(1.83%) 杨海帆(1.83%)
│
广州粤泰集团有限公司
│
┌──────┴─ ─ ─ ─ ─ ─┐
│
控股公司 参股公司 海外关联公司
│ │ │
┌─┬┴┬─┬─┐ │ │
80% 64% 65% 90% 95% │
广 广 广 广 广 │ BVI
州 州 州 州 州 │ 粤
市 市 市 粤 市 │ 泰
粤 广 宏 泰 粤 │ 集
基 百 天 贸 泰 │ 团
房 新 房 易 物 │ 有
地 翼 地 有 业 │ 限
产 房 产 限 管 │ 公
开 地 开 公 有 │ 司
发 产 发 司 限 │ ┌┴┬───┐
有 开 有 公 │ 7% 50% 50
限 发 限 司 │ 汇 BVI发 广
公 有 公 │ 昌 广 展 百
司 限 司 │ 置 州 有 股
公 │ 业 洲 限 份
司 │ 有 头 公 有
│ 限 咀 司 限
┌─┬─┼─┬─┬─┐公 │ 公
10% 45% 10% 10% 10% 10%司 │100% 司
广 广 广 广 广 江 广州 │100%
州 州 州 州 州 门 市誉 广州
粤 市 启 市 市 市 城房 华汇
百 城 知 住 达 城 地产 昌房
企 启 堂 友 文 启 开发 地产
业 房 广 房 房 房 有限 开发
有 地 告 地 地 地 公司 有限
限 产 有 产 产 产 公司
公 代 限 有 有 开
司 理 公 限 限 发
有 司 公 公 有
限 司 司 限
公 公
司 司
