广州东华实业股份有限公司第四届董事会第十二次会议于2004年4月19日上午10：00在公司中型会议室召开。应到董事九名,实到八名,董事杨树源先生因身体原因未能出席会议,授权委托董事杨树葵先生代为出席会议并行使表决权,公司全体监事及高管人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长杨树坪先生主持,经到会董事认真审议,形成如下决议：

    一、审议通过议案一《关于公司会计差错更正的议案》；

    依据国家会计政策的规定,根据公司的实际情况,公司董事会决定对本报告期以前年度出现的会计差错作出更正,具体内容如下：

    1、2001年,本公司结转了湖滨地下车库收入4,368,000.00元,但是没有相应结转其成本2,449,278.58元。该会计差错事项导致2001年虚增净利润及留存收益1,641,016.65元,虚增存货2,449,278.58元,虚增应交所得税808,261.93元。根据《企业会计制度》及《企业会计准则？？？会计政策、会计估计变更和会计差错更正》的规定,公司董事会决定对其进行追溯调整处理,调整年初留存收益及相关存货、应交税金项目的期初数。

    2、经复核公司以前年度所得税汇算清缴计算,发现公司2001年度财务报告所列的所得税比向税务部门核实数字少计202,005.81元,2002年度财务报告所列的所得税比向税务部门核实数字多计2,040,000.00元。该会计差错事项导致2001年度虚增净利润202,005.81元,2002年虚减净利润2,040,000.00元,两者抵消后虚减留存收益1,837,994.19元,虚增应交所得税1,837,994.19元。根据《企业会计制度》及《企业会计准则？？？会计政策、会计估计变更和会计差错更正》的规定,公司董事会决定对其进行追溯调整处理,调整年初留存收益及相关应交税金项目的期初数。

    3、在2001年中期分配方案中,公司以总股本10,000万股为基数,按每10股送红股10股,每10股派发现金红利人民币1.00元(含税),共分配利润110,000,000.00元。依据国家税务总局1997年国税发［1997］198号《关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》精神,本公司为自然人股东代扣代缴所送红股个人所得税,因派发现金不足,导致公司未能代扣代缴个人股东的个人所得税3,081,764.52元。鉴于目前存在代扣代缴运作难度的客观实际情况,公司董事会决定将上述应代扣代缴的个人所得税作为会计差错追溯调整期初未分配利润,并调减年初其他应收款3,081,764.52元,调减年初留存收益3,081,764.52元。

    以上追溯调整后对2003年度会计报表项目的影响情况如下：

    项        目                        金   额
    调减年初存货帐面原值             2,449,278.58
    调减年初其他应收款帐面原值       3,081,764.52
    调减年初应交税金帐面原值         2,646,256.12
    调减年初未分配利润               2,884,786.98

    二、审议通过议案二《关于计提公司2003年度有关准备金的议案》；

    根据《企业会计制度》等国家有关法规制度和《公司会计核算及财务管理制度》的规定,结合公司资产的实际情况,董事会决定对2003年度有关准备金进行计提,具体如下：

    1、2003年度坏帐准备期初余额7,090,167.81元(其中应收帐款558,640.76元,其他应收款6,531,527.05元),本期增提4,454,320.36元(其中应收帐款332,956.00、其他应收款4,121,364.36元),期末坏帐准备为11,544,488.17元(其中应收帐款891,596.76元、其他应收款10,652,891.41元)。

    2、存货跌价准备2003年年初余额8,611,451.28元(其中开发产品2,579,119.69元、出租开发产品2,884,798.83元、开发成本3,147,532.76元)本期冲回750,391.89元(其中开发产品冲回1,104,177.69元、出租开发产品增提353,785.80元),期末存货跌价准备余额为7,861,059.39元(其中开发产品1,474,942.00元、出租开发产品3,238,584.63元、开发成本3,147,532.76元。

    3、长期股权投资减值准备计提17,500,000.00元,与2002年计提数相同(其中对广州金城房地产公司的投资计提5,600,000.00元,对广州东山信托投资公司的投资计提11,900,000.00元),2003年度不增提。

    4、固定资产减值准备2003年期初287,182.24元,期末139,456.39元,2003年进行固定资产清理,实现减值153,853.40元,本期计提6,127.55元。

    三、审议通过议案三《关于对部分员工经济补偿金在职工福利费列支的议案》；

    董事会决定对部分员工与公司协议解除劳动关系所支付的经济补偿金6,821,325.20元中的1,456,410.95元在职工福利费中列支,余款5,364,914.55元在当期管理费中列支。

    四、审议通过议案四《关于全额冲回小观园欠款计提坏帐准备的议案》；

    截止2003年12月31日,广州市小观园宾馆有限公司已偿还欠本公司的代垫装修款及借款共计人民币6,204,889.66元,公司董事会决定全额冲回已计提的坏帐准备6,204,889.66元。

    五、审议通过议案五《关于冲回花园新村存货减值准备的议案》；

    本公司与合作方签定的补充合同规定,合作方同意承担该项目本公司前期投入的拆迁等费用的10%,即人民币10,553,008.40元,因此本公司预计在花园新村项目中可取得赢利310.84万元。由于本公司在2003年半年度报告中对该项目计提了1,000万元的存货跌价准备,本公司董事会决定冲回已计提的花园新村项目存货跌价准备1,000万元。

    六、审议通过议案六《关于冲回嘉盛大厦债权投资减值准备议案》；

    截至2003年12月31日,本公司已收回嘉盛大厦外方欠款人民币16,122,750.00元,余款外方承诺在2004年4月30日前予以偿还。由于本公司在2003年半年度报告中对嘉盛大厦项目全额计提了长期债权投资减值准备2,000万元,本公司董事会决定冲回嘉盛大厦长期债权投资减值准备2,000万元。

    七、审议通过议案七《公司2003年度总经理工作报告》；

    八、审议通过议案八《公司2003年度财务决算报告》；

    九、审议通过议案九《公司2003年度董事会工作报告》；

    十、审议通过议案十《公司2003年年度报告正文及摘要》；

    十一、审议通过议案十一《广州东华实业股份有限公司2003年度利润分配预案》；

    经广州羊城会计师事务所审计,公司(母公司)2003年度实现净利润11,173,435.30元,根据《公司章程》的规定提取10%的法定盈余公积金1,117,343.53元和5%的公益金558,671.77元后,加上2002年末的未分配利润89,596,545.72元,实际可分配利润99,093,965.72元,资本公积金101,097,221.14元。鉴于公司目前的资金状况及2004年度的生产经营目标,为保持充足的发展后劲,创造更多的财富回报股东。董事会决定公司2003年度利润分配预案为：本年度暂不分配现金和红利,也不进行资本公积金转增股本。

    十二、审议通过议案十二《关于修改公司章程的议案》；

    十三、审议通过议案十三《关于制订广州东华实业股份有限公司投资者关系管理工作制度的议案》；

    议案十二、十三具体内容请查阅上海证券交易所网站(http：//www.sse.com.cn)

    十四、审议通过议案十四《关于公司部分高级管理人员变更的议案》；

    同意林裕民先生因工作原因辞去公司财务总监职务；同意雷少雄先生因工作原因辞去公司副总经理职务；决定聘任杨建东先生为公司财务总监,任期至本届董事会期满。杨建东先生简历见附件二。

    十五、审议通过议案十五《关于调整公司组织机构的议案》；

    董事会决定将公司现有9个部室合并调整为8个部室,调整后的部室分别为人力资源部、开发部、工程部、企业管理与发展部、证券事务与投资者关系管理部、财务部、物业经营部、办公室。

    十六、审议通过议案十六《关于向光大银行恒福支行贷款2,000万元的议案》；

    董事会决定向光大银行恒福支行申请流动资金贷款2,000万元,期限为壹年,年利率以当期银行基准利率上下浮动,浮动幅度不超过10%,并用公司自有物业广州大道中路129-133号第二层酒楼和第四层办公楼作为借款抵押物。

    十七、审议通过议案十七《关于向中国工商银行广州市西华路支行贷款3,000万元的议案》；

    董事会决定向中国工商银行西华路支行申请流动资金贷款3,000万元,期限为壹年,年利率以当期银行基准利率为准,并采用信用担保方式。

    以上八、九、十、十一、十二项尚需提交公司2003年年度股东大会审议。

    十八、审议议案十八《关于召开公司2003年年度股东大会的议案》。

    会议决定召开2003年度股东大会,现将有关事宜公告如下：

    1、会议召开时间：2004年5月24日(星期一)上午9：30

    2、会议地址：广州市寺右新马路170号四楼广州东华实业股份有

    限公司公司礼堂；

    3、会议议题：

    ①《公司2003年度董事会工作报告》；

    ②《公司2003年年度报告正文及摘要》；

    ③《公司2003年度监事会工作报告》；

    ④《公司2003年度财务决算报告》；

    ⑤《公司2003年度利润分配预案》；

    ⑥《关于修改公司章程的议案》。

    4、会议出席对象：

    ① 截至2004年5月10日下午15：00时收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东；

    ② 本公司董事、监事及高级管理人员；

    ③ 因故不能出席会议的股东可委托代表出席。

    5、会议登记办法：

    ①

    登记手续：参加会议的法人股东持营业执照复印件(盖章)、法人股东帐户卡、持股凭证、法定代表人授权委托书、出席人身份证；个人股东持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡、委托人持股凭证、委托人身份证办理出席会议的登记手续；异地股东可用信函或传真的方式登记；

    ② 登记时间：2004年5月20日(星期四)上午9：00??下午17：00时,在以上时间未登记的股东不能参加会议议案的投票表决；

    ③ 登记地点：广州市寺右新马路170号第四层公司大堂

    联系人：蔡锦鹭 徐广晋

    邮政编码：510600

    联系电话：(020)87393888或87378892转6297、8309

    传真：(020)87371634。

    6、其他事项：出席会议的股东食宿及交通费自理,会期半天。

    特此公告。

    

广州东华实业股份有限公司董事会

    二OO四年四月十九日

    附件1

    授 权 委 托 书

    兹授权 先生/女士作为本人/本单位的代理人出席广州东华实业股份有限公司2003年年度股东大会,并代为行使表决权。

    委托人(签名或盖章)： 受托人(签名或盖章)：

    委托人身份证号码： 受委托人身份证号码：

    委托人持有股数：

    委托人股东帐户卡号码：

    委托日期：2004年 月 日

    (此委托书格式复印有效)

    附件2

    杨建东先生简历

    杨建东,男,1972年10月19日出生,大学本科学历,中国注册会计师,注册税务师,会计师。曾任陕西省汉川机床有限责任公司财务部副经理,深圳宾土发电机有限公司财务总监,深圳大华天诚会计师事务所审计经理,广州东华实业股份有限公司财务部经理。

    附件3

    关于广州东华实业股份有限公司第四届董事会

    第十二次会议部分议案的独立董事意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等有关法律、法规的规定,作为独立董事,现对公司第四届董事会第十二次会议的部分议案发表以下独立意见：

    一、关于对本公司累计和2003年度对外担保情况的独立意见：

    根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》以及中国证监会(证监发字)［2003］56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及其他有关规定,经审阅《关于广州东华实业股份有限公司资金占用及担保自查报告》和广州羊城会计师事务所有限公司所做的《关于控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》,基于公司的自查报告和专项说明,除由于与关联方之间因正常经营活动而产生的资金往来外,未发现公司在2003年度内存在对外担保情形,也不存在累计担保事宜。

    二、关于公司会计差错更正的独立董事意见：

    本次会议通过的公司会计差错更正事项,符合《企业会计准则》、《企业会计制度》和财政部有关规定等国家的有关法律、法规以及公司规章制度的规定,符合公司的实际情况,是合法、合规、合理的,没有损害公司和广大股东的利益,同意本次董事会形成的上述决议。

    三、关于公司部分高级管理人员变更的独立意见：

    因工作变动原因,公司董事会同意林裕民先生辞去公司财务总监职务；同意雷少雄先生辞去公司副总经理职务；决定聘任杨建东先生为公司财务总监,任期至本届董事会期满。经审核以上人员任职资格合法、以上提案提名,解聘、聘任程序符合《公司法》和《公司章程》的规定,本次聘任高级管理人员的审议和表决程序合法有效,同意本次董事会形成的上述决议。

    

独立董事：罗国民、蒋年云、宋献中

    二OO四年四月十九日