每日必读上市公司名称：广州东华实业股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：东华实业
股票代码：600393
收购人名称：广州粤泰集团有限公司
住所：广州市寺右新马路111-115 号15、17、19室
通讯地址：广州市南岸路63号城启大厦29楼
联系电话：020-81277690
联系人：陈湘云
邮政编码：510160
报告书签署日期：2003年12月19日
收购人声明
一、收购人依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》 以下简称《收购办法》 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号--上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写本报告。
二、依据《证券法》、《收购办法》的规定,本报告书已全面披露了收购人 包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人 所持有、控制的广州东华实业股份有限公司的股份。
截止本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,上述收购人没有通过任何其它方式持有、控制广州东华实业股份有限公司的股份。
三、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。
四、根据现行法律法规的规定,本次收购涉及国家股股权转让,须经各级国有资产管理部门批准后方可进行。由于本次收购涉及要约收购义务,尚须取得中国证监会豁免要约收购义务。
五、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外,没有委托或者授权任何其它人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
特别提示
一、相对前次披露的《广州东华实业股份有限公司收购报告书摘要》而言,本收购报告书对本次协议收购的基本情况(详见第三节)、收购资金的来源及支付(详见第六节)、后续计划(详见第七节)、对上市公司的影响(详见第八节)等章节的内容进行了补充和修改。本收购报告书如有与前次披露的《广州东华实业股份有限公司收购报告书摘要》存在不同之处,以本收购报告书为准。
二、收购人与广州东华实业资产经营公司于2003年8月29日签定《股份转让补充协议》,以广州东华实业股份有限公司2002年度审计报告中的每股净资产值上浮20%,即每股2.736元,作为本次股份转让的价格。转让价款总额为人民币叁亿零玖拾陆万元 RMB300,960,000元 。
三、为保护公司及中小股东的利益,收购人就拟转让股份的管理与广州东华实业资产经营公司原签署的《股份托管协议》已解除,并签定了《股份转让过渡期共同管理协议》。
四、由于本次股份转让需要报请各级国有资产管理部门审批同意；且本次股份转让已触发要约收购义务,尚需向中国证监会申请豁免要约收购义务,故本次收购可能存在耗时过长或审批不通过的风险。
第一节 释 义
本收购报告书中,除非文义另有所指,下列词语具有以下含义：
粤泰集团(或收购人) 指 广州粤泰集团有限公司
东华实业(或上市公司) 指 广州东华实业股份有限公司
东华资产公司(或出让人) 指 广州东华实业资产经营公司
城启集团 指 广州城启集团有限公司
兴业证券、财务顾问 指 兴业证券股份有限公司
本次收购 指 粤泰集团受让东华资产公司所持有的
东华实业11000万股股权的行为
协议转让 指 在本次收购中,收购人通过与出让人
签订《股份转让协议》及其相关补充协
议的方式受让股权的行为
《过渡期共管协议》 指 粤泰集团、东华资产公司及东华实业
三方签订的《股份转让过渡期共同管
理协议》
国资委 指 国家国有资产监督管理委员会
证监会 指 中国证券监督管理委员会
广州证管办 指 中国证券监督管理委员会广州证券监
督管理办公室
上交所 指 上海证券交易所
登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司
元 指 人民币元
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
(一)粤泰集团简介
公司名称：广州粤泰集团有限公司
注册地址：广州市寺右新马路111-115 号15、17、19室
注册资本：12,750万元
成立时间：1994年8月1日
营业执照注册号：4401012000454
法人代码：61861662-4
企业类型：有限责任公司
经济性质：民营
经营范围：批发和零售贸易(国家专营专控项目除外),物业管理服务,土石方的推填开挖服务,房地产开发(持许可证经营)
经营期限：永久存续
国税税务登记证号码：国税字440102618616624号
地税税务登记证号码：地税粤字440103618616624号
法定代表人：杨树坪
股东名称：杨树坪先生、杨树葵先生、杨树源先生、杨海帆先生、城启集团。
通讯方式：广州市南岸路63号城启大厦29楼(邮编：510160)
历史沿革：广州粤泰集团有限公司的前身为广州粤泰实业有限公司。广州粤泰实业有限公司成立于1994年8月,注册资本100万元,后经多次股权转让和增资扩股注册资本扩大至目前的12,750万元,广州粤泰实业有限公司并于2002年5月更名为广州粤泰集团有限公司,法定代表人杨树坪先生。
主营业务简介：广州粤泰集团的主营业务为房地产开发,目前开发完成晓翠花苑、学林华轩、蓬莱阁、粤溪苑、广百新翼等项目,已完成的总建筑面积约二十万平方米。
(二)粤泰集团股权关系结构
1.粤泰集团股权结构及股东简介
截至目前为止,粤泰集团有五名股东,各股东持股情况如下：
序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 备注
1 杨树坪 5926.90 46.48 公司实际控制人
2 城启集团 5750.00 45.10
3 杨树葵 606.90 4.76
4 杨树源 233.10 1.83
5 杨海帆 233.10 1.83
合计 12750.00 100.00
粤泰集团五名股东中,杨树坪、杨树葵、杨树源、杨海帆为自然人股东,城启集团为法人股东。
主要股东简介如下：
杨树坪,男,46岁,本科毕业,中山大学在读EMBA,高级工程师。广州市政协委员、广州房地产学会副会长、广州市房地产业协会副会长、广州大学名誉教授、中南大学兼职教授、广州青年商会副会长、广州市维护社会治安基金会名誉会长、广州市工商联合会常委。1978年至1982年在长沙铁道学院(现中南大学)学习,1982年至1995年在广州铁路局工程总公司先后任见习生、助理工程师、副经理、工程师、高级工程师、副总工程师。现任广州粤泰集团有限公司董事长兼总裁、广州城启集团有限公司董事长兼总裁。
广州城启集团有限公司,注册资本贰亿元,注册地址：广州市荔湾区南岸路63号2903室,法定代表人：杨树坪,经营范围：项目投资,企业经营管理、室内装饰及设计、园林绿化设计、室内水电、空调安装及维修服务、楼宇清洁服务、批发贸易(国家专营专控商品除外)。
粤泰集团股东之间的关联关系为：
(1)杨树坪先生、杨树葵先生和杨树源先生三人是兄弟关系；
(2)杨树坪先生、杨树葵先生、杨树源先生三人和杨海帆先生是舅甥关系；
(3)杨树坪先生为城启集团控股股东,杨树葵先生、杨树源先生和杨海帆先生为城启集团参股股东。
2.粤泰集团其它存在控制关系的关联方
粤泰集团共有控股子公司5家,其基本情况如下表：
企业名称 公司类型 注册资本 法定代表人
广州市粤基房地产 有限责任公司 500万元 杨树坪
开发有限公司
广州市广百新翼房 有限责任公司 2000万元 杨树坪
地产开发有限公司
广州市宏天房地产 有限责任公司 800万元 杨树坪
开发有限公司
广州粤泰物业管理 有限责任公司 100万元 杨树源
有限公司
广州粤泰贸易有限 有限责任公司 500万元 杨树坪
公司
企业名称 主营业务 粤泰集团所占股权比例
广州市粤基房地产 房地产开发 80%
开发有限公司
广州市广百新翼房 房地产开发 64%
地产开发有限公司
广州市宏天房地产 房地产开发 65%
开发有限公司
广州粤泰物业管理 物业管理 95%
有限公司
广州粤泰贸易有限 批发和零售贸易 90%
公司
3.粤泰集团及其主要关联方股权关系结构图(见附图)
(三)收购人在最近五年之内受过行政处罚的情况
粤泰集团及粤泰集团股东在最近五年内,均没有受过行政处罚、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
(四)收购人董事、监事、高级管理人员情况介绍
姓名 职务 身份证号 国籍
杨树坪 董事长、总裁 440102570919001 中国
杨树葵 董事、副总裁 P913003＜2＞ 中国香港
杨树源 董事、副总裁、 441801651013201 中国
财务总监
杨海帆 董事、副总裁 440104197506215311 中国
林裕民 监事 440103195009290913 中国
姓名 长期居住地 其它国家地区
居留权
杨树坪 广州市寺贝通津23号501房 无
杨树葵 香港渣甸山春晖道8-10号A座8A 无
杨树源 广东省清远市飞来峡管理区升平镇 无
杨海帆 广州市东山区东皋大道10号 无
林裕民 广州市东山区竹丝岗大马路25号 无
上述人员在最近五年内,均没有受过行政处罚、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
(五)收购人持有、控制其它上市公司百分之五以上的发行在外的股份的简要情况
粤泰集团及其股东没有持有、控制其它上市公司百分之五以上的发行在外的股份。
第三节 收购人持股情况
一、收购人持有、控制上市公司股份的情况
粤泰集团在本次收购完成之前,无持有或控制上市公司股份的情况。
本次收购成功完成之后,粤泰集团持有东华实业110,000,000股股权,占东华实业总股本的55%,将成为东华实业的第一大股东。
粤泰集团不能对东华实业的其它股份表决权的行使产生影响。
二、本次协议收购的基本情况
(一)《股份转让协议》及其补充协议的主要内容
东华资产公司于2003年7月18日与粤泰集团签订《股份转让协议》,拟将其所持有东华实业140,000,000股中的110,000,000股国有股转让给粤泰集团,转让股份占东华实业总股本的55.00%。协议双方约定：由东华资产公司聘请资产评估公司对东华实业进行评估,以经双方共同确认的基准日为2003年6月30日的东华实业的每股净资产评估值的119%为标的股份的最终转让价格来确定转让价款。本次股份转让完成后,股份性质将由国有股变更为法人股。协议生效条件：本次股权转让经各级国有资产管理部门(包括国资委)审批同意；受让方就本次股权转让向中国证监会报送的收购报告书未被提出异议。
《股份转让协议》签署后,粤泰集团与东华资产公司听取了相关管理部门的意见,决定以经审计的净资产值作为定价依据,并经协商最终确定以东华实业2002年度审计报告中的每股净资产值上浮20%,即每股2.736元,作为成交价格。双方于2003年8月29日签署了《股份转让补充协议》,该协议就东华资产公司向粤泰集团转让所持有的东华实业国有股份14000万股中的11000万股事宜进行了约定,确定每股转让价格为2.736元人民币。本次股份转让的转让价款总额为人民币300,960,000元。股份转让价款的支付方式为：粤泰集团在该协议签署之日起的3个工作日内,支付上述转让价款总额的50%；在相关国有资产管理部门批准本次股份转让且在中国证监会对本次股份转让经审核无异议,并批准粤泰集团所提出的豁免要约收购义务的申请,或批准粤泰集团履行要约收购义务或相关无异议期满后五个工作日内,支付上述转让价款总额的30%；在标的股份于相关证券登记结算公司过户到粤泰集团名下且本次股份转让办理完毕工商登记变更手续后的五个工作日内,支付上述转让价款总额的剩余20%。此外,为支持广州市东山区的经济发展,粤泰集团同意在收购东华实业股份后不迁移注册地。
(二)本次股份转让附加特殊条件
粤泰集团在提交本报告书之日前,对本次股权转让事宜没有其它附加的特殊条件,不存在补充协议,协议双方就股权行使没有其它的安排。
为充分保护公司及中小股东的利益,2003年7月18日收购人与东华资产公司签订的《股份托管协议》和2003年9月23日收购人、东华资产公司及东华实业三方签订的《关于广州东华实业股份有限公司共管期内经营管理的协议》均已终止；2003年12月19日,收购人、东华资产公司及东华实业三方签订《股份转让过渡期共同管理协议》,协议约定了在过渡期间对标的股份及东华实业的共同管理等事项。
(三)本次股份转让需报送批准的部门名称
本次收购需经过广州市、广东省和国家有关国有资产管理部门的批准。目前,本次股份转让已得到广州市人民政府穗府函2003161号文批准,后续报批程序正在进行之中。由于本次收购涉及要约收购义务,尚须报请中国证监会豁免要约收购义务。
鉴于本次收购尚需获得各级国有资产管理部门的审批同意,且由于其触发要约收购义务,故尚需向中国证监会申请豁免要约收购义务,因此,本次收购可能存在耗时过长或审批不通过的风险。
三、收购人持有、控制的东华实业股份权利限制情况
粤泰集团拟通过本次收购而持有、控制的东华实业股份不存在任何权利限制,包括但不限于股份被质押、冻结等权利瑕疵的情况。
第四节 前六个月内买卖东华实业股份的情况
一、粤泰集团及其股份持有人、股份控制人在本报告提交之日前六个月内,无买卖东华实业挂牌交易股份的行为。
二、粤泰集团及其股份持有人、股份控制人各自的董事、监事、高级管理人员,以及上述人员的直系亲属,在本报告提交之日前六个月内无买卖东华实业挂牌交易股份的行为。
第五节 与东华实业之间的重大交易
粤泰集团及其股份持有人、股份控制人以及各自的董事、监事、高级管理人员,在本报告提交之日前二十四个月内,未发生以下行为：
(一)与东华实业及其关联方进行资产交易的合计金额高于3,000万元,或者高于东华实业最近一期经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；
(二)与东华实业的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易；
(三)对拟更换的东华实业董事、监事、高级管理人员进行补偿及其它任何类似安排；
(四)对东华实业有重大影响的其它正在签署、谈判的合同、默契或安排。
第六节 资金来源
一、收购人所支付的资金总额、来源
(一)本次股权转让总价款：根据《股份转让补充协议》的约定,以东华实业2002年度审计报告中的每股净资产值上浮20%,即每股2.736元作为转让价格。本次股份转让的转让价款总额为人民币300,960,000元。
收购人将全部以公司自有现金支付上述股份转让款,不会存在来源于银行借贷资金的情形。
根据2003年9月30日的粤泰集团审计报告,粤泰集团总资产为1,590,434,162.23元,净资产为618,763,520.10元,货币资金为7,994,984.16元,流动资产为1,577,117,852.03元,整体上具备收购实力,但在审计报告截止日粤泰集团现金暂时不足以支付所有股份转让款,主要原因是粤泰集团考虑到本次股份转让的价款是分批支付,且其审批需要一定时间,为避免资金闲置并提高资金利用效率,粤泰集团已暂时将公司现金用于正常的生产经营。该问题的解决方案是：
(1)鉴于本次股份转让的价款是分期支付,粤泰集团保证在每次支付之前将通过公司正常的经营管理、产品销售、应收款资金的回收等措施筹备足够的现金用于支付,粤泰集团为此专门出具了承诺函；
(2)同时,城启集团为粤泰集团本次股份转让款的支付提供保证责任,城启集团承诺：若粤泰集团在按照有关协议支付股份转让款时出现资金不足的情况,城启集团将通过合法的、正常的资金支持(包括及时归还应收账款、其他应收款等)协助粤泰集团解决股份转让款支付问题,为此,城启集团专门出具了承诺函。
(二)收购人粤泰集团声明：与本次收购有关的资金均来源于公司自有资金,无直接或间接来源于东华实业及其关联方的情形。
二、收购款项的交付方式
受让方在股权转让意向书签署当日向出让方预付人民币2,500万元(人民币贰仟伍佰万元)；股份转让协议签署五日内支付转让总价款的50%(已支付的预付款可冲抵该期部分应支付的转让价款)；在相关国有资产管理部门批准本次股份转让且在中国证监会对本次股份转让经审核无异议,并批准粤泰集团所提出的豁免要约收购义务的申请,或批准粤泰集团履行要约收购义务或相关无异议期满后五个工作日内支付转让总价款的30%；在转让股份于相关证券登记结算公司过户到粤泰集团名下且本次股份转让办理完毕工商登记变更手续后的五个工作日内,支付转让总价款的剩余20%。
第七节 后续计划
一、粤泰集团收购东华实业的目的
粤泰集团为广州著名的民营房地产开发企业,具有资金、资源、人才、机制、观念、管理、信息等方面优势。通过本次股份转让,粤泰集团将以第一大股东身份入主东华实业,有利于打破东华实业旧有体制的各种弊端,转换企业经营机制,建立公平、完善的绩效评价与激励机制,建设全方位、多层次、分梯队的人才队伍。同时,进一步强化东华实业的公司治理机制,规范公司运作,使东华实业按照市场化运作原则建立起真正的现代公司治理结构。粤泰集团实施本次收购后,将保持东华实业房地产主业不变,拟对东华实业部分长期沉淀或发展前景不佳、盈利能力较差或亏损的资产进行必要的重组,有效改善东华实业资产质量,优化财务结构,快速做大做强东华实业的房地产业务,提高东华实业经营业绩,增强企业核心竞争力和持续经营能力,给股东(包括中小股东)以更高的投资回报。
二、粤泰集团收购东华实业的计划
粤泰集团收购东华实业是为了快速做大做强东华实业的房地产业务,提高东华实业核心竞争力和持续经营能力,提升东华实业的预期价值,维护全体股东利益。本次收购完成后,粤泰集团的后续计划如下：
(一)本收购人收购东华实业55%的股权后,已成为东华实业绝对控股股东,目前尚无继续增持东华实业的股份的明确计划,或者处置已持有的股份的计划。粤泰集团承诺,如果本次股份转让获得中国证监会的豁免要约收购,在本次收购完成后至少三年内将不会向第三方转让本次协议收购的股份。
(二)本收购人将不会改变东华实业的主营业务,亦不会对东华实业主营业务作出重大调整,但将稳步调整东华实业的经营战略,并增强其核心竞争力。
(三)本收购人收购重组东华实业的战略目标是：利用东华实业的国家一级房地产开发资质和品牌资源,发挥粤泰集团的经营管理、资金和房地产资源整合优势,转变东华实业的经营机制、减轻经营负担、加快项目投资,提高盈利能力,形成持续发展能力,争取尽快利用资本市场进行再融资,从而进一步完善、巩固粤泰集团的市场地位和战略布点。
本收购人将按照公司章程的有关规定和程序,改选东华实业的董事会和监事会,并根据东华实业的经营需要调整组织结构以及高级管理人员。同时,本公司还计划在对东华实业进行深入的调查、分析及盘活现有资产的基础上,根据实际情况提请东华实业的董事会对其进行资产重组。具体说来,对东华实业经营管理及资产重组等方面的计划安排如下：
1、经营管理体制变革计划
本收购人将通过法定程序对东华实业进行体制和机制的大规模变革和创新,即对东华实业进行彻底改制,健全完善的公司法人治理结构；建立有效的公司决策机制,确保不出现投资失误；建立有效的激励制度,提高企业运营的效率。具体来讲,主要包括以下几个方面：
(1)按照公司章程的有关规定和程序,改选东华实业的董事会和监事会,并根据东华实业的经营需要调整组织结构以及高级管理人员；
(2)转变机制,落实经营责任制,通过引进粤泰集团民营企业的经营管理机制来改善东华实业的经营管理、提高工作效率,从而谋求管理协同效应；
(3)积极协助东华实业完善公司治理结构,规范经营管理。加强内部管理,健全公司内部控制制度,完善公司管理和业务流程,提高运做效率和管理水平；
(4)在保证人员稳定的基础上,深化劳动人事工资制度改革,优化人才结构,提高员工队伍素质,建立健全适应公司发展需要的激励约束机制。
2、资产重组计划
首先,继续加强内部管理,完善质量成本控制,稳步推进在建项目的开发建设速度；积极盘活和妥善处理有关资产和债权债务。
(1)通过引进粤泰集团房地产开发的管理模式、经营模式,加强房地产项目的研发工作,提高产品档次；同时,利用加强物业销售和盘活现有资产所获得的资金,加大东华实业在建房地产项目的开发建设力度,如益丰花园、荣庆二期项目,实现规模开发效益；同时,加强业务流程控制,降低成本,提高产品质量和竞争力。
(2)加强物业的销售工作,通过引进粤泰集团在近几年销售房地产方面积累的销售理验和资源优势,改进销售策略和销售方式,拓宽销售渠道,在重点销售写字楼物业的基础上,加大其他商品房和物业的销售力度,将存货转变为公司的现金流,为公司房地产开发提供资金支持。
(3)继续加强物业的出租管理工作,强化服务意识,控制成本,巩固和提升物业管理的品牌形象,以市场为导向进一步扩大物业管理资源,提高经济效益,实现管理规模效应。
(4)建立投资控制中心,清理对外投资,建立科学的投资决策制度。首先,对部分与公司主营业务无关的对外投资通过市场手段出让、关闭或租赁经营的方式,回笼资金用于公司发展主营业务,且可预防公司的投资风险,在2002年转让小观园宾馆和东华物业管理公司股权的基础上,计划将广州东华市场发展有限公司的股权予以转让,注销广州市东华通信有限公司等；同时,对于部分与公司主营业务有关的对外投资,盈利能力较强的加大支持力度,做大做强,提升公司业绩。
(5)采取措施盘活资产。继续妥善处理好广东华侨信托投资公司余下债务的历史遗留问题,以及联营企业增城华新联合开发公司现有资产物业的盘活工作。
(6)拓宽融资渠道,加强资金运作管理。如通过建立良好的银企关系,争取银行授信额度,解决公司发展需要的资金,增强公司的发展后劲。
(7)针对公司土地资源储备不足的情况,积极参与国有土地拍卖的投标工作,加强土地资源的储备,为公司的未来发展奠定基础。
其次,在对东华实业进行更为深入的调查和研究的基础上,通过法定程序对东华实业资产进行分析分类并提出相应处理方案,并拟将资产分为两类分别处理：经整合后有发展潜力,盈利能力较好的资产继续由股份公司经营管理。同时,借助粤泰集团的强大实力,拟将东华实业现存的长期沉淀或发展前景不佳、盈利能力较差或亏损的资产与相关负债进行必要的资产重组,与粤泰集团或其关联方具有良好发展前景、盈利能力较强的优质资产进行置换,有效改善东华实业资产质量,优化财务结构。
(1)针对公司目前主要开发项目正处于投入期,无新楼盘竣工销售,缺乏新的利润增长点的实际情况,在加强内部管理、积极盘活公司现有资产、推进在建项目开发速度的基础上,利用销售存货及处置有关资产获取的现金流收购一些可提高公司经营业绩及为公司带来稳定现金流的房地产项目资产,并拟进行一些小规模的资产置换,增加公司的主营业务收入,提高公司的盈利水平,使公司逐步走上良性的可持续发展道路。如计划通过以现金的方式收购广州市住友房地产有限公司90%的股权。
(2)由于东华实业目前的资产和主营业务盈利能力较弱,不能给公司带来大的发展,要根本性地解决东华实业的生存和发展问题,必须在盘活现有资产的基础上收购新的资产,投资新的项目。根据东华实业资金能力较弱的现实情况,拟将东华实业现存的长期沉淀或发展前景不佳、盈利能力较差或亏损的资产与相关负债进行必要的资产重组,与粤泰集团或其关联方具有良好发展前景、现金流充沛、盈利能力较强的房地产业优质资产进行较大规模的置换,为东华实业提供较好的盈利水平和稳定的现金收入。
(3)同时,本收购人将提请东华实业董事会利用盘活现有资产所获得的资金,积极寻找其他的投资机会,投资、收购有利于公司长期发展的基础性设施项目或资产,比如高速公路建设。
总之,粤泰集团入主东华实业后,东华实业有机会获得粤泰集团所拥有的大批优秀管理和技术人才、丰富的经营经验和良好的销售理念,并可借并购之际谋求管理协同、经营协同、财务协同效应,实现规模经营,降低各项成本,获取规模经济的效应,提高企业盈利能力,降低企业经营风险。力争通过几年的发展后,争取恢复东华实业在资本市场的再融资能力,然后通过再融资取得企业进一步做大做强的资金,做大做强东华实业,提高东华实业经营业绩,增强公司的核心竞争力,使东华实业成为全国较有实力的知名上市公司。
(四)本收购人已通过合法途径向东华实业推荐新董事和高级管理人员人选,并已得到东华实业董事会、股东大会的批准。已当选董事及高级管理人员的名单包括但不限于：杨树坪、杨树葵、杨树源、李胜、林裕民、李宏坤、李明。简历如下：
杨树坪,男,46岁,本科毕业,中山大学在读EMBA,高级工程师。广州市政协委员、广州房地产学会副会长、广州市房地产业协会副会长、广州大学名誉教授、中南大学兼职教授、广州青年商会副会长、广州市维护社会治安基金会名誉会长、广州市工商联合会常委。1978年至1982年在长沙铁道学院(现中南大学)学习,1982年至1995年在广州铁路局工程总公司先后任见习生、助理工程师、副经理、工程师、高级工程师、副总工程师。现任广州粤泰集团有限公司董事长兼总裁、广州城启集团有限公司董事长兼总裁。现已当选广州东华实业股份有限公司董事,并被推选为东华实业董事长。
杨树葵,男,42岁,高中学历。1978年至1983年在广东省新会市仙洞中学任民办教师,1983年至1996年在广东省冶金建筑安装公司任主任,1996年至2002年在广州粤泰实业有限公司任副总经理,2002年至今在广州粤泰集团工作,现任广州粤泰集团有限公司副总裁、广州城启集团副总裁。现已当选广州东华实业股份有限公司董事。
杨树源,男,38岁,高中学历。1994年至2002年在广州粤泰实业有限公司任副总经理,2002年至今在广州粤泰集团工作,现任广州粤泰集团有限公司副总裁、财务总监、广州城启集团副总裁。现已当选广州东华实业股份有限公司董事。
李胜,男,40岁,双大专学历,经济师。1981年至1992年先后在广州化学试剂二厂、广东省卫生防疫站、广东省农业生产资料公司任技术员、助理工程师。1992年至2002年先后在广州金广实业有限公司、广州市兴华房地产发展公司、广州远锋实业有限公司、广州南雅集团有限公司、广州恒翔房地产开发有限公司任业务主管、开发部经理、财务总监、副总经理。2002年在广州粤泰集团工作,曾任广州粤泰集团总裁助理、资产经营部总经理。现已当选广州东华实业股份有限公司董事、总经理。
林裕民,男,53岁,大专学历,会计师。1983年至1985年,在暨南大学经济学院学习,1985年至2001年在广东国际合作(集团)公司工作,先后任集团财务部主管会计、副科长、科长、公司直属澳门广宝国际有限公司财务部经理、集团总经理办公室副主任、资金部总经理、企业企业管理部副总经理、财务部总经理。2001年起,在广州粤泰集团有限公司工作,曾任广州粤泰集团有限公司总审计师。现已当选广州东华实业股份有限公司财务总监。
李宏坤：男,41岁,EMBA在读,高级工程师。具有深圳证券交易所董事会秘书任职资格和香港秘书公会公司秘书任职资格。曾任南天电子信息产业集团公司软件工程师、高级工程师、银行电子化工程部经理、市场总监、董事、副总裁、财务总监；云南南天电子信息产业股份有限公司董事、副总裁、财务总监、董事会秘书；广州南天电脑系统有限公司董事长、总经理；珠海南方集团公司董事；北京京城华威投资有限公司董事、总经理。现任北京京城华威投资有限公司董事。现已当选广州东华实业股份有限公司副总经理、董事会秘书。
李明：男,41岁,在读研究生,工程学士,工程师。曾任甘肃省建筑设计研究院二所副所长、厦门分院院长；广州天河高新开发区建设总公司开发部副经理、总经理助理；广州世界大观发展有限公司任董事副总经理；广州世界大观股份有限公司常务副总经理；广州玖玖置业有限公司副总经理；广州城启集团有限公司副总裁。现已当选广州东华实业股份有限公司副总经理。
上述董事会董事成员已获得2003年第一次临时股东大会批准,高管人员已获得第四届董事会第八次会议审议通过。东华实业董事会现有成员九名,其中四名董事为粤泰集团提名人选,未超过董事会成员的一半。
粤泰集团与东华实业其它股东之间尚未就董事、高级管理人员的任免达成任何协议或者存在任何默契。
(五)本次收购后,拟对东华实业现有的组织结构进行调整,将东华实业现有11个部室合并调整为9个部室,即开发部、工程部、物业经营部、企业管理与发展部、人力资源部、证券部、法律合同部、财务部、办公室。
(六)本次股份转让完成后,鉴于东华实业控股股东及股权结构发生了变更的情况,本公司将依据相关法律要求,拟提议对东华实业的公司章程进行修改。具体修改内容为：
原公司章程第十九条公司经批准在原广州东华实业公司基础上改组为股份有限公司,并发行的普通股总数为3000万股；1993年4月13日,经广州市国有资产管理办公室同意,委托广州市东山区投资经营公司代表东山区国有资产管理办公室行使国有股股东权利；1998年1月1日起广州市东山区国有资产管理办公室授权委托广州东华实业资产经营公司行使国有股股东权利。2001年11月公司经批准向全体股东每10股送红股10股。公司普通股总数为20,000股,其中发起人持有的普通股为14,000万股,占公司已发行普通股总数的70%。
原公司章程第二十条：公司股本结构为：普通股20,000万股,其中发起人持有14,000万股,其他内资股股东持有6000万股。
修改后为：
新公司章程第十九条：公司经批准在原广州东华实业公司基础上改组为股份有限公司,并发行的普通股总数为3,000万股；1993年4月13日,经广州市国有资产管理办公室同意,委托广州市东山区投资经营公司代表东山区国有资产管理办公室行使国有股股东权利；1998年1月1日起广州市东山区国有资产管理办公室授权委托广州东华实业资产经营公司行使国有股股东权利。2001年11月公司经批准向全体股东每10股送红股10股,公司普通股总数为20,000股。
新公司章程第二十条：公司股本结构为：普通股20,000万股,其中广州粤泰集团有限公司持有11,000万股,占公司已发行普通股总数的55%,其他内资股股东持有9,000万股。
(七)粤泰集团与东华实业其它股东之间未就东华实业其它股份、资产、负债或者业务存在任何合同或者安排。
(八)截止本报告书签署日,本收购人无其它对东华实业有重大影响的计划。
第八节 对上市公司的影响分析
一、本次收购完成后,粤泰集团与东华实业之间仍然保持人员独立、资产完整、财务独立；东华实业仍具有独立经营能力,在采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。
二、截至本收购报告书签署日,收购人与东华实业之间不存在任何关联交易。本次收购完成后,粤泰集团与东华实业之间仍不会存在持续关联交易。对于可能存在的关联交易,收购人将严格按照有关法律法规,中国证监会、上海证券交易所和东华实业章程的规定,遵循公平、公正、公开、合理的市场原则进行处理,不损害东华实业和其他股东的利益。如东华实业必须与收购人或收购人的关联方发生任何关联交易,为保障东华实业及其他股东的利益,收购人承诺如下：收购人将促使上述交易的价格以及关联交易协议条款和交易条件做到公平合理,收购人及收购人的关联企业将不会要求和接受东华实业给予的与其在任何一项市场公平交易中给予第三方的条件相比更优惠的条件。
三、粤泰集团及其部分关联公司从事房地产开发业务,与东华实业的主营业务大致相同,本次收购完成后,有可能会在经营业务中同东华实业存在同业竞争。
四、避免同业竞争的措施
由于粤泰集团及其部分关联公司从事房地产开发业务,与东华实业的主营业务大致相同；东华实业的主要经营区域在广州市东山区,粤泰集团在东山区有部分经营业务,为避免未来产生同业竞争,粤泰集团出具了避免同业竞争的承诺函,承诺在东华实业有效存续并保持上市资格,且粤泰集团为东华实业控股股东期间,粤泰集团将不与东华实业形成同业竞争。
粤泰集团避免同业竞争的措施包括但不限于：
1、在区域上,粤泰集团保证：
(1)粤泰集团将不在东山区开展任何新的可能与东华实业业务产生同业竞争的房地产项目；
(2)如果有在东山区开发相关房地产项目的资源,粤泰集团将保证优先推荐给东华实业开发经营；
(3)对于粤泰集团已有的在东山区的房地产业务,粤泰集团保证将在控股东华实业后一年内,将该部分资产和业务出售给其他无关联关系的第三方；或通过合法程序以公平、公开、公正的关联交易的形式置入东华实业,并保证该关联交易不会损害东华实业及其中小股东的利益。
2、在产品形态上,逐步将东华实业整合为以写字楼、商住楼、商铺、高档住宅楼等为主的房地产开发企业,形成东华实业在细分房地产市场的竞争优势；而粤泰集团则以中低档的普及型的大型房地产住宅项目为主,着力打造普通大众消费的经济适用房,且原则上在控股东华实业后不再开发新的房地产业务；
3、在销售对象上,未来的东华实业将注重以企业客户、机关事业单位、中高层社会消费群体为主要销售目标,其中尤其注重以企业、中层收入阶层人员为主；而粤泰集团则注重以普通社会大众为销售对象,特别是中低收入阶层人员,以进一步区分公司客户定位；
4、在经营形式上,粤泰集团将不以任何方式(包括但不限于单独经营、合资经营、合作经营、加盟经营、或其他控制形式)在东华实业经营区域直接或间接从事与东华实业可能构成同业竞争的业务,以确保东华实业及其中小股东利益不受损害；
5、从长远考虑,粤泰集团将逐步演变为以投资为主的控股公司,其房地产业务将逐步进行剥离,部分优质的资产将优先考虑注入到东华实业或出售,粤泰集团对东华实业的支持将主要表现在资金、人才、技术和信息资源等方面的扶持上。
第九节 收购人的财务资料
深圳大华天诚会计师事务所接受本公司委托,审计了本公司2001年12月31日、2002年12月31日、2003年9月30日的合并和公司资产负债表, 2001年度、2002年度及2003年1-9月的合并和公司利润表及利润分配表以及2002年度、2003年1-9月的合并和公司现金流量表。会计师出具了深华(2003)审字418号标准无保留意见的审计报告。会计师的审计意见如下：
″我们认为,上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《房地产开发企业会计制度》的规定,在所有重大方面公允反映了 贵公司2003年9月30日、2002年12月31日、2001年12月31日的财务状况,2003年1-9月、2002年度、2001年度的经营成果以及2003年1-9月、2002年度的现金流量。″
一、粤泰集团2000年、2001年、2002年和2003年1-9月的会计报表(其中2000年数据未经审计；2001年、2002年和2003年1-9月数据经审计)
1.简要合并资产负债表(见附表)
2.合并利润及利润分配表(见附表)
3.合并现金流量表(见附表)
二、粤泰集团最近三年的财务会计报表采用的会计制度及主要会计政策、主要会计科目的注释：
附注1. 公司简介
本公司前身为广州粤泰实业有限公司,成立于1994年8月1日,是经广州市工商行政管理局注册登记的一家有限责任公司,注册资本人民币7000万元,并于2002年5月22日更名为广州粤泰集团有限公司。本公司于2003年6月30日实现增资,增资后注册资本为人民币12750万元。
本公司主要经营批发和零售贸易(国家专营专控商品除外)、物业管理服务、土石方的推填开挖服务、房地产开发(持许可证经营)。
附注2.主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法
(1)本公司执行中华人民共和国《房地产开发企业会计制度》。
(2)会计期间：
本公司采用公历年度为会计年度,即自一月一日至十二月三十一日为一个会计年度。
(3)记帐原则和计价基础：
本公司会计核算以权责发生制为基础,资产以历史成本为计价基础。
(4) 坏帐核算：
本公司按年末应收款项的余额提取坏帐准备,提取比例为5‰,本公司对关联公司之间的往来不提取坏帐准备。
本公司确认坏帐的标准是：①因债务人破产或死亡,以其破产财产或遗产清偿后,仍不能收回；②因债务人逾期未履行偿债义务,且有明显特征表明无法收回的。
(5) 存货计价：
本公司的存货主要系指工程开发产品及开发成本。存货按实际成本计价。
(6) 长期投资核算方法：
母公司对附属公司及持股在20%以上的联营公司的长期投资采用权益法核算,对被投资公司的持股在20%以下的长期投资,按成本法核算。
(7) 固定资产计价及其折旧方法：
a.固定资产按实际成本计价。
b.固定资产折旧采用直线法平均计算,并按各类固定资产的原值和估计的使用年限。
扣除残值制定其折旧率,分类折旧率如下
资产类别 净残值率 使用年限 年折旧率
房屋建筑物 5% 70年 1.36%
办公设备 3% 3-8年 12.13%-32.33%
运输工具 3% 10年 9.7%
电子及其他设备 3% 3-8年 12.13%-32.33%
(8) 无形资产及递延资产摊销：
递延支出按受益年限摊销。
(9) 收入实现条件：
商品房的销售,以买卖双方已签定商品房买卖合同,该商品房已完工并交付购买方,并且已收到货款或取得收取货款的证据时,作为营业收入实现。
劳务销售：以劳务已经提供,收取款项的证据已经取得时,作为营业收入实现。
(10) 产品成本计算方法
产品成本以开发项目为成本对象核算,直接材料、直接人工成本,按成本对象归集,间接费用通过″开发间接费用″帐户归集,然后直接分配到成本对象中去,期间费用全部列入当年损益。
(11) 现金及现金等价物含义
现金: 指企业库存现金以及可以随时用于支付的货款。
现金等价物：指企业持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
(12) 所得税的会计处理方法：
本公司所得税采用应付税款法进行会计处理。
(13) 合并会计报表的编制基础：
在将本公司的控股子公司及有实质控制权的联营公司之间的投资、内部往来、内部交易及内部交易未实现损益等全部抵销的基础上,逐项合并,并计算少数股东权益。少数股东权益是指本公司及其子公司以外的第三者在本公司各子公司应分得的利润(或应承担的亏损)。
附注3.税项
本公司现适用主要税种包括：营业税、城市维护建设税、教育费附加、企业所得税等。
流转税税率分别为：营业税5%,城市维护建设税为流转税额的7%,教育费附加为流转税额的3%。
企业所得税率为33%。
本公司的子公司广州市广百新翼房地产开发有限公司经广州市地方税务局越秀征收管理分局以穗 越 地税2002征定字第36607号征收方式审批通知书、穗越地税2003字第27015号″定期定额″分期纳税费金核定书批准,以每月应纳营业税的营业额乘以带征率2.5%,计算缴纳企业所得税。
附注4.控股子公司及联营企业
1.控股子公司
子公司名称 注册地 法定代表 注册资本 本公司投资额
广州市广百新翼房 广州市 杨树坪 2000万元 1280万元
地产开发有限公司
广州市宏天房地产 广州市 杨树坪 800万元 520万元
开发有限公司
广州市粤基房地产 广州市 杨树坪 500万元 425万元
开发有限公司
广州粤泰贸易有限 广州市 杨树坪 500万元 450万元
公司
子公司名称 持股比例 主营业务
广州市广百新翼房 64% 房地产
地产开发有限公司
广州市宏天房地产 65% 房地产
开发有限公司
广州市粤基房地产 85% 房地产
开发有限公司
广州粤泰贸易有限 90% 批发零售贸易
公司
广州市广百新翼房地产开发有限公司(以下简称广百新翼公司)由本公司与广州市天宏基房地产开发公司、广州市西湖商业公司共同出资设立。本公司按合同出资人民币1280万元,占该公司64%股份。该公司于1999年6月21日成立,现正常营业。
广州市天宏基房地产开发公司在广百新翼公司中占3%股份,广州市西湖商业公司在广百新翼公司中占33%股份。根据上述两公司1998年12月23日与本公司签订的″合作经营广州市广百新翼房地产开发有限公司合同″、2001年11月24日与本公司签订的″权益确认协议″以及其他相关文件的规定,上述两公司在广百新翼公司中除取得约定的固定权益外,不再按出资比例参与广百新翼公司税后利润及其他净资产的分配。故本公司在对广百新翼公司进行合并时,将除实收资本以外的净资产及利润项目按100%的比例进行了合并。
广州市宏天房地产开发有限公司(以下简称宏天房地产)由本公司与广州市天宏基房地产开发公司、广州市商业储运公司共同出资设立,本公司按合同出资人民币520万元,占该公司65%股份。该公司于2000年11月20日成立,现正常营业。
广州市粤基房地产开发有限公司(以下简称粤基房地产)由本公司与广州纺织品公司、广州市建筑置业公司共同出资设立,本公司按合同出资人民币425万元,占该公司85%股份。该公司于1997年12月4日成立,现正常营业。
广州粤泰贸易有限公司(以下简称粤泰贸易)由本公司与杨树源先生共同出资设立,本公司按合同出资人民币450万元,占该公司90%股份。该公司于2002年3月28日成立,现正常营业。
2.联营公司
联营公司名称 注册地 法定代表人 注册资本 本公司投资额 持股比例 主营业务
广州市粤百企业
有限公司 广州市 杨树葵 100万元 45万元 45% 批发零售
北京城启房地产
开发有限公司 北京市 杨树源 10000万元 2000万元 20% 房地产
广州市粤百企业有限公司由本公司与广州城启集团有限公司共同出资设立,本公司按合同出资人民币45万元,占该公司45%股份。该公司于2002年10月8日成立,现正常营业。
北京城启房地产开发有限公司由本公司与广州城启集团有限公司共同出资设立,本公司按合同出资人民币2000万元,占该公司20%股份。该公司于2002年9月2日成立,现正常营业。
附注5.会计报表主要项目注释(除特别说明外,以下数据是合并数)
注释1.货币资金
种类 币种 2003.9.30 2002.12.31
现金 人民币 2,173,029.49 9,307,582.71
银行存款 人民币 5,821,954.67 5,637,417.15
合计 7,994,984.16 14,944,999.86
注释2.短期投资
项目 2003.9.30 2002.12.31
宝元基金 750,000.00 750,000.00
北京城启房地开发有限公司 20,000,000.00 ---
北京城启投资有限公司 10,000,000.00 ---
广州证券 80,000,000.00 ---
合计 110,750,000.00 750,000.00
根据本公司2003年5月8日通过的董事会2003年第五次会议决议,拟将本公司对广州证券有限责任公司的出资8000万元转让给广州城启集团有限公司。
根据本公司与广州城启集团有限公司签订的股权转让协议,将本公司对广州证券有限责任公司的出资8000万元转让给广州城启集团有限公司,相关转让手续正在办理之中。
根据本公司2003年4月25日通过的董事会2003年第四次会议决议,拟将本公司对北京城启房地产开发有限公司20%的股份转让给广州城启发展有限公司,将本公司对北京城启投资有限公司10%的股份转让给广州市城启物业管理有限公司。
2003年6月11日本公司与广州市城启物业管理有限公司签订股权转让协议,将本公司对北京城启投资有限公司10%的股份转让给广州市城启物业管理有限公司,相关转让手续正在办理之中。
2003年6月13日本公司与广州城启发展有限公司签订股权转让协议,将本公司对北京城启房地产开发有限公司20%的股份转让给广州城启发展有限公司,相关转让手续正在办理之中。
注释3.应收帐款
2003.9.30 2002.12.31
账龄 金额 占总额比例 金额 占总额比例
RMB % RMB %
一年以内 1,081,465.66 100.00
一年以上至二年以内
二年以上至三年以内
三年以上
合 计 1,081,465.66 100.00
应收帐款中无持股5%以上股东欠款。
注释4.其他应收款
2003.9.30 2002.12.31
账龄 金额 占总额比例 金额 占总额比例
RMB % RMB %
一年以内 722,653,133.39 74.07 420,599,607.17 64.35
一年以上至二年以内 137,168,540.09 14.06 180,362,235.82 27.59
二年以上至三年以内 73,529,662.88 7.54 47,561,616.96 7.28
三年以上 42,252,875.77 4.33 5,120,934.46 0.78
合计 975,604,212.13 100.00 653,644,394.41 100.00
其他应收款中持股5%以上股东欠款374,975,961.07元,明细内容如下：
欠款单位名称 金 额 欠款时间 欠款原因
杨树坪 3,898,218.00 1-2年 往来款
广州城启集团有限公司 371,077,743.07 1-2年 往来款
其他应收款前五名项目的具体内容如下：
欠款单位名称 金 额 经济内容
广州城启集团有限公司 371,077,743.07 往来款
新华汇昌房地产开发公司 126,456,000.00 往来款
广州东华实业资产经营公司 125,620,000.00 往来款
彭盛滔 75,000,000.00 往来款
广州城启发展有限公司 66,672,908.00 往来款
关联往来详见附注6。
注释5.预付帐款
2003.9.30 2002.12.31
账龄 金额 占总额比例 金额 占总额比例
RMB % RMB %
一年以内 14,984,698.81 13.56 47,196,770.90 48.02
一年以上至二年以内 47,170,742.80 42.66 44,426,985.15 45.20
二年以上至三年以内 42,847,585.15 38.75 1,183,911.40 1.20
三年以上 5,561,506.80 5.03 5,488,095.40 5.58
合计 110,564,533.56 100.00 98,295,762.85 100.00
无持股5%以上股东欠款。
注释6.存货
类 别 2003.9.30 2002.12.31
开发成本 39,466,738.73 34,852,127.34
开发成品 127,785,828.61 355,673,390.98
出租开发产品 205,547,488.66
低值易耗品 9,820.00
合计 372,800,056.00 390,535,338.32
注释7.待摊费用
类别 2003.9.30 2002.12.31
办公室消防工程 20,807.90 30,627.63
办公室装修费 144,000.00 176,050.00
广告费 1,689,106.80 1,410,646.80
其他 233,762.60
合计 2,087,677.30 1,617,324.43
注释8.长期投资
1、合并数
(1) 明细列示如下：
项目 2003.9.30 2002.12.31
长期投资
其中：对联营企业投资 450,000.00 3,150,000.00
其他股权投资 7,040,000.00 84,260,000.00
合计 7,490,000.00 87,410,000.00
(2)其他股权投资
成本法核算的其他股权投资：
被投资单位名称 占被投资 初始投资成本 2002.12.31
单位注册
资本比例
北京城启房地开发有限公司 20% 20,000,000.00 4,000,000.00
北京城启投资有限公司 10% 10,000,000.00 ---
广州市达文房产地开发有 13.75% 600,000.00 ---
限公司
广州启知堂广告有限公司 10% 100,000.00 ---
江门市城启房地产开发 10% 5,010,000.00 ---
有限公司
广州市住友房地产开发 10% 800,000.00 ---
有限公司
广州市城启房地产代理公司 10% 30,000.00 ---
广州证券有限公司 --- 80,000,000.00 80,000,000.00
广州城市纵横物业策 --- 260,000.00 260,000.00
划有限公司
小计 116,800,000.00 84,260,000.00
被投资单位名称 本期增加 本期减少 2003.9.30
北京城启房地开发有限公司 16,000,000.00 20,000,000.00 ---
北京城启投资有限公司 10,000,000.00 10,000,000.00 ---
广州市达文房产地开发有 1,100,000.00 --- 1,100,000.00
限公司
广州启知堂广告有限公司 100,000.00 --- 100,000.00
江门市城启房地产开发 5,010,000.00 --- 5,010,000.00
有限公司
广州市住友房地产开发 800,000.00 --- 800,000.00
有限公司
广州市城启房地产代理公司 30,000.00 --- 30,000.00
广州证券有限公司 --- 80,000,000.00 ---
广州城市纵横物业策 --- 260,000.00 ---
划有限公司
小计 33,040,000.00 110,260,000.00 7,040,000.00
(3) 对联营企业投资：
被投资单位名称 占被投资 初始投资额 期初数 本期增减
单位注册
资本比例
广州市粤百企业 45% 450,000.00 3,150,000.00 2,700,000.00
有限公司
小计 450,000.00 3,150,000.00 2,700,000.00
被投资单位名称 被投资单 分得现金 累计权益 期末数
位权益 红利额 增减额
增减额
广州市粤百企业 --- --- --- 450,000.00
有限公司
小计 --- --- --- 450,000.00
2、公司数
(1) 明细列示如下：
项目 2003.9.30 2002.12.31
长期投资
其中：对子公司投资 356,854,425.96 197,754,078.94
对联营企业投资 450,000.00 3,150,000.00
其他股权投资 7,040,000.00 84,260,000.00
合计 364,344,425.96 285,164,078.94
(2) 对子公司投资
被投资单位名称 占被投资 初始投资额 2002.12.31 本期增加
单位注册
资本比例
广百新翼公司 64% 12800000.00 165661487.93 ---
宏天房地产 65% 5200000.00 4697007.00 ---
粤基房地产 85% 4250000.00 22990034.91 ---
粤泰贸易 90% 4500000.00 4405549.10 ---
小计 26750000.00 197754078.94 ---
被投资单位名称 被投资单位 分得现金 累计权益 2003.9.30
权益增减额 红利额 增减额
广百新翼公司 159185905.84 --- 312047393.77 324847393.77
宏天房地产 120741.14 --- 623734.14 4576265.86
粤基房地产 109112.41 --- 18630922.50 22880922.50
粤泰贸易 144294.73 --- 49843.83 4549843.83
小计 159100347.02 --- 330104425.96 356854425.96
(3) 其他股权投资
成本法核算的其他股权投资：
被投资单位名称 占被投资单位 初始投资成本 2002.12.31
注册资本比例
北京城启房地开发有限公司 20% 20,000,000.00 4,000,000.00
北京城启投资有限公司 10% 10,000,000.00
广州市达文房产地开发有限公司 13.75% 600,000.00
广州启知堂广告有限公司 10% 100,000.00
江门市城启房地产开发有限公司 10% 5,010,000.00
广州市住友房地产开发有限公司 10% 800,000.00
广州市城启房地产代理公司 10% 30,000.00
广州证券有限公司 80,000,000.00 80,000,000.00
广州城市纵横物业策划有限公司 260,000.00 260,000.00
小计 116,800,000.00 84,260,000.00
被投资单位名称 本期增加 本期减少 2003.9.30
北京城启房地开发有限公司 16000000.00 20000000.00
北京城启投资有限公司 10,000,000.00 10,000,000.00
广州市达文房产地开发有限公司 1,100,000.00 1,100,000.00
广州启知堂广告有限公司 100,000.00 100,000.00
江门市城启房地产开发有限公司 5,010,000.00 5,010,000.00
广州市住友房地产开发有限公司 800,000.00 800,000.00
广州市城启房地产代理公司 30,000.00 30,000.00
广州证券有限公司 80,000,000.00
广州城市纵横物业策划有限公司 260,000.00
小计 33040000 110260000.00 7,040,000.00
4 对联营企业股权投资：
被投资单位名称 占被投资 初始投资额 期初数 本期增减
单位注册
资本比例
广州市粤百企业有限公司 45% 450,000.00 3150000.00 (2,700,000.00)
小计 450,000.00 3150000.00 (2,700,000.00)
被投资单位名称 被投资单位 分得现金 累计权益 期末数
权益增减额 红利额 增减额
广州市粤百企业有限公司 450000.00
小计 450000.00
注释9.固定资产及累计折旧
固定资产原值 2002.12.31 本期增加 本期减少 2003.9.30
房屋及建筑物 1,303,275.00 1,303,275.00
运输设备 853,020.00 853,020.00
办公设备 171,864.99 171,864.99
电子及其他设备 1,107,896.00 1,107,896.00
合 计 3,436,055.99 3,436,055.99
累计折旧 2002.12.31 本期增加 本期减少 2003.9.30
房屋及建筑物 29,478.84 11,791.52 41,270.36
运输设备 277,415.94 69,811.41 347,227.35
办公设备 77,948.75 15,694.65 93,643.40
电子及其他设备 342,735.73 81,325.82 424,061.55
合 计 727,579.26 178,623.40 906,202.66
净 值 2,708,476.73 2,529,853.33
注释10. 递延资产
类 别 2002.12.31 本期增加 本期摊销 2003.9.30
递延营业税金
及附加等 12,255,760.10 1,313,838.40 11,175,732.63 2,393,865.87
合 计 12,255,760.10 1,313,838.40 11,175,732.63 2,393,865.87
根据广州市财政局财基1998201号文件的规定,本公司将采取预收款方式销售商
品房计算应交营业税金及附加等在递延资产中核算。
注释11.短期借款
借款类型 2003.9.30 2002.12.31
银行借款：
其中：抵押 150,000,000.00 150,000,000.00
担保 217,000,000.00 230,000,000.00
质押 60,000,000.00 60,000,000.00
合 计 427,000,000.00 440,000,000.00
抵押情况详见附注7。
注释12.应付帐款
期末余额57,442,729.90元,无持本公司5%以上(含5%)股东单位欠款。
注释13.预收帐款
期末余额62,902,023.55元,无持本公司5%以上(含5%)股东单位欠款。
注释14.其他应付款
期末余额293,459,373.02元,欠持本公司5%以上(含5%)股东广州城启集团有限公司单位款22,170,000.00元,应付关联公司款详见附注6。
注释15.应交税金
税 项 2003.9.30 2002.12.31
营业税 9,823,445.12 2,148,929.51
城建税 687,641.10 263,934.50
企业所得税 4,896,840.79 1,197,727.33
个人所得税 5,455.24 6,240.14
房产税 46,806.73 55,432.27
土地使用税 10,864.48 93.07
土地增值税 2,515.64
合 计 15,449,324.50 3,674,872.46
注释16.一年内到期的长期负债
借款单位 原币 人民币 借款期限
银行借款
中国工商银行广州市 RMB100,000,000.00 100,000,000.00 2000.11.23-
西华路支行 2003.10.23
借款单位 年利率 借款条件
银行借款
中国工商银行广州市 5.94% 担保
西华路支行
注释17.实收资本
股东名称 2002.12.31 变动增(减) 2003.9.30
杨树坪 59,269,000.00 59,269,000.00
杨树葵 6,069,000.00 6,069,000.00
杨树源 2,331,000.00 2,331,000.00
杨海帆 2,331,000.00 2,331,000.00
广州城启集团 57,500,000.00 57,500,000.00
有限公司
合 计 70,000,000.00 57,500,000.00 127,500,000.00
根据本公司2003年6月15日通过的股东会决议及章程修正案,本公司注册资本由人民
币7000万元增加到人民币12750万元。新增的注册资本由广州城启集团有限公司按溢价4
：1投入人民币23000万元,其中5750万元作为注册资本投入,17250万元作为资本公积投
入。上述增资已于2003年6月30日完成,并由广东高域会计师事务所以粤高验字(2003)10
32号验资报告验证。
注释18.资本公积
项 目 2002.12.31 增加数 减少数 2003.9.30
资本溢价 172,500,000.00 172,500,000.00
合 计 172,500,000.00 172,500,000.00
本期资本公积增加的原因详见注释17。
注释19.盈余公积
项 目 2002.12.31 增加数 减少数 2003.9.30
法定盈余公积 14,510,039.03 11,455,620.71 25,965,659.74
法定公益金 7,255,019.51 5,727,810.36 12,982,829.87
合 计 21,765,058.54 17,183,431.07 38,948,489.61
本期增加是：根据公司章程规定提取法定公积金、法定公益金,详见注释20。
注释20.未分配利润
2002.12.31 增加数 减少数 2003.9.30
123,335,331.70 173,663,129.86 17,183,431.07 279,815,030.49
本期增加是本期实现净利润173,663,129.86元。
本期减少是指本公司对2003年1月至6月实现的净利润计提10%的法定公积金11,455,
620.71元,5%的法定公益金5,727,810.36元。
注释21.经营收入和经营成本
(1)经营收入
项 目 2003年1-9月 2002年度
房地产项目 278,693,992.94 311,000,372.19
商品贸易 305,643.61
合计 278,999,636.55 311,000,372.19
(2)经营成本
项 目 2003年1-9月 2002年度
房地产项目 81,265,516.95 118,177,387.43
商品贸易 81,374.76
合计 81,346,891.71 118,177,387.43
注释22.经营税金及附加
税种 2003年1-9月 2002年度
土地增值税 1,241,748.07 2,019,544.44
营业税 13,780,967.18 15,796,307.38
城市维护建设税 964,667.70 1,105,741.52
教育费附加 413,429.02 473,889.22
合 计 16,400,811.97 19,395,482.56
注释23.其他业务利润
其他业务类别 2003年1-9月 2002年度
物业出租 31,155,743.84 822,308.00
管理费 648,335.18 112,986.13
其他 692,454.68 1,000,000.00
合 计 31,111,624.34 1,935,294.13
注释24.财务费用
项目 2003年1-9月 2002年度
利息支出 22,421,680.00 20,058,980.43
减利息收入 73,811.13 193,992.38
其他 287,579.05 4,464.78
合 计 22,635,447.92 19,869,452.83
注释25.投资收益
投资类别 2003年1-9月 2002年度
短期投资收益 181,946.20
注释26.营业外收支
1.营业外收入
收入项目 2003年1-9月 2002年度
罚没、滞纳金收入 245,263.00
其他 2,400.00 29,594.22
合 计 2,400.00 274,857.22
2.营业外支出
收入项目 2003年1-9月 2002年度
退房杂费、利息 80,811.24 71,137.05
附注6.关联方关系及其交易
(1)不存在控制关系的关联公司
关联公司名称 与本公司的关系
广州城启集团有限公司 同受大股东控制,本公司股东
广州城启发展有限公司 同受大股东控制
广州天城房地产有限公司 同受大股东控制
广州新华汇昌房地产有限公司 同受大股东控制
广州豪城房地产有限公司 同受大股东控制
广州粤百企业有限公司 本公司联营公司
广东华城房地产有限公司 同受大股东控制
广州城启物业有限公司 同受大股东控制
北京城启投资有限公司 同受大股东控制
(2)存在控制关系的关联公司
与本公司存在控制关系的关联方,包括已于附注4列示的存在控制关系的关联公司及
下列存在控制关系的本公司股东：
关联方名称 2002.12.31日所 2003.9.30所持股份或权益 与本公司关系
持股份或权益
杨树坪 84.67% 46.49% 本公司大股东
(3) 关联公司交易
A.接受担保
①截止2003年9月30日,关联方为本公司提供担保情况如下：
提供担保单位 借款性质 担保贷款金额
广州城启集团有限公司 短期借款 RMB 217,000,000.00
广州豪城房地产开发有限公司 一年内到期长期借款 RMB 100,000,000.00
②截止2003年9月30日,本公司为关联方提供担保情况如下：
被担保单位 借款性质 担保贷款金额
广州城启集团有限公司 短期借款 RMB 100,000,000.00
(4)关联公司往来
往来项目 关联公司名称 经济内容 2003.9.30 2002.12.31
其他应 广州城启集团有限公司 往来款 371,077,743.07 133,199,008.00
收款 广州城启发展有限公司 往来款 66,672,908.00
广州天城房地产有限公司 往来款 200,000.00 200,000.00
广州新华汇昌房地产有限公司 往来款 126,456,000.00 117,556,000.00
广州城启物业有限公司 往来款 770,000.00 770,000.00
广州粤百企业有限公司 往来款 940,000.00
杨树坪 往来款 3,898,218.00 1,500,000.00
其他应 广州城启发展有限公司 往来款 32,390,992.00
付款 广州豪城房地产有限公司 往来款 119,768,669.08 74,306,800.00
广东华城房地产有限公司 往来款 4,350,000.00 4,350,000.00
北京城启投资有限公司 往来款 30,000,000.00
杨树坪 往来款 9,711,000.00
广州城启集团有限公司 往来款 22,170,000.00 1,200,000.00
广州新华汇昌房地产有限公司 往来款 32,400,000.00 28,000,000.00
广州粤百企业有限公司 往来款 2,700,000.00 2,700,000.00
广州城启物业有限公司 住来款 1,665,823.69 536,974.13
附注7. 资产抵押事项
截止2003年9月30日本公司资产抵押情况如下
抵押资产 借款日 到期日 借款本金 借款单位
广百新翼大厦六、七层 2003-10-8 2003-10-25 50,000,000.00 粤泰集团
广百新翼大厦六、七层 2003-7-31 2004-7-2 50,000,000.00 粤泰集团
广百新翼大厦四层2号铺
、负三层1号铺 2002-12-13 2003-12-5 60,000,000.00 粤泰集团
广百新翼大厦四层E轴以
南2000平方米 2002-12-30 2003-12-30 40,000,000.00 广百新翼公司
三、粤泰集团前两年所采用的会计制度及主要会计政策与最近一年的会计制度及主要会计政策一致。
第十节 其它重大事项
一、有关重要事项
(一)收购人信息披露情况
粤泰集团依法按证监会、交易所有关规定披露本次收购有关信息,不存在其它应当披露而未披露的信息。
(二)本次股份转让的有关协议
涉及本次股份转让的有关协议包括：
1、2003年6月17日,东华资产公司与粤泰集团签订《股份转让意向书》；
2、2003年7月18日,东华资产公司与粤泰集团签订《股份转让协议》和《股份托管协议》；
3、2003年8月29日,东华资产公司与粤泰集团签订《股份转让补充协议》；
4、2003年9月23日,东华资产公司、粤泰集团和东华实业签订《关于广州东华实业股份有限公司共管期内经营管理的协议》,约定原《股份托管协议》自动终止；
5、2003年12月19日,东华资产公司、粤泰集团和东华实业签订《股份转让过渡期共同管理协议》,约定原《股份托管协议》和《关于广州东华实业股份有限公司共管期内经营管理的协议》均自动终止。
(三)东华实业董事会成员构成
经2003年7月29日东华实业第四届第五次临时董事会及2003年8月29日东华实业2003年度第一次临时股东大会审批通过,粤泰集团推荐的杨树坪先生、杨树葵先生、杨树源先生、李胜先生和东华资产公司推荐的许小思先生、戴兴华先生当选为东华实业董事,该6名董事与独立董事蒋年云、罗国民、宋献中一起组成东华实业现任董事会。
在董事会9名成员中,粤泰集团所推荐董事占4名,未超过董事会成员的一半,未构成对东华实业董事会的实际控制。
(四)关于粤泰集团对外投资
本次股份转让的总交易金额为人民币300,960,000元,根据深圳大华天诚会计师事务所出具的深华(2003)审字418号标准无保留意见的审计报告,截止2003年9月30日,粤泰集团净资产总额为618,763,520.10元,超过本次股份转让的总交易金额的2倍；同时,粤泰集团本次拟收购的东华实业股份比例占总股本的55%,依据有关财务会计制度,在完成本次收购后,东华实业将成为粤泰集团被合并报表的子公司,因此,本次收购符合《公司法》中有关对外投资不得超过净资产50%的相关规定。
(五)过渡期有关事项
2003年7月18日,东华资产公司与粤泰集团签订《股份转让协议》和《股份托管协议》；2003年9月23日,东华资产公司、粤泰集团和东华实业签订《关于广州东华实业股份有限公司共管期内经营管理的协议》,约定原《股份托管协议》自动终止。为进一步保护东华实业及中小股东的利益,2003年12月19日,东华资产公司、粤泰集团和东华实业签订《股份转让过渡期共同管理协议》,约定原《股份托管协议》和《关于广州东华实业股份有限公司共管期内经营管理的协议》均自动终止,并于2003年12月23日公告。经兴业证券及东华实业独立董事核查,在上述期间,东华实业未改变主营业务；粤泰集团及其关联公司不存在对东华实业的债务事项；东华实业不存在对粤泰集团及其关联公司提供担保的事项；兴业证券及东华实业独立董事并未发现粤泰集团及其关联公司有任何形式的侵害东华实业或东华实业中小股东利益的事项。
(六)资产重组事项
2003年11月25日,东华实业召开董事会审批同意收购城启集团持有的广州市住友房地产有限公司90%的控股股权。同日,东华实业与城启集团签订关于该事项的《股权转让协议书》。该次关联交易遵循了有关法规和公司制度；其定价依据会计师事务所的审计报告数据确定,未作溢价处理；关联董事回避了相关表决；独立董事发表了独立意见；兴业证券股份有限公司作为该次收购的独立财务顾问出具了相关独立财务顾问报告。
二、收购人的声明及签章
本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
法人代表(授权代表)： 杨树源
广州粤泰集团有限公司
签署日期：2003年12月19日
第十一节 备查文件
一、备查文件目录
1、粤泰集团工商营业执照和税务登记证(复印件)；
2、粤泰集团的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明；
3、粤泰集团关于收购东华实业的股东会决议；
4、粤泰集团2000年、2001年、2002年及2003年1-9月的财务会计报告；粤泰集团2001年、2002年及2003年1-9月审计报告；
5、粤泰集团与东华资产公司签署的《股份转让协议》、《股份转让补充协议》；
6、粤泰集团、东华资产公司及东华实业签署的《股份转让过渡期共同管理协议》；
7、粤泰集团关于本次收购洽谈情况的说明；
8、粤泰集团出具的关于放弃同业竞争的承诺函
9、粤泰集团关于资金支付能力的承诺函、城启集团关于粤泰集团资金支付能力的承诺函；
10、粤泰集团及其董事、监事、高级管理人员买卖上市公司股份的相关证明；
11、东华实业董事会、独立董事、兴业证券关于托管期、过渡期有关事项的说明；
12、兴业证券关于本次收购有关事项的说明
13、有关政府部门对本次股份转让的批文；
14、东华实业有关董事会决议、股东大会决议、信息披露资料；
15、其他补充材料。
二、备置地点
1.东华实业证券部
通讯地址： 广州市东山区寺右新马路111-114号五羊新城广场30楼
联系电话：020-87393888-8339
传真：020-87371634
2.粤泰集团资产经营部
通讯地址： 广州市南岸路63号城启大厦29楼
联系电话：020-81277690
传真：020-812777890
┌───────┐
┌┤广州东华城房地│
25% │产开发有限公司│
│├───────┤
50% │BVI广州头咀发 │
├┤展有限公司 │
│├───────┤
100% │广州市荔港南湾│
├┤房地产开发有限│
││公司 │
┌─┐ ┌──────────┐50% ├───────┤
│外├┬┤香港城启投资有限公司├─┴┤汇昌轩置业有限│
┌┤关││└──────────┘ │公司 │
│联││ └───────┘
││公││┌──────────┐100%┌───────┐
┌─┐ │司│└┤香港富银开发有限公司├──┤广州豪城房地产│
┌────┐│广││└─┘ └──────────┘ │开发有限公司 │
│杨树坪 ││州│ ┌─┐ └───────┘
│(84.67%)││城│││参│30% ┌──────────┐
│杨树葵 ││启│├┤股├┬──┤广州溢富投资有限公司│
│(8.67%) ├┤集├┤│公││ ├──────────┤
│杨树源 ││团│││司│└──┤广州证券有限责任公司│
│(3.33%) ││有││└─┘9.79% └──────────┘
│杨海帆 ││限││┌─┐ ┌──────────────┐
│(3.33%) ││公│││控│90%┌┤广州市城启房地产代理有限公司│
└────┘│司│└┤股│84%├┤广州市城启物业管理有限公司 │
└─┘ │公├90%┼┤北京城启投资有限公司 │
│司│80%├┤北京城启房地产开发有限公司 │
└─┘50%├┤广州新豪斯建筑设计有限公司 │
│└──────────────┘
│┌──────────────┐
65%├┤广州市景盛房地产有限公司 │
│└──────────────┘
│┌──────────────┐
90%├┤广州市达文房地产有限公司 │
│├──────────────┐
90%├┤广州市住友房地产有限公司 │
│├──────────────┤
90%├┤广州启知堂广告有限公司 │
│├──────────────┤
55%├┤广州粤百企业有限公司 │
│├──────────────┤
90%├┤江门市城启房地产开发有限公司│
│├──────────────┤
75%├┤广东华城房地产开发有限公司 │
│├──────────┬───┘
90%└┤广州城启发展有限公司│ ┌───────┐
└──────────┴┬─┤广州市城启物业│
16% │管理有限公司 │
│ └───────┘
│ ┌───────┐
├─┤广州市荔豪教育│
60% │有限公司 │
│ └───────┘
│ ┌───────┐
└─┤广州天城房地产│
75% │实业有限公司 │
└───────┘
┌────────────────────┐
│ 杨树枰(46.48%)城启集团(45.10%) │
│杨树葵(4.76%)杨树源(1.83%)杨海帆(1.83%) │
└────────┬───────────┘
│
┌────┴─────┐
│广州粤泰集团有限公司│
└────┬─────┘
┌──────────┼ ─ ─ ─ ─ ─ ┐
┌─┴──┐ ┌─┴──┐ ┌──┴───┐
│控股公司│ │参股公司│ │海外关联公司│
└─┬──┘ └─┬──┘ └─────┬┘
80% │64% 65% 90% 95% │ ┌┴┐
┌─┼─┬─┬─┬─┐ │ │B │
│广│广│广│广│广│ │ │V │
│州│州│州│州│州│ │ │I │
│粤│市│市│粤│市│ │ │粤│
│基│广│宏│泰│粤│ │ │泰│
│房│百│天│贸│泰│ │ │集│
│地│新│房│易│物│ │ │团│
│产│翼│地│有│业│ │ │有│
│开│房│产│限│管│ │ │限│
│发│地│开│公│理│ │ │公│
│有│产│发│司│有│ │ │司│
│限│开│有│ │限│ │ └┬┘
│公│发│限│ │公│ │ ┌──┬─┴─┐
│司│有│公│ │司│ │ 7%│ 50%│ 50%│
│ │限│司│ │ │ │ ┌┴┐┌┴─┐┌┴┐
│ │公│ │ │ │ │ │广││BVI ││汇│
│ │司│ │ │ │ │ │百││广州││昌│
└─┴─┴─┴─┴─┘ │ │股││洲头││置│
10% 45%│10% 10% 10% 10% │份││咀发││业│
┌─┬─┼─┬─┬─┬─┐│有││展有││有│
│江│广│广│广│广│广││限││限公││限│
│门│州│州│州│州│州││公││司 ││公│
│市│粤│市│启│市│市││司││ ││司│
│城│百│城│知│住│达│└─┘└┬─┘└┬┘
│启│企│启│堂│友│文│ 100%┌┴─┐┌┴─┐100%
│房│业│房│广│房│房│ │广州││广州│
│地│有│地│告│地│地│ │市誉││新华│
│产│限│产│有│产│产│ │城房││汇昌│
│开│公│代│限│有│有│ │地产││房地│
│发│司│理│公│限│限│ │开发││产开│
│有│ │有│司│公│公│ │有限││发有│
│限│ │限│ │司│司│ │公司││限公│
│公│ │公│ │ │ │ │ ││司 │
│司│ │司│ │ │ │ └──┘└──┘
│ │ │ │ │ │ │
│ │ │ │ │ │ │
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简要合并资产负债表
单位：人民币元
资产 2003年9月30日 2002年12月31日
流动资产：
货币资金 7,994,984.16 14,944,999.86
短期投资 110,750,000.00 750,000.00
应收票据 - -
应收股利 - -
应收利息 - -
应收帐款 1,081,465.66 -
其他应收款 975,604,212.13 653,644,394.41
减：坏帐准备 3,765,076.78 2,903,826.62
预付帐款 110,564,533.56 98,295,762.85
存货 372,800,056.00 390,535,338.32
待摊费用 2,087,677.30 1,617,324.43
一年内到期的长期债权投资 - -
其他流动资产 - -
流动资产合计 1,577,117,852.03 1,156,883,993.25
长期投资：
长期投资 7,490,000.00 87,410,000.00
长期投资合计 7,490,000.00 87,410,000.00
固定资产：
固定资产原价 3,436,055.99 3,436,055.99
减：累计折旧 906,202.66 727,579.26
固定资产净值 2,529,853,33 2,708,476.73
在建工程 902,591.00 902,591.00
固定资产清理 - -
固定资产合计 3,432,444.33 3,611,067.73
无形及递延资产：
无形资产 - -
递延资产 2,393,865.87 12,255,760.10
无形及递延资产资产合计 2,393,865.87 12,255,760.10
其他资产：
其他长期资产 - -
资产总计 1,590,434,162.23 1,260,160,821.08
负债及所有者权益 2003年9月30日 2002年12月31日
流动负债：
短期借款 427,000,000.00 440,000,000.00
应付票据 --- ---
应付帐款 57,442,729.90 12,967,373.49
预收帐款 62,902,023.55 145,975,552.46
应付工资 --- ---
应付福利费 112,739.05 114,345.39
应付利润 --- ---
应交税金 15,449,324.50 3,674,872.46
其他应交款 349,460.90 231,754.69
其他应付款 293,459,373.02 327,820,804.29
预提费用 747,500.00 ---
一年内到期的长期负债 100,000,000.00 ---
其他流动负债 --- ---
流动负债合计 957,463,150.92 930,784,702.78
长期负债：
长期借款 --- 100,000,000.00
应付债券 --- ---
长期应付款 --- ---
其他长期负债 --- ---
长期负债合计 --- 100,000,000.00
负债合计 957,463,150.92 1,030,784,702.78
少数股东权益
少数股东权益 14,207,491.21 14,275,728.06
所有者权益：
实收资本 127,500,000.00 70,000,000.00
资本公积 172,500,000.00 ---
盈余公积 38,948,489.61 21,765,058.54
其中：公益金 12,982,829.87 7,255,019.51
未分配利润 279,815,030.49 123,335,331.70
所有者权益合计 618,763,520.10 215,100,390.24
负债及股东权益总计 1,590,434,162.23 260,160,821.08
资产 2001年12月31日 2000年12月31日
流动资产：
货币资金 46,267,582.43 15,181,700.96
短期投资 - -
应收票据 - -
应收股利 - -
应收利息 - -
应收帐款 52,080.00 153,076.38
其他应收款 427,036,563.04
减：坏帐准备 2,294,908.31 765.38
预付帐款 71,170,333.04 89.670,927.70
存货 170,310,853.92 48,396,228.15
待摊费用 164,807.90 164,807.90
一年内到期的长期债权投资 - -
其他流动资产 - -
流动资产合计 712,707,312.02 168,586,094.62
长期投资：
长期投资 80,260,000.00 260,000.00
长期投资合计 80,260,000.00 260,000.00
固定资产：
固定资产原价 3,160,180.99 1,856,905.99
减：累计折旧 521,308.11 280,347.59
固定资产净值 2,638,872.88 1,576,558.40
在建工程 902,591.00 902,591.00
固定资产清理 - -
固定资产合计 3,511,463.88 2,479,149.40
无形及递延资产：
无形资产 - -
递延资产 36,739,142.77 2,036,482.50
无形及递延资产资产合计 36,739,142.77 2,036,482.50
其他资产：
其他长期资产 - -
资产总计 833,247,918.67 174,146,698.50
负债及所有者权益 2001年12月31日 2000年12月31日
流动负债：
短期借款 280,000,000.00 28,000,000.00
应付票据 --- ---
应付帐款 127,202.97 127,202.97
预收帐款 209,907,434.77 14,200,792.98
应付工资 --- ---
应付福利费 120,030.21 51,650.94
应付利润 --- ---
应交税金 5,810,247.97 -10,641.82
其他应交款 418,587.47 18,485.43
其他应付款 122,195,602.78 71,178,088.19
预提费用 --- ---
一年内到期的长期负债 --- ---
其他流动负债 --- ---
流动负债合计 618,579,106.17 113,565,578.69
长期负债：
长期借款 100,000,000.00 ---
应付债券 --- ---
长期应付款 --- ---
其他长期负债 --- ---
长期负债合计 100,000,000.00 ---
负债合计 718,579,106.17 113,565,578.69
少数股东权益
少数股东权益 13,824,755.52 1,914,708.28
所有者权益：
实收资本 70,000,000.00 40,000,000.00
资本公积 --- ---
盈余公积 4,626,608.55 4,490,457.00
其中：公益金 1,542,202.85 1,496,819.00
未分配利润 26,217,448.43 14,175,954.53
所有者权益合计 100,844,056.98 58,666,411.53
负债及股东权益总计 833,247,918.67 174,146,698.50
合并利润及利润分配表 单位：人民币元
项目 2003年1－9月 2002年度
一、经营收入 278,999,636.55 311,000,372.19
减：经营成本 81,346,891.71 118,177,387.43
销售费用 4,958,377.34 30,671,845.68
经营税金及附加 16,400,811.97 19,395,482.56
二、经营利润 176,293,555.53 142,755,656.52
加：其他业务利润 31,111,624.34 1,935,294.13
减：管理费用 4,194,181.60 3,344,585.84
财务费用 22,635,447.92 19,869,452.83
三、营业利润 180,575,550.35 121,476,911.98
加：投资收益 --- -181,946.20
营业外收入 2,400.00 274,857.22
减：营业外支出 80,811.24 71,137.05
四、利润总额 180,497,139.11 121,498,685.95
减：所得税 6,902,246.10 7,291,380.15
少数股东损益 -68,236.85 -49,027.46
五、净利润 173,663,129.86 114,256,333.26
加：年初未分配利润 123,335,331.70 26,217,448.43
其他转入 ---
六、可供分配利润 296,998,461.56 140,473,781.69
减：提取法定盈余公积 11,455,620.71 11,425,633.33
提取法定公益金 5,727,810.36 5,712,816.66
提取福利及奖励基金 --- ---
应付利润 --- ---
七、未分配利润 279,815,030.49 123,335,331.70
项目 2001年度 2000年度
一、经营收入 47,007,977.00 19,006,516.00
减：经营成本 16,603,736.27 13,786,125.85
销售费用 499,069.84 1,839,367.12
经营税金及附加 2,625,438.74 1,045,468.38
二、经营利润 27,279,705.15 2,335,554.65
加：其他业务利润 359,100.00
减：管理费用 2,363,497.76 1,590,674.75
财务费用 10,468,305.57 -89,499.60
三、营业利润 14,807,001.82 834,379.50
加：投资收益 -251,415.00 ---
营业外收入 583,173.00 73,297.50
减：营业外支出 1,000.00 ---
四、利润总额 15,137,759.82 907,677.00
减：所得税 1,000,000.00 ---
少数股东损益 -28,703.59 ---
五、净利润 14,166,463.41 907,677.00
加：年初未分配利润 14,175,954.53 13,404,429.08
其他转入 --- ---
六、可供分配利润 28,342,417.94 14,312,106.08
减：提取法定盈余公积 1,416,646.34 90,767.70
提取法定公益金 708,323.17 45,383.85
提取福利及奖励基金 --- ---
应付利润 --- ---
七、未分配利润 26,217,448.43 14,175,954.53
合并现金流量表 单位：人民币元
项目 2003年1－9月 2002年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 277,141,075.63 249,055,864.01
收到税费返还 --- ---
收到的其它与经营活动有关的现金 8,155,467.40 205,625,201.51
现金流入小计 285,296,543.03 454,681,065.52
购买商品、接受劳务支付的现金 67,318,805.03 352,687,131.12
支付给职工以及为职工支付的现金 569,365.72 1,258,606.84
支付的各项税费 4,110,615.69 33,194,067.71
支付的其它与经营活动有关的现金 390,231,664.20 226,160,305.44
现金流出小计 462,230,450.64 613,300,111.11
经营活动产生的现金流量净额 -176,933,907.61 -158,619,045.59
二、投资活动产生的现金流量
收回投资所收到的现金 --- ---
取到投资收益所收到的现金 --- ---
处置固定资产、无形资产和其他
长期资产而收回的现金净额 --- ---
收到的其它与投资活动有关的现金 --- ---
现金流入小计 --- ---
购建固定资产、无形资产和其
他长期资产所支付的现金 --- 245,975.00
投资所支付的现金 31,480,000.00 12,400,000.00
支付的其它与投资活动有关的现金 --- ---
现金流出小计 -31,480,000.00 -12,645,975.00
投资活动产生的现金流量净额 -31,480,000.00 -12,645,975.00
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资所收到的现金 230,000,000.00 ---
其中：子公司吸收少数股东
权益投资收到的现金 --- ---
借款所收到的现金 217,000,000.00 540,000,000.00
现金流入小计 447,000,000.00 540,000,000.00
偿还债务所支付的现金 230,000,000.00 380,000,000.00
分配股利利润或偿还利息所支付的现金 15,536,108.09 20,057,561.98
其中：子公司支付少数股东的股利 --- ---
减少注册资本所支付的现金 --- ---
其中：子公司依法减资支
付给少数股东的现金 --- ---
支付的其它与筹资活动有关的现金 --- ---
现金流出小计 245,536,891.91 400,057,561.98
筹资活动产生的现金流量净额 201,463,891.91 139,942,438.02
四、汇率变动对现金的影响额 --- ---
五、现金及现金等价物净增加额 -6,950,015.70 -31,322,582.57
