本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    本公司控股股东广州东华实业资产经营公司(“资产经营公司”)与广州粤泰集团有限公司(“粤泰集团”)及本公司于2003年12月19日签署《股份转让过渡期共同管理协议》。根据该协议,在资产经营公司向粤泰集团转让所持有占本公司总股本55%的11000万股国有股份的过渡期间,资产经营公司将与粤泰集团共同管理本公司,共管期限为自该协议签订之日起至股份转让完成日或该协议终止日止。同时约定,该协议经三方签署盖章后即替代原资产经营公司和粤泰集团于2003年7月18日签署的《股份托管协议》及资产经营公司、粤泰集团和本公司于2003年9月23日签署的《关于广州东华实业股份有限公司共管期内经营管理的协议》,该《股份托管协议》及《关于广州东华实业股份有限公司共管期内经营管理的协议》即自行终止。协议主要内容如下：

    一、共同管理事项

    甲方(资产经营公司)行使股东权利时,包括出席丙方(广州东华实业股份有限公司)的股东大会并按标的股份数行使表决权及按《中华人民共和国公司法》及丙方章程规定的其他形式行使股东权利时,在乙方(粤泰集团)严格按照《股份转让协议》履行了其在该协议项下之义务的前提下,应与乙方协商一致并获乙方的书面同意方可实施,特别在对与本次股权转让事宜有重大关系的事项进行表决时,在满足前述前提的条件下,必须与乙方协商一致并获乙方的书面同意。如甲方有未经乙方书面同意而擅自行使表决权或其他股东权利并给乙方或丙方造成损失时,甲方应给予足额赔偿或弥补依法承担赔偿责任。

    甲乙双方及各自关联方不得占用丙方的资金和其他资产；

    甲方和乙方保证不影响丙方正常的生产经营,并不得作出有损于丙方或其中小股东利益的事项。

    在过渡期间,甲乙双方中未经一方书面同意,另一方不得在标的股份上对任何人设置任何形式的担保、转让、还债或其他处置。

    丙方不得为甲方、乙方或其各自关联方提供担保。

    过渡期间,为保障国有资产不受损失、保证丙方资产的安全性及保护丙方中小股东利益和《股份转让协议》项下股份转让工作的顺利进行,丙方实施下列重大事项或在丙方或其董事会、总经理做出以下决定之前,须征得甲乙双方的书面共同同意,并经三分之二以上董事通过,且由独立董事发表独立意见：

    1)增加新的借款；

    2)对外提供担保；

    3)标的金额超过(不含本数)人民币500万元的资产处置、买卖或置换；

    4)金额超过(不含本数)人民币500万元的投资(含对外投资、风险投资)；

    5)对愿意与丙方继续维持劳动关系的员工的解雇达到现有员工总数的20%以上；

    6)金额超过(不含本数)人民币500万元的大宗采购；

    7)制订或实施丙方的利润分配方案和弥补亏损计划。

    二、共管责任

    在过渡期内,甲乙双方共同保证丙方股东大会及董事会的各项经营决策符合丙方及其股东利益。

    乙方承诺确保甲方根据乙方提出的人选而提名的丙方的董事和监事严格遵照相关法律法规和公司章程的规定履行其职责,并保证在法律允许范围内尽其所能使标的股份在过渡期限内保值增值。乙方应严格遵守相关规定,避免与丙方进行同业竞争。

    过渡期间,因乙方过错使丙方的资产遭受损失的,乙方应依法承担相应的赔偿责任。

    如因乙方的原因导致《股份转让协议》被解除或其项下的股份转让无法完成,进而导致本协议终止或解除,则应由甲乙丙三方共同委托的审计机构以本协议项下共管关系实际解除之日为基准日对丙方进行审计。根据该审计机构出具的审计报告,如果确系乙方所推荐的董事、监事或管理人员的管理过错原因导致标的股份对应的净资产值低于依据丙方2002年年报财务数据对应的净资产值(资产的自然贬值除外),则在该审计报告出具之日起7个工作日内乙方应以现金向甲方补偿该差额,或由甲方在应退还乙方的股份转让价款中相应扣减。如果标的股份对应的净资产值高于依据丙方2002年年报财务数据对应的净资产值,则甲方无需向乙方补偿。

    如因甲方的原因导致《股份转让协议》被解除或其项下的股份转让无法完成,进而导致本协议终止或解除,则应由甲乙丙三方共同委托的审计机构以本协议项下共管关系实际解除之日为基准日对丙方进行审计。根据该审计机构出具的审计报告,如果标的股份对应的净资产值高于依据丙方2002年年报数据对应的净资产值(资产的自然增值除外),则在该审计报告出具之日起7个工作日内由甲方以现金向乙方补偿该差额。如果标的股份对应的净资产低于依据丙方2002年年报数据对应的净资产值,则乙方无需向甲方补偿。

    本公司将密切关注上述事项的进展情况,并及时履行信息披露义务。

    特此公告。