本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    1、释义：

    本公司或公司：广州东华实业股份有限公司

    住友公司：广州市住友房地产有限公司

    城启集团：广州城启集团有限公司

    粤泰集团：广州粤泰集团有限公司

    2、关联交易内容：本公司收购广州市住友房地产有限公司90%的股权。

    3、公司董事会对上述关联交易事项进行表决时,关联董事杨树坪、杨树葵、杨树源已回避表决。

    4、本次关联交易完成后,可增加公司的可销售产品,对增强公司的持续经营能力和收益能力,改善公司的财务状况,具有一定的帮助。

    一、关联交易概述

    本公司于2003年11月25日与广州城启集团有限公司签定了《股权转让协议书》,受让广州城启集团持有的广州市住友房地产有限公司90%股权,完成股权转让后,公司将持有住友公司90%的股权。本公司董事杨树坪、杨树葵、杨树源是广州城启集团、粤泰集团的股东,本公司上述股权受让已构成本公司与广州城启集团有限公司之间的关联交易。

    广州羊城会计师事务所有限公司于2003年10月22日对广州市住友房地产有限公司进行了审计,并出具了(2003)羊查字第1611号审计报告。以截止至2003年9月30日住友公司的净资产值615.74万元为基础,不作溢价或折价,交易总金额为人民币554.17万元。

    本公司第四届董事会第十次会议审议通过了上述关联交易事项。董事会对该等交易进行了认真讨论,关联董事均回避表决,非关联董事一致审议通过,其中独立董事均认为公司交易符合本公司和全体股东的利益,提升了公司的综合竞争力,能为公司带来较好的回报,并投了赞成票。

    二、交易各方当事人介绍

    广州城启集团有限公司成立于1998年9月3日,注册资本为人民币贰亿元,法定代表人：杨树坪,经营范围为：项目投资,企业经营管理、室内装饰及设计、园林绿化设计、室内水电、空调安装及维修服务、楼宇清洁服务、批发贸易(国家专营专控商品除外)。注册地址：广州市荔湾区南岸路63号2903室。

    三、关联交易标的基本情况：

    本次交易的标的为广州市住友房地产有限公司90%的股权。

    广州市住友房地产有限公司于1999年12月23日经广州市工商行政管理局批准成立。注册资本为人民币800万元,公司注册号为：4401011105377,经营范围：开发经营宝华路宝华大街27-53号以西、宝华中约1-11号以南地段,面积为5141平方米的用地。

    目前广州市住友房地产有限公司的股东及其股权比例为：广州城启集团有限公司占90%；广州粤泰集团有限公司占10%。公司法定代表人：杨树源,截止2003年9月30日经审计确认,公司总资产为11,571.48万元,净资产为615.74万元,净利润为-150.75万元,城启集团拥有的90%股权对应的净资产值为人民币554.17万元。

    四、交易合同的主要内容和定价政策

    1、签署协议各方的法定名称：

    出让方：广州城启集团有限公司

    受让方：广州东华实业股份有限公司

    2、协议签署日期：

    2003年11月25日

    3、《股权转让协议》所涉及的金额：

    本次股权转让的对价以截止至2003年9月30日住友公司的净资产值615.74万元为基础,不作溢价或折价,交易总金额为人民币554.17万元。

    4、结算方式和期限：

    本公司将在协议签订后的5个工作日内向城启集团支付股权收购总交易金额的50%,在股权过户到本公司名下后的5个工作日内,再支付总交易金额的50%。

    5、《股权转让协议》的生效条件：

    协议双方签字盖章,经公司董事会审议通过后生效。

    6、关于合同的公平合理性：

    鉴于本次交易的定价方式,公司董事会认为本次关联交易对于公司股东而言是公平合理的。

    五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

    此次本公司受让住友公司90%股权,可增加公司的可销售产品,对增强公司的持续经营能力和收益能力,改善公司的财务状况,,具有一定的帮助。本次受让完成后,公司将持有住友公司90%的股权。

    六、独立董事的意见

    独立董事罗国民、蒋年云、宋献中就本次关联交易表决程序及本关联交易对上市公司及全体股东是否公平出具了书面意见,主要内容为：

    1、此次关联交易遵循客观、公允、合理的原则,符合关联交易的规则,符合公司的利益；

    2、经关联董事回避后,本次关联交易议案审议的董事超过全体董事的二分之一,公司第四届董事会第十次会议召开有效。

    3、关联董事回避并未参与本次关联交易议案的表决,经审议,同意率为100%,第四届董事会第十次会议对本次关联交易议案表决结果有效。

    4、本次关联交易所涉及的受让金额不超过公司最近一次经审计净资产的百分之五,因此,本次关联交易无须通过股东大会审议批准。

    5、本次股权转让未有损其他股东利益的行为,因此,本次关联交易对上市公司及全体股东是公平的。

    七、公司已聘请兴业证券股份有限公司就本次关联交易出具独立财务顾问意见,公司将按规定进行公告。

    八、备查文件

    1、公司第四届董事会第十次会议决议；

    2、独立董事意见；

    3、本公司与城启集团签署的《股权转让协议》；

    4、广州羊城会计师事务所有限公司出具的《审计报告》；

    5、兴业证券股份有限公司出具的《独立财务顾问报告》。

    特此公告。

    

广州东华实业股份有限公司

    董事会

    二OO三年十一月二十六日