致：广州东华实业股份有限公司

    广东金地律师事务所（“本所”）接受广州东华实业股份有限公司（“东华实 业”）之委托,指派黄亚平、罗中伟律师出席东华实业2000 年度股东大会（“本次 股东大会”）,并就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、 股东大 会的表决程序、新提案的提出等相关问题出具法律意见。

    本法律意见书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司股东大会规范意见（2000年修订）》（“《规范意见》”）及其他相关 法律、法规、条例、规则的规定出具。

    为出具本法律意见书之目的,本所暨本律师依照现行、有效的中国法律、 法规 以及中国证券监督管理委员会（“证监会”）相关条例、规则的要求和规定, 对东 华实业提供的与题述事宜有关的法律文件及其他文件、资料予以了查验和验证。同 时,本所暨本律师还查阅了本所暨本律师认为出具本法律意见书所需查阅、 验证的 其他法律文件及其他文件、资料和证明, 并就有关事项向东华实业及有关人员予以 询问并进行了必要的专题讨论。

    在前述验证、讨论过程中, 本所暨本律师得到东华实业如下承诺及保证：其已 经提供了本所认为作为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材 料或口头证言,有关副本材料或复印件与原件一致。

    对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实, 本所暨 本律师依赖东华实业及有关人员或者其他有关机构出具的证明文件或咨询意见出具 本法律意见书。

    本所暨本律师依据本法律意见书出具日以前已经发生的事实, 并基于对有关事 实的了解和对法律、法规及相关条例、规则的理解发表法律意见。

    本所暨本律师仅就本次股东大会所涉相关问题发表法律意见。

    本所暨本律师同意将本法律意见书随东华实业本次股东大会决议按有关规定予 以公告。

    本所暨本律师根据现行、有效的中国法律、法规及相关条例、规则的要求, 按 照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神, 就题述事宜出具法律 意见如下：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    经本所暨本律师审查,2001年5月15日, 东华实业第三届董事会第五次会议依法 决议召集本次股东大会,关于召开本次股东大会的通知已于2001年5月17日刊登于证 监会指定信息披露报刊《上海证券报》上, 通知的刊登日期距本次股东大会的召开 日期业已超过30日,符合有关法律、法规及《规范意见》的规定,符合东华实业《公 司章程》。

    东华实业本次股东大会已于2001年6月19日上午9：30在广州市寺右新马路五羊 新城广场三十楼公司礼堂召开。经本所暨本律师审查,本次股东大会的召集、 召开 程序符合有关法律、法规及《规范意见》的规定,符合东华实业《公司章程》。

    二、出席本次股东大会人员的资格

    经股东大会秘书处及本所暨本律师查验出席凭证,截止2001年6月19日上午9 ： 30,出席东华实业本次股东大会的股东及股东授权代理人共 35 人 , 代表股份数为 70126980股,占东华实业总股本的70.13％。出席股东大会的除上述股东及股东授权 代理人外,尚有东华实业的5名董事、3名监事及2名见证律师列席。

    经本所暨本律师验证,出席本次股东大会的人员资格合法、有效。

    三、关于股东大会的表决程序

    经本所暨本律师见证,东华实业本次股东大会的表决采用有关法律、 法规及东 华实业《公司章程》规定的记名投票表决的方式进行,通过了如下议案：

    （1）《2000年度董事会工作报告》；

    （2）《2000年度监事会工作报告》；

    （3）《2000年度财务报告》；

    （4）《2000年度财务决算报告》；

    （5）《2000年度利润分配预算》；

    （6）《关于续聘广州羊城会计师事务所有限公司的议案》。

    上述表决程序及结果均合法、有效。

    四、关于新提案的提出

    在本次股东大会上,未有股东提出新的提案。

    五、结论意见

    综上所述,本所暨本律师认为,东华实业本次股东大会的召集、召开程序符合法 律、法规及《规范意见》的规定,符合东华实业《公司章程》； 出席股东大会的人 员资格合法、有效；股东大会的表决程序符合法律、法规及《公司章程》的规定, 本次股东大会的决议合法、有效。