广州东华实业股份有限公司(以下简称公司)第四届董事会第五次会议于2003年7月29日上午9：30在公司中型会议室召开,应到董事九名,实到八名,独立董事蒋年云先生因公出差未出席会议,公司全体监事及高管人员列席了会议,会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。会议由公司董事长陈鸿允先生主持,会议审议并通过了如下决议：

    一、审议通过了《关于公司总经理辞职的议案》；

    因工作变动原因,公司董事会同意陈鸿允先生辞去所担任的总经理职务,与会董事对陈鸿允先生在公司发展中做出的贡献给予了高度评价。

    二、审议通过了《关于解聘公司财务总监的议案》；

    公司董事会决定解聘周英顶先生公司财务总监职务。

    三、审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》；

    根据董事长的提名,公司董事会决定聘任杨树坪先生为公司总经理。任期至本届董事会期满。

    四、审议通过了《关于聘任公司常务副总经理与财务总监的议案》；

    根据杨树坪总经理的提名,公司董事会决定聘任李胜先生为公司常务副总经理,聘任林裕民先生为公司财务总监。任期至本届董事会期满。

    五、审议通过了《关于公司部分董事辞职的议案》；

    公司董事会同意陈鸿允先生、陈柯生先生、雷苑茵女士、雷少雄先生、黎湛先生、韩华先生辞去公司董事职务。

    六、审议通过了《关于通过公司部分董事候选人提名的议案》；

    根据公司控股股东广州东华实业资产经营公司的提名,公司董事会同意杨树坪先生、杨树葵先生、杨树源先生、李胜先生、许小思先生、戴兴华先生为公司第四届董事会增补董事候选人(候选人简历见附件)。任期自股东大会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。

    以上五、六项尚需提交公司2003年度第一次临时股东大会审议。

    七、审议通过了《关于召开公司2003年度第一次临时股东大会的议案》。会议决定召开2003年度第一次临时股东大会,现将有关事宜公告如下：

    (一)会议时间：2003年8月29日(星期五)上午9：30

    (二)会议地址：广州市寺右新马路五羊新城广场三十楼东华公司礼堂

    (三)会议议题：

    1、审议《关于公司部分董事辞职的议案》；

    2、审议《关于选举公司第四届董事会增补董事的议案》；

    3、审议《关于公司监事辞职的议案》；

    4、审议《关于选举公司第三届监事会增补监事的议案》。

    (四)会议出席对象：

    1、截至2003年8月15日下午15：00时收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东；

    2、本公司董事、监事及高级管理人员；

    3、因故不能出席会议的股东可委托代表出席。

    (五)会议登记办法：

    1、登记手续：参加会议的法人股东持营业执照复印件(盖章)、法人股东帐户卡、持股凭证、法定代表人授权委托书、出席人身份证；个人股东持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡、委托人持股凭证、委托人身份证办理出席会议的登记手续；异地股东可用信函或传真的方式登记。

    2、登记时间：2003年8月21日(星期四)上午9：00--11：30时,下午14：30--17：00时

    3、登记地点：广州市寺右新马路五羊新城广场首层公司售楼大厅

    联系人：王德涛蔡锦鹭

    邮政编码：510600

    联系电话：(020)87393888转8339、8383

    传真：(020)87386297

    (六)其他事项：出席会议的股东食宿及交通费自理,会期半天。

    特此公告。

    

广州东华实业股份有限公司

    董事会

    二OO三年七月二十九日

    附件一

    授权委托书

    兹授权先生/女士作为本人/本单位的代理人出席广州东华实业股份有限公司2003年度第一次临时股东大会,并代为行使表决权。

    委托人(签名或盖章)：受托人(签名或盖章)：

    委托人身份证号码：受委托人身份证号码：

    委托人持有股数：

    委托人股东帐户卡：委托日期：2003年月日

    (此委托书格式复印有效)

    附件二

    广州东华实业股份有限公司有关高级管理人员简历

    杨树坪,男,46岁,大学本科学历,中山大学在读EMBA,高级工程师。广州市政协委员、广州房地产学会副会长、广州市房地产业协会副会长、广州大学名誉教授、中南大学兼职教授、广州青年商会副会长、广州市维护社会治安基金会名誉会长、广州市工商联合会常委。1978年至1982年在长沙铁道学院(现中南大学)学习,1982年至1995年在广州铁路局工程总公司先后任见习生、助理工程师、副经理、工程师、高级工程师、副总工程师。曾任广州粤泰集团有限公司董事长兼总裁,现任广州城启集团有限公司董事长兼总裁、广州证券有限公司董事,广州东华实业股份有限公司总经理。

    李胜,男,40岁,双大专学历,经济师。1981年至1992年先后广州化学试剂二厂、广东省卫生防疫站、广东省农业生产资料公司任技术员、助理工程师。1992年至2002年先后在广州金广实业有限公司、广州市兴华房地产发展公司、广州远锋实业有限公司、广州南雅集团有限公司、广州恒翔房地产开发有限公司任业务主管、开发部经理、财务总监、副总经理。2002年至今在广州粤泰集团工作,任广州粤泰集团总裁助理、资产经营部总经理,现任广州东华实业股份有限公司常务副总经理。

    林裕民,男,53岁,大学专科学历,会计师。1983年至1985年,在暨南大学经济学院学习,1985年至2001年在广东国际合作(集团)公司工作,先后任集团财务部主管会计、副科长、科长、公司直属澳门广宝国际有限公司财务部经理、集团总经理办公室副主任、资金部总经理、企业管理部副总经理、财务部总经理。2001年至2002年,任广州城启集团有限公司财务总监,曾任广州粤泰集团有限公司总审计师,现任广州东华实业股份有限公司财务总监。

    附件三

    广州东华实业股份有限公司第四届董事会增补董事候选人简历

    杨树坪,男,46岁,大学本科学历,中山大学在读EMBA,高级工程师。广州市政协委员、广州房地产学会副会长、广州市房地产业协会副会长、广州大学名誉教授、中南大学兼职教授、广州青年商会副会长、广州市维护社会治安基金会名誉会长、广州市工商联合会常委。1978年至1982年在长沙铁道学院(现中南大学)学习,1982年至1995年在广州铁路局工程总公司先后任见习生、助理工程师、副经理、工程师、高级工程师、副总工程师。曾任广州粤泰集团有限公司董事长兼总裁,现任广州城启集团有限公司董事长兼总裁、广州证券有限公司董事,广州东华实业股份有限公司总经理。

    杨树葵,男,42岁,高中学历。1978年至1983年在广东省新会市仙洞中学任民办教师,1983年至1996年在广东省冶金建筑安装公司任主任,1996年至2002年在广州粤泰实业有限公司任副总经理,2002年至今在广州粤泰集团工作,现任广州粤泰集团有限公司副总裁、广州城启集团副总裁。

    杨树源,男,38岁,高中学历。1994年至2002年在广州粤泰实业有限公司任副总经理,2002年至今在广州粤泰集团工作,现任广州粤泰集团有限公司副总裁、财务总监、广州城启集团副总裁。

    李胜,男,40岁,双大专学历,经济师。1981年至1992年先后广州化学试剂二厂、广东省卫生防疫站、广东省农业生产资料公司任技术员、助理工程师。1992年至2002年先后在广州金广实业有限公司、广州市兴华房地产发展公司、广州远锋实业有限公司、广州南雅集团有限公司、广州恒翔房地产开发有限公司任业务主管、开发部经理、财务总监、副总经理。2002年至今在广州粤泰集团工作,任广州粤泰集团总裁助理、资产经营部总经理,现任广州东华实业股份有限公司常务副总经理。

    许小思,男,40岁,本科学历。1985年至1990年任广州市东山区百货公司干部、团委书记。1990年至1999年任中共东山区委组织部干部、科长。2001年起任广州市东山区国有资产经营有限公司党委副书记。2002年起至今任广州市东山国有资产经营有限公司党委书记。

    戴兴华,男,42岁,大专学历。1980年至1999年在广州市东山区财税局、财政局任专管员、副科长、科长、局长助理等职。1999年曾任广州市东山区华乐街办事处副主任。2000年起任广州市东山区国有资产经营有限公司副总经理。2002年起任广州市东山区国有资产经营有限公司总经理、广州东华实业资产经营公司总经理。

    附件四

    广州东华实业股份有限公司第三届监事会增补监事候选人简历

    陈宪沙,女,49岁,大学专科学历,在读中大MBA。1972年至1983年在广州市副食品公司工作,1983年至1992年在广东省旅游局工作,1992年至1996年在珠江国际投资有限公司工作,1996年至2002年在广州粤泰实业有限公司工作。2002年至今在广州粤泰集团工作,现任广州粤泰集团总裁助理、办公室主任。

    附件五

    广州东华实业股份有限公司独立董事意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等有关法律、法规的规定,作为独立董事,现对公司第四届董事会第五次会议的部分议案发表以下独立意见：

    一、关于更换公司部分高管人员的独立意见。

    因公司控股股东广州东华实业资产经营公司已于2003年7月18日与广州粤泰集团有限公司签署了《股份转让协议》和《股份托管协议》,向粤泰集团转让国有股11000万股,并将该部分国有股委托粤泰集团管理。公司董事会同意陈鸿允先生辞去公司总经理职务、解聘周英顶先生公司财务总监职务,董事会作出的有关决议符合《公司法》和《公司章程》有关规定；公司董事会聘任杨树坪先生为公司总经理、李胜先生为公司常务副总经理、林裕民先生为公司财务总监,经审核以上人员任职资格合法、聘任程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。

    二、关于同意第四届董事会增补董事候选人的独立意见。

    1、公司董事会同意陈鸿允先生、陈柯生先生、雷苑茵女士、雷少雄先生、黎湛先生、韩华先生申请辞去所担任的公司董事职务,董事会作出的有关决议符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。

    2、公司董事会决定杨树坪先生、杨树葵先生、杨树源先生、李胜先生、许小思先生、戴兴华先生作为公司第四届董事会增补董事候选人。根据提供的增补董事候选人简历,以上候选人符合履行相关职责的要求,任职资格均符合《上市公司治理准则》、《公司法》和《公司章程》等有关规定,董事会作出的有关决议符合《公司法》、《公司章程》等有关规定,我们同意董事会将杨树坪先生、杨树葵先生、杨树源先生、李胜先生、许小思先生、戴兴华先生作为公司第四届董事会增补董事候选人提交公司临时股东大会审议。

    

独立董事：罗国民、宋献中

    二OO三年七月二十九日