每日必读上市公司名称：广州东华实业股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：东华实业
股票代码：600393
收 购 人：广州粤泰集团有限公司
住 所：广州市寺右新马路111-115 号15、17、19室
通讯地址：广州市南岸路63号城启大厦29楼
联系电话：020-81277726
签署日期：2003年7月18日
声 明
(一)收购人依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》(以下简称《收购办法》)《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号--上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写本报告。
(二)依据《证券法》、《收购办法》的规定,本报告书已全面披露了收购人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)所持有、控制的广州东华实业股份有限公司股份。
截止本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,上述收购人没有通过任何其他方式持有、控制广州东华实业股份有限公司的股份。
(三)收购人签署本报告已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。
(四)根据现行法律法规的规定,本次收购涉及国家股股权转让,须经各级国有资产管理部门批准后方可进行。由于本次收购涉及要约收购义务,尚须取得中国证监会豁免要约收购义务。
(五)本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
第一节 释 义
本收购报告书中,除非文义另有所指,下列词语具有以下含义：
粤泰集团(或收购人) 指广州粤泰集团有限公司
东华实业(或上市公司) 指广州东华实业股份有限公司
东华资产公司(或出让人) 指广州东华实业资产经营公司
城启集团 指广州城启集团有限公司
本次收购 指粤泰集团受让东华资产公司所持有的东华
实业11000万股股权的行为
协议转让 指在本次收购中,收购人通过与出让人签订
《股权转让协议》的方式受让股权的行为
国资委 指国家国有资产监督管理委员会
证监会 指中国证券监督管理委员会
广州证管办 指中国证券监督管理委员会广州证券监督管
理办公室
上交所 指上海证券交易所
登记公司 指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元 指人民币元
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
(一)粤泰集团简介
公司名称：广州粤泰集团有限公司
注册地址：广州市寺右新马路111-115 号15、17、19室
注册资本：12,750万元
成立时间：1994年8月1日
营业执照注册号：1101012000454
法人代码：61861662-4
企业类型：有限责任公司
经济性质：民营
经营范围：批发和零售贸易(国家专营专控项目除外),物业管理服务,土石方的推填开挖服务,房地产开发(持许可证经营)
经营期限：永久存续
国税税务登记证号码：国税字440102618616624号
地税税务登记证号码：地税粤字440103618616624号
法定代表人：杨树坪
股东名称：杨树坪先生、杨树葵先生、杨树源先生、杨海帆先生、城启集团。
通讯方式：广州市南岸路63号城启大厦29楼(邮编：510160)
历史沿革：广州粤泰集团有限公司的前身为广州粤泰实业有限公司。广州粤泰实业有限公司成立于1994年8月,注册资本100万元,后经多次股权转让和增资扩股注册资本扩大至目前的12,750万元,广州粤泰实业有限公司并于2002年5月更名为广州粤泰集团有限公司,法定代表人杨树坪先生。
主营业务简介：广州粤泰集团的主营业务为房地产开发,目前开发完成晓翠花苑、学林华轩、蓬莱阁、粤溪苑、广百新翼等项目,已完成的总建筑面积达二十万平方米以上。
(二)粤泰集团股权关系结构：
1.粤泰集团股权结构及股东简介
截至目前为止,粤泰集团有五名股东,各股东持股情况如下：
序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 备注
1 杨树坪 5926.90 46.48 公司实际控制人
2 城启集团 5750.00 45.10
3 杨树葵 606.90 4.76
4 杨树源 233.10 1.83
5 杨海帆 233.10 1.83
合计 12750.00 100.00
粤泰集团五名股东中,杨树坪、杨树葵、杨树源、杨海帆为自然人股东,城启集团为法人股东。
主要股东简介如下：
杨树坪,男,46岁,本科毕业,中山大学在读EMBA,高级工程师。广州市政协委员、广州房地产学会副会长、广州市房地产业协会副会长、广州大学名誉教授、中南大学兼职教授、广州青年商会副会长、广州市维护社会治安基金会名誉会长、广州市工商联合会常委。1978年至1982年在长沙铁道学院(现中南大学)学习,1982年至1995年在广州铁路局工程总公司先后任见习生、助理工程师、副经理、工程师、高级工程师、副总工程师。现任广州粤泰集团有限公司董事长兼总裁、广州城启集团有限公司董事长兼总裁、广州证券有限公司董事。
广州城启集团有限公司,注册资本贰亿元,注册地址：广州市荔湾区南岸路63号2903室,法定代表人：杨树坪,经营范围：项目投资,企业经营管理、室内装饰及设计、园林绿化设计、室内水电、空调安装及维修服务、楼宇清洁服务、批发贸易(国家专营专控商品除外)。
粤泰集团股东之间的关联关系为：
(1)杨树坪先生、杨树葵先生和杨树源先生三人是兄弟关系；
(2)杨树坪先生、杨树葵先生、杨树源先生三人和杨海帆先生是舅甥关系；
(3)杨树坪先生为城启集团控股股东,杨树葵先生、杨树源先生和杨海帆先生为城启集团参股股东。
2.粤泰集团其他存在控制关系的关联方
粤泰集团共有控股子公司5家,其基本情况如下表：
企业名称 公司类型 注册资本 法定
代表人
广州市粤基房地产开发有限公司 有限责任公司 500万元 杨树坪
广州市广百新翼房地产开发有限公司 有限责任公司 2000万元 杨树坪
广州市宏天房地产开发有限公司 有限责任公司 800万元 杨树坪
广州粤泰物业管理有限公司 有限责任公司 100万元 杨树源
广州粤泰贸易有限公司 有限责任公司 500万元 杨树坪
企业名称 主营业务 粤泰集团
所占股权
比例
广州市粤基房地产开发有限公司 房地产开发 80%
广州市广百新翼房地产开发有限公司 房地产开发 64%
广州市宏天房地产开发有限公司 房地产开发 65%
广州粤泰物业管理有限公司 物业管理 95%
广州粤泰贸易有限公司 批发和零 90%
售贸易
3.粤泰集团及其主要关联方股权关系结构图(见附图)
(三)收购人在最近五年之内受过行政处罚的情况：
粤泰集团及粤泰集团股东在最近五年内,均没有受过行政处罚、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
(四)收购人董事、监事、高级管理人员情况介绍：
姓名 职务 身份证号 国籍 其他国家地
区居留权
杨树坪 董事长、总裁 440102570919001 中国 无
杨树葵 董事、副总裁 P913003＜2＞ 中国香港 无
杨树源 董事、副总裁、 441801651013201 中国 无
财务总监
杨海帆 董事、副总裁 440104197506215311 中国 无
林裕民 监事 440103195009290913 中国 无
姓名 职务 长期居住地
杨树坪 董事长、总裁 广州市寺贝通津23号501房
杨树葵 董事、副总裁 香港渣甸山春晖道8-10号A座8A
杨树源 董事、副总裁、 广东省清远市飞来峡管理区升平镇
财务总监
杨海帆 董事、副总裁 广州市东山区东皋大道10号
林裕民 监事 广州市东山区竹丝岗大马路25号
上述人员在最近五年内,均没有受过行政处罚、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
(五)收购人持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份的简要情况：
粤泰集团、粤泰集团股东没有持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份。
第三节 收购人持股情况
一、收购人持有、控制上市公司股份的情况
粤泰集团在本次收购完成之前,无持有或控制上市公司股份的情况。
本次收购成功完成之后,粤泰集团持有东华实业110,000,000股股权,占东华实业总股本的55%,将成为东华实业的第一大股东。
粤泰集团不能对东华实业的其他股份表决权的行使产生影响。
二、本次协议收购的基本情况
(一)股份转让协议的主要内容
股份受让方：粤泰集团
股份出让方：东华资产公司
签署时间：2003年7月18日
协议名称：《股权转让协议》
转让数量：110,000,000股
转让股份的比例：转让股份占东华实业总股本的55.00%
股份性质：粤泰集团本次收购所持有的股份性质为国有股,股份转让之后将变更为法人股。
转让价款总额：由东华资产公司聘请资产评估公司对东华实业进行评估,以经双方共同确认的基准日为2003年6月30日的东华实业的每股净资产评估值的119%为标的股份的最终转让价格来确定转让价款。
转让价款支付方式：第一阶段,在本协议签署之日起的五个工作日内,粤泰集团向东华资产公司按照东华实业2002年年度报告中披露的净资产值支付股份转让价款的50%,即人民币壹亿贰仟伍佰陆拾贰万元(RMB125,620,000元)(粤泰集团向东华资产公司支付的本次股份转让的预付款2500万元人民币相应冲抵粤泰集团应支付的股份转让价款)；第二阶段,在中国证监会对本次股份转让经审核无异议,且批准粤泰集团所提出的豁免要约收购义务的申请,或批准粤泰集团履行要约收购义务或相关无异议期满后五个工作日内,粤泰集团向东华资产公司按照上述2002年年度报告中披露的净资产值支付股份转让价款的30%,即人民币柒仟伍佰三拾捌万元(RMB75,380,000元)；第三阶段,在登记公司将标的股份过户到粤泰集团名下且本次股份转让办理完毕工商登记变更手续后的五个工作日内,粤泰集团向东华资产公司按照上述2002年年度报告中披露的净资产值支付股份转让价款的剩余20%,即人民币伍仟零贰拾肆万伍仟陆佰三拾三元(RMB50,245,633元)。
在《资产评估报告》正式出具后,本条上述三个转让价款支付阶段所定转让价款的百分比不作变动,但具体转让价款根据《资产评估报告》确定的每股净资产评估值的119%进行必要调整。双方协商同意,多退少补,上一转让价款支付阶段的差额在下一转让价款支付阶段进行调整。若转让价款已支付完毕但《资产评估报告》尚未出具,在《资产评估报告》出具两个工作日内,协议双方进行转让价款的最终调整。
协议生效条件：本次股权转让经各级国有资产管理部门审核同意后获得国家国有资产监督管理委员会的批准；受让方就本次股权转让向中国证监会报送的收购报告书未被提出异议。
(二)本次股份转让附加特殊条件
粤泰集团在提交本报告书之日前,对本次股权转让事宜没有其他附加的特殊条件,不存在补充协议,协议双方就股权行使没有其他的安排,出让人持有、控制东华实业的其余股份也不存在其他的安排。
(三)本次股份转让需报送批准的部门
本次收购尚需广州市、广东省及国家国有资产监督管理委员会以及中国证券监督管理委员会的批准。由于本次收购涉及要约收购义务,尚须取得中国证监会豁免要约收购义务。
三、收购人持有、控制的东华实业股份权利限制情况
粤泰集团拟通过本次收购而持有、控制的东华实业股份不存在任何权利限制,包括但不限于股份被质押、冻结等权利瑕疵的情况。
第四节 其他重大事项
一、收购人信息披露情况
粤泰集团依法按证监会、交易所有关规定披露本次收购有关信息,不存在其他应当披露而未披露的信息。
二、当事各方的声明及签章
收购人的声明及签章
本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
广州粤泰集团有限公司(盖章)
法人代表(授权代表) 杨树坪
签署日期：2003年7月18日
第五节 备查文件
一、备查文件目录：
(一)粤泰集团工商营业执照和税务登记证(复印件)；
(二)粤泰集团的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明；
(三)粤泰集团关于收购东华实业的股东会决议；
(四)粤泰集团2001年度、2002年度及2003年1-6月经审计的财务会计报告；
(五)股份转让协议、股份托管协议。
二、备置地点：
(一)广州市东山区寺右新马路111-114号五羊新城广场30楼东华实业证券部
(二)广州市南岸路63号城启大厦29楼粤泰集团资产经营部
广州粤泰集团有限公司
2003年7月18日
股权架构图
┌───────────────────────────┐
│杨树平(84.67%)杨树葵(8.67%)杨树源(3.33%)杨海帆(3.33%) │
└────────────┬──────────────┘
┌────┴─────┐
│广州城启集团有限公司│
└────┬─────┘
┌───────────┴────────┬ ─ ─ ─ ┐
┌─┴──┐ ┌──┴─┐┌────┴─┐
│控股公司│ │参股公司││海外关联公司│
└─┬──┘ └───┬┘└────┬─┘
┌─┬─┬┴┬─┬─┬─┬─┬─┬─┬─┬─┬─┐ │ ┌──┤
90% 75% 90% 55% 90% 90% 90% 65% 50% 80% 90% 84% 90% 30% │ │
┌┴┬┴┬┴┬┴┬┴┬┴┬┴┬┴┬┴┬┴┬┴┬┴┬┴┐┌┴┐ ┌┴┐┌┴┐
│广│广│江│广│广│广│广│广│广│北│北│广│广││广│ │香││香│
│州│东│门│州│州│州│州│州│州│京│京│州│州││州│ │港││港│
│城│华│市│粤│启│市│市│市│新│城│城│市│市││溢│ │富││城│
│启│城│城│百│知│住│达│景│豪│启│启│城│城││富│ │银││启│
│发│房│启│企│堂│友│文│盛│斯│房│投│启│启││投│ │开││投│
│展│地│房│业│广│房│房│房│建│地│资│物│房││资│ │发││资│
│有│产│地│有│告│地│地│地│筑│产│有│业│地││有│ │有││有│
│限│开│产│限│有│产│产│产│设│开│限│管│产││限│ │限││限│
│公│发│开│公│限│有│有│有│计│发│公│有│代││公│ │公││公│
│司│有│发│司│公│限│限│限│有│有│司│限│理││司│ │司││司│
│ │限│公│ │司│公│公│公│限│限│ │公│有││ │ │ ││ │
│ │公│司│ │ │司│司│司│公│公│ │司│限││ │ │ ││ │
│ │司│ │ │ │ │ │ │司│司│ │ │公││ │ │ ││ │
│ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │司││ │ │ ││ │
└┬┴─┴─┴─┴─┴─┴─┴─┴─┴─┴─┴─┴─┘└─┘ └┬┘└┬┘
75% 60% 16% ┌─────────┘ │
├──┬──┐ 100% 50% 100% 50% 25% │
┌┴┐┌┴┐┌┴┐ ┌┴┐ ┌─┬──┬─┬──┘
│广││广││广│ │广│┌┴┬┴─┬┴┬┴┐
│州││州││州│ │州││汇│房广│B │广│
│天││市││市│ │豪││昌│地州│V │东│
│城││荔││城│ │城││置│产市│I │华│
│房││豪││百│ │房││业│开荔│广│城│
│地││教││启│ │地││有│发港│州│房│
│产││育││物│ │产││限│有南│头│地│
│实││有││业│ │开││公│限湾│咀│产│
│业││限││管│ │发││司│公 │发│开│
│有││公││有│ │有││ │ │展│发│
│限││司││限│ │限││ │ │有│有│
│公││ ││公│ │公││ │ │限│限│
│司││ ││司│ │司││ │ │公│公│
│ ││ ││ │ │ ││ │ │司│司│
└─┘└─┘└─┘ └─┘└─┴──┴─┴─┘
┌────────────────────┐
│杨树平(84.67%)城启集团(45.10%) │
│杨树葵(8.67%)杨树源(3.33%)杨海帆(3.33%) │
└─────────┬──────────┘
┌─────┴────┐
│广州粤泰集团有限公司│
└─────┬────┘
┌──────────┼ ─ ─ ─ ─ ─ ─┐
┌┴───┐ ┌─┴──┐ ┌──┴───┐
│控股公司│ │参股公司│ │海外关联公司│
└──┬─┘ └─┬──┘ └──┬───┘
┌─┬─┬┴┬─┐ ┌─┬┴┬─┬─┬─┐ │
80% 64% 63% 90% 95% 10% 45% 10% 10% 10% 10% ┌┴┐
┌┴┬┴┬┴┬┴┬┴┐┌┴┬┴┬┴┬┴┬┴┬┴┐ │B │
│广│广│广│广│广││江│广│广│广│广│广│ │V │
│州│州│州│州│州││门│州│州│州│州│州│ │I │
│市│市│市│粤│市││市│粤│市│启│市│市│ │粤│
│粤│广│宏│泰│粤││城│百│城│知│住│达│ │泰│
│基│百│天│贸│泰││启│企│启│堂│友│文│ │集│
│房│新│房│易│物││房│业│房│广│房│房│ │团│
│地│奥│地│有│业││地│有│地│告│地│地│ │有│
│产│房│产│限│管││产│限│产│有│产│产│ │限│
│开│地│开│公│有││开│公│代│限│有│有│ │公│
│发│产│发│司│限││发│司│理│公│限│限│ │司│
│有│开│有│ │公││有│ │有│司│公│公│ └┬┘
│限│发│限│ │司││限│ │限│ │司│司│ ┌─┴┐50%
│公│有│公│ │ ││公│ │公│ │ │ │┌─┴┐┌┴┐
│司│限│司│ │ ││司│ │司│ │ │ ││发B ││汇│
│ │公│ │ │ ││ │ │ │ │ │ ││展V ││昌│
│ │司│ │ │ ││ │ │ │ │ │ ││有I ││置│
└─┴─┴─┴─┴─┘└─┴─┴─┴─┴─┴─┘│限广││业│
│公州││有│
│司头││限│
│ 咀││公│
│ ││司│
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100% 100%
┌─┴┐┌┴─┐
│房广││房广│
│地州││地州│
│产市││产新│
│开誉││开华│
│发城││发汇│
│有 ││有昌│
│限 ││限 │
│公 ││公 │
│司 ││司 │
└──┘└──┘
