上市公司股票简称：东华实业

    股票代码：600393

    上市地点：上海证券交易所

    信息披露义务人：

    名称：广州东华实业资产经营公司

    住所：广州市先烈中路65号7楼

    通讯地址：广州市先烈中路65号7楼

    邮政编码：510095

    联系电话：020-87322233

    股份变动性质：减少

    签署日期：2003年7月18日

    特别提示

    (一)本报告是依据《证券法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》(以下简称＂披露办法＂)、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号-上市公司股东持股变动报告书》及相关的法律、法规编写本报告。

    (二)报告人签署本报告已获得必要的授权和批准。

    (三)依据《证券法》、《披露办法》的规定,本持股变动报告书已全面披露了信息披露义务人及其控制人、关联方、一致行动人所持有、控制的广州东华实业股份有限公司股份。

    截止本持股变动报告书提交之日,除本持股变动报告书披露的持股信息外,上述信息披露义务人没有通过任何其他方式持有、控制广州东华实业股份有限公司的股份。

    (四)本次股份转让的标的为国有股,持股变动尚须取得有权的国务院国有资产监督管理委员会的批准,并须报经中国证监会审核,在受让方广州粤泰集团有限公司向中国证监会提出要约豁免申请并获得批准,或受让方获得中国证监会批准其履行要约收购义务后方可履行。

    (五)本次股东持股变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本出让人和所聘请的具有从事证券业务资格的中介机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

    第一章 释义

    除非另有说明,以下简称在本报告中作如下释义：

    粤泰集团： 指广州粤泰集团有限公司

    东华资产经营公司、信息披露义务人：指广州东华实业资产经营公司

    东华实业、股份公司、上市公司： 指广州东华实业股份有限公司

    中国证监会： 指中国证券监督管理委员会

    元： 指人民币元

    第二章 信息披露义务人情况介绍

    (一)基本情况

    1、名称：广州东华实业资产经营公司

    2、注册地址：广州市先烈中路65号7楼

    3、注册资本：7000万元人民币

    4、工商行政管理部门核发的注册号码：(东)4401021303297

    5、企业类型及经济性质：国有

    6、主要经营范围：经营管理授权范围内的国有资产及投资形成的经营项目,受托转让国有资产及产权交易,项目投资、开发、管理,授权开展国有资产管理、兼并、租赁咨询服务。

    7、税务登记证号码：粤国税字44010227895848

    8、股东名称：广州市东山区国有资产经营有限公司

    通讯地址：广州市先烈中路65号7楼 邮政编码：510095

    (二) 信息披露义务人的法定代表人

    姓名：戴兴华

    身份证号码：440102196112273212

    职务：总经理

    国籍：中国

    长期居住地：广东省广州市

    在其他公司兼职情况：广州市东山区国有资产经营有限公司总经理。

    (三) 信息披露义务人持有、控制其他上市公司5%以上股份的情况

    截止签署本报告书之日,信息披露人不存在持有、控制其他上市公司5%以上股份的情况。

    第三章 信息披露义务人持股变动情况

    (一) 信息披露义务人持股变动情况

    截止签署本报告书之日, 信息披露义务人持有东华实业国家股14000万股,占该公司总股本的70%。

    (二)本次股份转让的协议

    1、东华资产经营公司于2003年7 月18日与粤泰集团签订《股份转让协议》,将其持有占东华实业总股本55%的东华实业国有股11000万股转让给粤泰集团。以东华实业的每股净资产评估值的119%为股份转让的最终转让价格。转让款全部由现金支付,相关资产评估报告出具之前,由粤泰集团暂根据东华实业2002年年度报告中披露的净资产值支付转让款,暂计为25124.5633万元。最终的转让价款将根据资产评估报告确定的每股净资产评估值的119%进行必要的调整。转让后股份性质变更为社会法人股。《股份转让协议》约定,该协议经有权的国有资产管理部门批准后生效。在中国证监会对本次股份转让经审核无异议,且批准粤泰集团所提出的豁免要约收购义务的申请或批准粤泰集团履行要约收购义务后方可依该协议及相关规定履行股份过户手续。

    2、东华资产经营公司于2003年7 月18日与粤泰集团签订《股份托管协议》,约定将其持有的《股份转让协议》项下拟转让给粤泰集团的占东华实业总股本55%的国有股11000万股委托粤泰集团管理。托管期限为自该托管协议签订之日起至本次股份转让完成日止。在托管期间,除该协议的限制条件外,粤泰集团根据《中华人民共和国公司法》及东华实业章程的规定,行使所托管股份除所有权和处分权外的股东权利,并履行所托管股份的股东义务。

    3、由于所转让的股份均为国有股,上述股份转让尚须取得国务院国有资产监督管理委员会的批准。由于粤泰集团所受让的股份超过东华实业总股本的30%,该部分股份转让须在粤泰集团提出豁免要约收购的申请并获得中国证监会批准后,或在粤泰集团履行要约收购义务获得中国证监会批准后方可履行。

    (三) 信息披露义务人应披露的基本情况：

    1、 东华资产经营公司是东华实业的第一大股东。本次股份转让后,东华资产经营公司仍持有3000万股东华实业股份,占东华实业总股本的15%。

    2、 信息披露义务人在本次转让控制权前,已对粤泰集团的主体资格、资信情况、受让意图等已进行合理调查和了解,相关情况如下：

    (1)主体资格；

    受让方粤泰集团成立于1994年8月1日,原企业名称为＂广州粤泰实业有限公司＂。现持有广州市工商行政管理局颁发的注册号为4401012000454的《企业法人营业执照》,注册资本为人民币12750万元,企业类型为有限责任公司,经营范围为：批发和零售贸易(国家专营专控项目除外),物业管理服务,土石方的推填开挖服务,房地产开发(持许可证经营)。粤泰集团为依法设立、有效存续并持续经营的有限责任公司,具备本次股份转让的主体资格。

    (2)资信情况；

    粤泰集团资信情况良好,被中国工商银行广东省分行授予住房信贷优秀客户,是中国建设银行广东省分行重点客户。

    (3)受让意图。

    粤泰集团是广州市大型的房地产企业集团,本次受让东华实业55%的股权,将使东华实业成为粤泰集团整合房地产业务的平台。粤泰集团入主东华实业后,将保持股份公司房地产主业不变,立足广州,面向全国,结合上市公司的品牌优势,有效的整合粤泰集团和东华实业的有效资源,强化公司的核心竞争力,创造更强的竞争优势。东华实业将以粤泰为坚强后盾,以房地产开发经营为主业,充分利用资本市场的融资平台,迅速地发展壮大,把东华实业打造成业内最具竞争力的房地产企业之一。

    3、截止本报告签署日信息披露义务人不存在对东华实业有未清偿的负债,未有东华实业为信息披露义务人的负债提供担保情形。

    第四章 权利限制

    信息披露义务人持有并拟转让的上述东华实业股份不存在任何权利限制,不存在股份被质押、冻结情形。

    第五章 前六个月买卖挂牌交易股份的情况

    本报告签署之日前六个月内,信息披露义务人没有买卖东华实业挂牌交易股份的行为。

    第六章 其他重大事项

    粤泰集团承诺,在本次股份转让完成后,将严格遵守相关规定,避免与东华实业进行同业竞争。

    第七章 法定代表人声明

    本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

    

法定代表人：戴兴华

    二零零三年七月十八日

    第八章 备查文件

    1、 信息披露义务人营业执照；

    2、 本报告书所提及的东华资产经营公司与粤泰集团签署的《股份转让协议》；

    3、 本报告书所提及的东华资产经营公司与粤泰集团签署的《股份托管协议》。