中国证监会广州证券监管办公室：

    贵办于2002年11月11日至15日对广州东华实业股份有限公司(以下简称＂本公司＂)进行了例行巡回检查,并于2003年1月22日向本公司发出了《关于广州东华实业股份有限公司限期整改有关问题的通知》(以下简称＂《整改通知》＂)。收到《整改通知》后,本公司组织全体董事、监事、高管人员及有关部门、人员,认真学习和研究《整改通知》并进行了认真的自查,针对《整改通知》提出的问题,按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关法律、法规和规定的要求,逐项制定整改措施,并于2003年2月26日召开第三届董事会第二十二次会议,审议通过了整改报告,现将本公司的整改措施报告如下：

    一、公司部分关联交易未履行法定程序及信息披露义务

    《整改通知》指出：按照有关规定,广州东晨房地产开发有限公司应为你公司的关联方,你公司和该公司合作开发荣庆二期和德悦居房地产项目的关联交易未履行有关的审批程序及信息披露义务。

    情况说明及整改措施：本公司的副总经理兼任东晨公司的法定代表人、总经理,是本公司的控股股东以前曾经托管东晨公司而形成的历史遗留问题,由于本公司对关联公司理解得不够准确,对上述投资未按关联交易的规定进行相关的审批及信息披露。本公司已制定了《公司关联交易管理制度》并将不断加以完善；公司董事会认为：本公司与东晨公司一系列的关联交易均符合公司的利益,是公允,公正的,有关定价依据参照市场价格,按公允价值确定；本公司将尽快在《中国证券报》、《上海证券报》上对上述的关联交易作补充披露；今后本公司将严格执行关联交易的有关法规,对与关联企业之间发生的往来、交易将按规定及时履行必要审核程序及信息披露义务。

    二、公司法人治理结构有待进一步完善

    《整改通知》指出：1、公司决策层与经营层高度重合,除2002年6月28日股东大会通过的三名独立董事外,董事会其他成员均在公司担任高、中级管理职务；2、公司董事会选举尚未实行累积投票制,公司董事会尚未设立投资委员会、薪酬委员会等专门委员会。

    整改措施：本公司董事会将向控股股东建议适当增加公司外部董事人数,并切实完善公司法人治理,将董事会的决策功能与经理层的管理职能进一步分开；本公司将在今年董事会换届选举中积极推进累积投票制,并将在新一届董事会中按有关要求尽快设立董事会的投资委员会、薪酬委员会等各专门委员会。

    三、公司信息披露存在遗漏

    《整改通知》指出：1、你公司与信华海外有限公司关于《广州信华房地产开发有限公司合同》争议案已于2001年12月14日由中国国际经济贸易仲裁委员会深圳分会作出终审裁决,要求信华海外有限公司赔偿你公司2580.96!万元,对该事项你公司一直未作披露。

    情况说明及整改措施：上述仲裁案未作信息披露,主要是由于公司有关业务部门工作疏忽、协调脱节所致,本公司将尽快在《中国证券报》和《上海证券报》作补充披露,并将在公司2002年年度报告中进行披露。

    《整改通知》指出：2、你公司未在年度报告中披露为商品房承购人向银行提供抵押贷款担保的尚未结清的担保及项目金额,并说明风险程度。

    情况说明及整改措施：上述遗漏主要是由于公司有关部门未了解相关的规定所致,本公司将在2002年年度报告中进行补充披露。

    本公司将组织公司董事、监事、高级管理人员及有关部门的人员认真学习上市公司信息披露的有关法规和《公司信息披露管理制度》以及《关于加强公司信息披露工作的暂行规定》等有关制度与规定,加强信息披露意识、规范信息披露行为,今后本公司将切实履行信息披露义务,严格按有关规定和承诺,真实、准确、完整地披露本公司所有重大信息。

    四、公司部分事项的财务会计处理及披露不当

    《整改通知》指出：1公司未在年度报告中披露境外外币存款的情况

    整改措施：本公司将在2002年年度报告中作补充披露。

    《整改通知》指出：2公司对部分事项的会计处理不够正确,如将公司与香港沛华公司签订香港沛华公司拥有香港房产抵偿对公司欠款12,462,050.00元的协议,你公司对抵债房产按应收债权帐面余额入帐,继而冲回该部分债权已计提的坏帐准备3,738,615.00元,并对该项房产计提存货跌价准备855,696.34元。你公司对该事项已作债务重组披露,但未按《企业会计准则-债务重组》和《企业会计制度》规定进行核算,对抵债房产未按应收债权帐面价值入帐,该事项导致你公司2001年度利润总额多计2,882,918.66元。

    整改措施：本公司将在2002年年报时按《企业会计准则-债务重组》和《企业会计制度》的有关规定进行追溯调整处理。

    《整改通知》指出：3、公司对分红派息纳税问题未及时作出处理,2001年11月你公司实施10送10派1元现金的利润分配方案,由于个人股派现部分不足交纳个人所得税,造成公司为自然人股东垫付所得税3,081,764.52元。你公司一直未采取有效措施及时对此问题进行处理。

    情况说明及整改措施：本公司2001年11月为自然人股东垫付所得税,主要是由于公司刚上市,缺乏经验,对利润分配方案考虑不周全,对相关的税收政策了解不全面所致。由于本公司一直在与股东及有关方面协商,争取寻求有效的解决办法,况且在有效追索期内无法确定该事项的具体损失,因而未对此事项进行处理,如果至2003年底该事项仍无法妥善解决,本公司将按照有关程序在2003年年报前及时进行处理。

    《整改通知》指出：4、公司商品房的内控程序有待完善。你公司在商品房销售交付时,未执行统一的移交程序,且业务部门办理商品房移交后,未能提供移交单据到财务部门用于核算,可能造成公司核算不及时或出现差错情况。

    整改措施：目前本公司已制定了《公司物业内控管理办法》,完善了包括商品房的移交程序、收入核算在内的各项管理制度,今后本公司将严格执行该管理办法规定的统一移交程序、确保及时核算、减少差错。

    今后本公司将加强对有关财务、会计法规的学习,强化财务管理,严格规范帐务处理,并严格按有关规定做好会计核算和财务信息的披露工作。

    本公司认为：贵办此次对我公司的巡检,极大地提高了本公司董事、监事和高级管理人员对相关法律、法规的全面理解和认识,对我公司的规范运作起到了很大的推动作用,对公司未来的发展具有深刻的影响。公司董事会非常感谢证券监管部门对我公司的检查和督促,将以此为契机,认真进行自查和落实整改措施,本公司将进一步完善法人治理结构,加强公司规范运作、严格履行信息披露义务、加强财务管理、努力改善经营,采取有效措施确保公司健康稳定的发展。