每日必读广州东华实业股份有限公司（以下简称公司）第三届董事会第十四次会议于2002年5月27日上午930在公司董事会会议室召开,应到董事五名,实到四名,因公未出席会议的雷苑茵董事委托陈鸿允董事长代行表决权,公司全体监事及高管人员列席了会议,会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。会议由公司董事长陈鸿允先生主持,会议审议并一致通过如下决议：
一、 审议并通过了《公司独立董事工作制度》；
二、审议并通过了《关于提名独立董事候选人的议案》；
为进一步完善公司治理结构,促进公司规范运作,根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《上市公司治理准则》的有关规定,公司董事会决定提名蒋年云先生、罗国民先生、宋献中先生为公司本届董事会独立董事候选人（简历见附件二,声明见附件三）,同时对《公司章程修改的议案》中所涉及的一百零五条修改为：″董事会由九名董事组成（其中独立董事三至四人）,设董事长一人。″
三、审议并通过了《关于公司独立董事津贴标准的方案》；
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定,结合本地区其他上市公司独立董事津贴水平及本公司的实际情况,决定独立董事津贴为每人每年6万元。
四、审议并通过了《关于聘任黄愈强先生为公司副总经理的议案》；
根据工作需要,经陈鸿允总经理提名,董事会决定聘任黄愈强先生为公司副总经理（简历见附件四）。
五、审议并通过了《公司2002年度工资总额的方案》；
六、审议并通过了《公司信息披露管理制度》；
七、审议并通过了《公司会计核算与财务管理制度》（2002年修订本）；
八、审议并通过了《关于续聘广州羊城会计师事务所有限责任公司为公司2002年审计机构的预案》；
董事会决定继续聘任广州羊城会计师事务所有限责任公司为公司2002年审计机构,任期一年。
九、审议并通过了《关于续聘广东金地律师事务所为公司法律顾问和股东大会见证律师的议案》；
董事会决定继续聘任广东金地律师事务所为公司法律顾问和股东大会见证律师,任期一年。
十、审议并通过了《关于公司本次公募增发A股符合〈上市公司新股发行管理办法〉有关条件的议案》；
经逐条对照中国证监会发布的《上市公司新股发行管理办法》和《关于做好上市公司新股发行工作的通知》以及《证券法》、《公司法》的有关规定,公司全体董事一致认为本公司已符合公募增发A股的有关条件,鉴于房地产行业的逐步回升,为保证公司的持续发展能力,提高公司的综合竞争力,公司拟在2002年向中国证监会提出公募增发A股的申请。
十一、审议并通过了《关于公司本次公募增发A股暨具体发行方案的议案》；
公司拟在2002年向中国证监会申请公募增发不超过5,000万股境内上市人民币普通股（A股）；每股面值人民币1元；发行对象包括在上海证券交易所开立人民币普通股（A股）股东帐户的机构 投资者和社会公众投资者（国家法律法规禁止者除外）；增发采用网上、网下同步询价的方法来确定发行价格,采取在发行价格询价区间内网上申购与网下申购相结合的累计投标询价方式发行；本次增发A股拟募集资金43,000万元,计划投资益丰花园B4、B5、B6栋及商务楼项目,项目具体内容将在《招股意向书》、《招股说明书》中予以详尽披露。本次公募增发A股决议有效期为本公司2001年度股东大会通过后一年。
该项议案尚须经股东大会表决后,报中国证券监督管理委员会核准。
十二、审议并通过了《关于本次公募增发A股募集资金投资项目可行性的议案》；
本次增发A股募集资金拟投资由本公司开发建设的益丰花园三期工程,即益丰花园B4、B5、B6栋及商务楼项目。该项目位于广州市海珠区江南大道中的地铁二号线出入口处,用地面积15500m2；商务楼地上建筑面积41900m2,商务楼地下建筑面积11000m2,B4B5B6地上建筑面积44804m2,B4B5B6地下建筑面积8000m2。本项目总成本为54863万元,前期已投入14380万元,尚需投资资金40483万元。预计本项目扣除相关销售费用后销售收入79269万元,利润16376万元,成本利润率29.87%。本次拟募集资金总额43,000万元,扣除发行费用后如有剩余,将补充公司流动资金；如募集资金不足,则由公司向银行贷款及自筹解决。
十三、审议并通过了《关于本次公募增发A股成功后,发行当年的未分配利润由新老股东共享的议案》；
为维护新老股东利益,公司本次公募增发A股成功后,本次发行以前的公司历年累积的未分配利润由新老股东共享。
十四、审议并通过了《关于提请公司2001年度股东大会审议并授权董事会全权办理本次增发A股相关事宜的议案》；
为了确保本次公募增发A股顺利、高效进行,公司董事会特提请公司2001年度股东大会授权董事会,根据有关主管部门的要求和证券市场的实际情况,全权办理如下公募增发A股相关事宜：
1、依据本公司2001年度股东大会审议通过的增发定价方式决定本次增发的询价区间、具体发行方式、最终发行价格和发行数量、新老股东优先认购比例、网上、网下申购比例等具体事宜；
2、根据有关主管部门要求、证券市场以及公司的实际情况,对本次募集资金投资项目和投资金额做出适当调整；
3、签署本次公募增发A股募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
4、在本次公募增发A股完成后,对公司章程有关条款进行修改；
5、在本次增发A股完成后,办理公司有关工商变更事宜；
6、办理与本次公募增发A股相关的其他事宜。
授权期限为本公司2001年度股东大会通过后一年。
十五、审议并通过了《关于公司前次募集资金使用情况的说明》；（见附件六）
十六、审议并通过了《关于聘请本次公募增发A股主承销商的议案》；
十七、审议并通过了《关于使用公益金购买公司员工活动中心的议案》；
十八、审议并通过了《关于公司2001年上市费用处理的议案》；
根据有关规定,公司董事会决定公司2001年股票上市费用2,974,326.10元用资本公积金（股本溢价）冲抵,并提请股东大会审议。
十九、审议并通过了《关于召开公司2001年度股东大会的议案》。
会议决定召开2001年度股东大会,现将有关事宜公告如下：
（一） 会议时间：2002年6月28日（星期五）上午930
（二） 会议地址：广州市寺右新马路五羊新城广场三十楼东华公司礼堂
（三） 会议议题：
1、审议《公司2001年度董事会工作报告》；
2、审议《公司2001年度监事会工作报告》；
3、审议《公司2001年度报告及其摘要》；
4、审议《公司2001年度财务决算报告》；
5、审议《公司2001年度利润分配预案》；
6、审议《关于公司章程修改的议案》；
7、审议《关于提取经营管理人员奖励基金的方案》；
8、审议《公司股东大会议事规则》；
9、审议《公司独立董事工作制度》；
10、审议《关于选举独立董事的议案》；
11、审议《关于公司独立董事津贴标准的方案》；
12、审议《关于续聘广州羊城会计师事务所有限责任公司为公司2002年审计机构的议案》；
13、审议《关于公司本次公募增发A股符合〈上市公司新股发行管理办法〉有关条件的议案》；
14、审议《关于公司本次公募增发A股暨具体发行方案的议案》；
15、审议《关于本次公募增发A股募集资金计划投资项目可行性的议案》；
16、审议《关于本次公募增发A股成功后,发行当年的未分配利润由新老股东共享的议案》；
17、审议《关于提请授权公司董事会全权办理本次增发A股相关事宜的议案》；
18、审议《关于公司前次募集资金使用情况的说明》；
19、审议《关于公司2001年上市费用处理的议案》。
（四）会议出席对象：
1、 截至2002年6月13日下午15:00时收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东；
2、本公司董事、监事及高级管理人员；
3、因故不能出席会议的股东可委托代表出席。
（五）会议登记办法：
1、 登记手续：参加会议的法人股东持营业执照复印件（盖章）、法人股东帐户卡、持股凭证、法定代表人授权委托书、出席人身份证；个人股东持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡、委托人持股凭证、委托人身份证办理出席会议的登记手续；异地股东可用信函或传真的方式登记。
2、 登记时间：2002年6月25日（星期二）上午9:00--11:30时,下午14:30--17:00时
3、登记地点：广州市寺右新马路五羊新城广场首层公司售楼大厅
联系人：蔡锦鹭 王德涛
邮政编码：510600
联系电话：（020）87393888转8339、8383
传真：（020）87371634
（六）其他事项：出席会议的股东食宿及交通费自理,会期半天。
以上议案一、议案六、议案七、议案十二内容详见上交所网站。
广州东华实业股份有限公司董事会
二OO二年五月二十七日
附件一：广州东华实业股份有限公司独立董事候选人简历：
蒋年云,男,1948年7月出生,中共党员,硕士研究生学历,研究员职称。现任广州市社会科学院副院长,《股市导报》总编辑,广州市社科高评委副主任,广州市社科系列中级职称评委会委员及综合学科组副组长,广州市社会科学院学术委员会委员,经济学研究员、哲学副研究员,广东省体制改革研究会理事,广东省股份经济研究会常务理事,广州市股份经济研究会会长,中国城市研究会中等城市经济研究会常务理事。
罗国民,男,1940年12月出生,教授职称。曾任广州暨南大学副校长、广东商学院院长。现任广东省人大常委、华侨民族宗教委员会副主任委员,中国高等院校市场学研究会会长,教育部全国工商管理学科专业指导委员会主任委员。
宋献中,男,1963年9月出生,财务管理学博士,教授,博士生导师。现任暨南大学管理学院副院长兼会计学系系主任,财务与会计研究所所长,广州发展实业控股集团股份有限公司、广东电力发展股份有限公司独立董事。兼任广东省科技风险投资有限公司专家委员会常任专家,广东省会计学会副秘书长、广州市审计学会副会长、广东省高级会计师评审委员会委员等职务。
附件二、
广州东华实业股份有限公司独立董事提名人声明
提名人广州东华实业股份有限公司董事会现就提名蒋年云先生、罗国民先生、宋献中先生为广州东华实业股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与广州东华实业股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件三）,被提名人已书面同意出任广州东华实业股份有限公司第三届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书）,提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；
二、符合广州东华实业股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在广州东华实业股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本上市公司已发行股份1%的股东,也不是本上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在本上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为本上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括广州东华实业股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
特此声明。
广州东华实业股份有限公司董事会
二OO二年五月二十七日
广州东华实业股份有限公司董事候选人声明
本人被提名为广州东华实业股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与广州东华实业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在广州东华实业股份有限公司公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有广州东华实业股份有限公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是广州东华实业股份有限公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有广州东华实业股份有限公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在广州东华实业股份有限公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为广州东华实业股份有限公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从广州东华实业股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外,包括广州东华实业股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家。
本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任广州东华实业股份有限公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：蒋年云
二OO二年五月二十日于广州
广州东华实业股份有限公司董事候选人声明
本人被提名为广州东华实业股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与广州东华实业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在广州东华实业股份有限公司公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有广州东华实业股份有限公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是广州东华实业股份有限公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有广州东华实业股份有限公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在广州东华实业股份有限公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为广州东华实业股份有限公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从广州东华实业股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外,包括广州东华实业股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家。
本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任广州东华实业股份有限公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：罗国民
二OO二年五月二十二日于广州
广州东华实业股份有限公司董事候选人声明
本人被提名为广州东华实业股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与广州东华实业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在广州东华实业股份有限公司公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有广州东华实业股份有限公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是广州东华实业股份有限公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有广州东华实业股份有限公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在广州东华实业股份有限公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为广州东华实业股份有限公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从广州东华实业股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外,包括广州东华实业股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家。
本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任广州东华实业股份有限公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：宋献中
二OO二年五月二十七日于广州
附件三、广州东华实业股份有限公司副总经理黄愈强先生简历：
黄愈强,男,40岁,中共党员,硕士,经济师。现任公司董事、广州市房地产业协会常务理事、广州市物业管理协会副会长、广州东华物业管理公司法人代表、广州东华实业股份有限公司工会主席。
