每日必读一、 特别提示:公司治理方面存在的有待改进的问题
(一)进一步发挥公司董事会战略、薪酬与考核委员会的作用。
(二)进一步强化内部审计稽核工作,以及强化公司的内控体系。
(三)进一步加强信息披露工作的管理力度,尤其是子公司的信
息披露管理。
二、公司治理概况：
(一)公司治理规章制度：
公司章程是公司治理各项规章制度的核心和基础。近年来,公司按照公司法、中国证监会等管理部门颁布的一系列法规要求,先后对《公司章程》进行了 6 次修改。以《公司章程》为核心,公司逐步建立完善了各项关于公司治理的规章制度、规则等。清晰界定了股东大会、董事会、监事会、高级管理层的职责。
(二)公司股东和股东大会：
公司控股股东为广州粤泰集团有限公司,截止 2007 年 5 月 11 日广州粤泰集团有限公司持有公司股票 146,480,337 股,占公司总股本的 48.83%。公司是粤泰城启集团唯一的上市公司,不存在“一个股东控股多个上市公司的现象。”
公司股东大会由董事会召集,由董事长主持召开。股东大会由董事长向大会报告参加会议人员的情况并对相关事项进行说明,由公司董事会秘书、董事总经理、监事会主席、财务总监分别向大会作提案的情况汇报。对提案表决的监票和计票由 1 名监事、1 名见证律师和2 名股东代表进行,由监事会主席宣布表决结果,最后由董事会秘书宣读大会决议。如参会股东无异议,则由各董事在决议上签名,正式形成决议。
(三)董事及董事会
公司制订了《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等内部规则,并于 2006 年根据新修订的有关法规和规章进行了修改。
公司董事长受公司股东大会、监事会的监督,不存在缺乏制约监督的情形。
公司全体董事的任职资格和任免均按照《公司法》、《上市公司股票上市规则》和《公司章程》等相关规定执行,符合法定程序。
公司董事会下设了战略委员会、审计委员会、提名、薪酬与考核委员会。
(四)监事及监事会
公司监事会由 3 人构成,其中粤泰集团推荐的 2 人,职工监事 1人,职工监事由公司职工代表大会选举或更换,符合有关规定。
公司监事会会议由监事会召集,由监事会主席主持。会议按照“宣布会议开始,作提案报告,进行审议发言,推选监计票人,投票表决、宣布表决结果、宣读决议、散会”的程序进行,符合有关规定。
(五)公司内部控制情况
公司自成立以来就逐步建立和完善了各项内部控制制度,并根据公司实际情况和各有关法规,规章的变动情况进行了修改。目前公司内部控制管理制度主要包括公司“三会”(股东会、董事会、监事会)工作,独立董事工作,财务工作,对控股子公司的管理,信息披露等方面。这些内部管理制度得到了有效地贯彻执行。
公司对风险的防范主要从四方面做好工作,一是建立信息渠道,掌握国内外市场情况,分析各种因素的变化,对可能发生的风险提前作好准备；二是做好投资项目的调研和分析论证,确保投资项目的安全；三是加强风险防范意识,提高风险防范能力；四是逐步扩大公司的资产规模,提高盈利水平,增强抗风险能力。对突发性的风险建立预备的解决方案,根据当时的实际情况采取相应的措施。
(六)公司信息披露情况
公司按照《上市公司信息披露管理办法》和《上市公司股票上市规则》等规定由董事会秘书处负责信息披露工作,确保信息披露的及时、准确和完整。
三、公司治理存在的问题及原因
公司治理的完善和提高是一个持续的过程,伴随着公司业务发展的步伐,对公司治理的要求也在不断提高和细化,不仅要在形式上满足监管的要求,还要不断提高公司治理的实际运作水平,做到“形神兼备”,为公司的健康发展提供一个良好的制度环境。公司在实际运作中清楚地认识到公司治理仍存在一些不足之处,经验还不丰富,制度还不完善,还需要进一步积极地探索和完善,不断提升公司治理水平。
(一)进一步发挥公司董事会战略、薪酬与考核委员会的作用,以提高决策效率。
公司在近几年的运作中感到目前公司战略委员会的工作力度有待进一步加强,使其能充分发挥其专业职能作用,对公司中、长期发展的战略规划以及对公司投资、收购、出售资产、融资等重大事项进行研究,并为董事会提供更多的决策建议,以提高董事会的决策作用。
同时,公司还应进一步加强董事会薪酬与考核委员会的职能工作。设计构建以市场化、以业绩导向为原则的公司高管人员绩效考核体系。
(二)公司内部审计稽核工作有待进一步加强。
加强内部审计稽核业务。使内部审计稽核工作向深度和广度发展,充分发挥其在重大事项决策和财务管理和会计核算中的监督作用。
同时,随着公司业务的发展,进一步加强与完善公司的内控制度。
(三)公司信息披露工作的管理力度有待加强,特别是子公司的信息披露管理。
随着公司业务的发展,公司的经营规模和地域不断地扩大,公司应进一步强化子公司信息披露的管理,以不断提高公司的透明度。
四、公司治理整改措施、整改时间及责任人
根据上述自查情况,公司治理将在以下方面进一步加强：
整改事项 整改措施 整改时限 整改责任
人
加强董事会战略委员会职能。使其
能充分发挥其专业职能作用,对公司
中、长期发展的战略规划以及对公司投
1、董事会战 资、收购、出售资产、融资等重大事项
略、薪酬与考 进行研究,并为董事会提供更多的决策 2007年10月 董事长杨树
核委员会的职 建议,以提高董事会的决策作用。同时, 31日前 坪先生
能建设 公司还应进一步加强董事会薪酬与考
核委员会的职能工作。设计构建以市场
化、以业绩导向为原则的公司高管人员
绩效考核体系。
进一步强化内部审计稽核工作,加
2、内部审计稽 强内部审计稽核业务。使内部审计稽核 2007年10月 总经理何德
工作向深度和广度发展,充分发挥其在
核工作 重大事项决策和财务管理会计和会计 31日前 赞先生
核算中的监督作用。
进一步加强信息披露工作的管理力度,
3、信息披露管 尤其是子公司的信息披露管理。加强对 2007年10月 董事会秘书
公司及子公司经营管理层、员工进行信
理工作 息披露要求的培训,以保证信息披露的 31日前 李宏坤先生
及时、准确和真实。
五、有特色的公司治理做法
公司董事会秘书兼任公司董事、副总经理,为公司高管人员,分管公司办公室、证券与投资者关系管理部。能够按照《公司章程》规定的职责开展工作,其知情权和信息披露建议权得到充分的保障,在促进公司治理结构完善、规范化运作方面充分发挥作用。
六、其他需要说明的事项
公司依据《公司章程》、《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规的要求建立了完善的治理结构并规范运作。公司股东大会、董事会、监事会、经理层职责明确,运作规范。公司在信息披露方面遵循了真实、准确、完整、及时、公平的原则。公司在实际运作中没有违反相关规定或与相关规定不一致的情况。根据自查情况,以及相关法律法规的要求,公司提出整改计划,并将落实整改措施,切实提高公司治理水平。
目前公司是粤泰集团唯一的上市公司,也是粤泰集团与资本市场联接的纽带和体现市场形象的窗口。粤泰以及城启集团自收购东华实业以来对公司一直抱着积极支持的态度,是公司发展的后盾和依托。城启集团以其优势和优质资产给予了公司很大的支持,近几年来,大股东通过股权转让、资产置换等方式,使公司的项目逐步多元化,公司的整体素质和水平有了很大的提高,公司的资产规模、可持续发展能力以及抗风险能力及核心竞争力得到进一步的提升,为公司将来利用资本市场再次融资提供了良好的基础。
但由于粤泰集团旗下的城启集团本身主营业务也是从事房地产开发,从而造成公司与大股东关联企业在同一城市内的同业竞争局面,公司为解决这一矛盾,已将房地产开发的主要业务移至北京及江门等广州以外的城市。但由于该上述矛盾的存在,对公司未来业务的发展也构成了一定程度的影响。
为解决上述矛盾,公司计划通过定向增发的方式将大股东主要盈利的资产装入上市公司,以逐步解决上市公司与控股股东及关联公司之间存在的同业竞争的问题。
为了进一步提高公司治理水平,完善公司治理结构,欢迎广泛听取投资者及社会公众对公司专项治理的意见和建议,公司联系方式为：
联系人：李宏坤、蔡锦鹭
电话：020-87393888、87397172
传真：020-87386297
电子邮箱：gzdhsy@163.com
公司网站:www.gzdh.com.cn
通讯地址：广州寺右新马路 170 号4 楼
邮政编码：510600
中国证监会上市公司监管部邮箱：gszl@csrc.gov.cn
中国证券监督委员会广东省监管局邮箱：gdssgsc@csrc.gov.cn
上海证券交易所邮箱：list22@secure.sse.com.cn
附件：《广州东华实业股份有限公司专项治理活动自查报告》
广州东华实业股份有限公司
董 事 会
二 OO 七年七月二十四日
