本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    1、释义：

    本公司或公司：广州东华实业股份有限公司

    城启发展：广州城启发展有限公司

    粤泰集团：广州粤泰集团有限公司

    中行广东分行：中国银行股份有限公司广东省分行

    2、关联交易内容：公司向广州城启发展有限公司受让其放弃从中国银行股份有限公司广东省分行受让的广州市“夏茅地块”建筑物及其土地的权益，本次交易所涉及金额为人民币2,500万元。

    3、公司董事会对上述关联交易事项进行表决时，关联董事杨树坪、杨树葵、陈湘云已回避表决。

    4、本次关联交易完成后，有利于理顺控股股东与股份公司之间的关系，避免同业竞争，减少关联交易，增加公司的土地储备和主营业务收入，提高盈利能力，进一步延续公司董事会关于通过收购转让把大股东的优质资产置入上市公司的策略。

    一、关联交易概述

    本公司于2006年12月28日与广州城启发展有限公司、广州粤泰集团有限公司签定了关于收购“夏茅地块”相关事宜的《协议书》，本公司向广州城启发展有限公司受让其从中国银行股份有限公司广东省分行受让的广州市“夏茅地块”建筑物及其土地的权益，中行广东分行同意将“夏茅地块”的使用权与权益转让给本公司，城启发展放弃该地块的所有权益。本次交易所涉及的金额为人民币2,500万元，并授权公司经营班子签署相关协议并办理相关交易手续。协议约定，如出现“夏茅地块”建筑物及其土地权益不能过户给本公司或过户后建筑物及其土地权益被政府无偿收回、规划征收等情况时，城启发展应归还本公司在该地块上支付的成本人民币2,500万元，该地块相关的权益及义务转回给城启发展。粤泰集团对此事项作出担保，承诺如发生上述事项，城启发展因任何原因不能支付上述款项时，由粤泰集团承担相应付款责任。由于广州粤泰集团有限公司为本公司控股股东、广州城启发展有限公司为本公司实际控制人广州城启集团有限公司的控股子公司，此次交易已构成了本公司与广州城启发展有限公司、广州粤泰集团有限公司之间的关联交易。

    广东联信资产评估与房地产估价有限公司对此次交易的“夏茅地块”建筑物及其土地权益进行了评估，并出具了联信评报字[2006]第E979号评估报告书。根据广东联信资产评估与房地产估价有限公司出具的联信评报字[2006]第e979号评估报告书显示，截至2006年12月22日，该资产的评估值为3,045.6万元，本次交易所涉及的金额为人民币2,500万元。

    本公司第五届董事会第九次会议审议通过了上述关联交易事项，并授权公司经营班子签署相关协议并办理相关交易手续。本事项事前已取得了公司独立董事的认可，并同意提交本次董事会讨论。董事会对该次交易进行了认真的审议，关联董事均回避表决，非关联董事一致审议通过，其中独立董事均认为公司交易方式公平合理，有利于理顺控股股东与股份公司的关系，避免同业竞争，减少关联交易，有利于公司增加土地储备和主营业务收入，提高盈利能力。未损害公司其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益，并出具了独立董事意见。

    本次关联交易所涉及的交易金额未超过人民币3,000万元以及未超过公司最近一次经审计净资产的百分之五，因此本次关联交易无需经公司股东大会审议批准。

    二、交易当事人介绍

    广州城启发展有限公司成立于1998年8月5日，注册资本为人民币七千万元，法定代表人：杨树坪，经营范围为：国内商业及物资供销业(国家专营专控商品除外)。

    注册地址：广州市荔湾区南岸路63号29楼2901室。

    广州粤泰集团有限公司成立于1994年8月1日，注册资本为人民币12,750万元，法定代表人：杨海帆，经营范围为：主要经营业务或管理活动：批发和零售贸易(国家专营专控项目除外)，物业管理服务，土石方的推填开挖服务，房地产开发(持许可证经营)。

    三、关联交易标的基本情况：

    本次交易的标的为广州市“夏茅地块”建筑物及其土地权益。

    广州市“夏茅地块”位于广州市白云区夏茅村广花路一侧(原夏茅村畜牧场)，该地块面积73,753.00平方米，(其中62.2亩用地性质为乡村俱乐部，其余为培训中心、油库、仓库等，实际面积以过户后为准)，地块上现已建有门卫室、会议室、运动员休息室、招待所及餐厅、风景走廊、围墙、道路及排水系统等建筑物，公司收购上述地块后拟先作为仓储项目经营，待时机成熟时通过合法程序变更为房地产开发用地。

    根据广东联信资产评估与房地产估价有限公司出具的联信评报字[2006]第e979号评估报告书显示，截至2006年12月22日，该资产的评估值为3,045.6万元。

    四、交易合同的主要内容和定价政策

    1、签署协议各方的法定名称：

    出让方：广州城启发展有限公司

    受让方：广州东华实业股份有限公司

    担保方：广州粤泰集团有限公司

    2、协议签署日期：

    2006年12月28日

    3、交易标的：广州市“夏茅地块”建筑物及其土地权益。

    4、《协议书》所涉及的金额：

    本次交易所涉及的金额为人民币2,500万元。

    5、结算方式和期限：

    协议签订后本公司应向中行广东分行直接支付剩余的740万元转让款；协议签订后3日内，本公司归还城启发展已支付给中行广东分行的转让款人民币740万元；协议签订后15日内本公司支付城启发展260万元的资金占用费；协议签订后15日内本公司暂按500万元支付给城启发展放弃该地块的补偿款，待该地块过户完成、相关税费确定后双方再另行结算。

    6、其他约定：

    如出现交易标的不能过户给本公司或过户后建筑物及其土地权益被政府收回、规划征收等情况时，城启发展应归还本公司在该地块上支付的成本人民币2,500万元，该地块相关的权益及义务转回给城启发展，粤泰集团对此事项作出担保，承诺如发生上述事项，城启发展因任何原因不能支付上述款项时，由粤泰集团承担相应付款责任。

    7、《协议书》的生效条件：

    本协议经三方签字盖章后生效。

    8、关于合同的公平合理性：

    鉴于本次交易的定价方式，公司董事会认为本次关联交易对于公司股东而言是公平合理的。

    五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

    此次关联交易完成后，有利于理顺控股股东与股份公司之间的关系，避免同业竞争，减少关联交易，增加公司的土地储备和主营业务收入，提高盈利能力，进一步延续公司董事会关于通过收购转让把大股东的优质资产置入上市公司的策略。

    六、独立董事的意见

    独立董事戴逢、李非、宋献中事前已审议了本议案相关资料，同意提交本次董事会讨论；独立董事戴逢先生因公务原因未能亲自出席本次会议，授权委托独立董事李非先生代为行使表决权。独立董事就本次关联交易表决程序及本关联交易对上市公司及全体股东是否公平出具了书面意见，主要内容为：

    (一)此次关联交易遵循客观、公允、合理的原则，符合关联交易的规则，符合公司的利益；

    (二)公司董事会成员由8人组成，其中关联董事3人，非关联董事5人，在此议案表决时，关联董事已按照有关规定回避表决，审议程序合法；本次关联交易议案的同意率为100%，审议结果有效；

    (三)本次关联交易交易方式公允，符合市场经济规则，体现了公平、公正、诚信的原则；

    (四)本次关联交易所涉及的标的金额未超过3000万元，且未超过公司最近一期经审计净资产的百分之五，因此，本次关联交易无需提交股东大会审议批准；

    (五)本次交易所涉及的资产已经聘请广东联信资产评估与房地产估价有限公司进行了评估，并对此出具了评估报告。

    经充分讨论，本公司独立董事认为本次关联交易交易方式公平合理，有利于理顺控股股东与股份公司之间的关系，避免同业竞争，减少关联交易，有利于公司增加土地储备和主营业务收入，提高盈利能力，未损害公司其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益，因此同意董事会的此项决议。

    七、公司已聘请了广东联信资产评估与房地产估价有限公司对本次关联交易进行评估，详见上海证券交易所网站。

    八、备查文件

    1、公司第五届董事会第九次会议决议；

    2、独立董事意见；

    3、本公司与城启发展、粤泰集团签署的《协议书》；

    4、广东联信资产评估与房地产估价有限公司出具的《评估报告》。

    特此公告。

    广州东华实业股份有限公司董事会

    二OO六年十二月二十八日