本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带性责任。

    一、会议召开和出席情况

    广州东华实业股份有限公司(以下简称“公司”)2006年第一次临时股东大会于2006年6月21日上午10:00时在广州市寺右新马路170号第四层公司董事会议室召开。出席会议的股东及股东代表3人,代表股份187,320,751 股,占公司总股本的62.44 %,符合《公司法》及公司章程的有关规定。公司董事、监事、高级管理人员及广东法则明律师事务所的李瑾律师列席了本次会议,会议由董事会召集,公司董事长杨树坪先生主持。

    二、提案审议情况

    经大会审议并以记名投票表决的方式,通过了以下决议：

    1、通过了《广州东华实业股份有限公司及其控股子公司关于收购北京东华基业投资有限公司股权的关联交易议案》；

    同意公司收购广州城启集团有限公司所持有的北京东华基业投资有限公司(本公司已控股83%的子公司)7%的股权；本公司控股子公司江门市城启房地产开发有限公司收购广州城启集团有限公司所持有的北京东华基业投资有限公司2%股权、广州粤泰集团有限公司所持有的北京东华基业投资有限公司4%股权以及广州市城启物业管理有限公司所持有的北京东华基业投资有限公司4%股权。

    本次股权转让的交易价以评估后的北京东华基业投资有限公司截至2005年12月31日的净资产值为基准确定。本公司受让广州城启集团有限公司在北京东华基业投资有限公司7%股权的交易金额为人民币3,088.2万元；江门市城启房地产开发有限公司受让广州城启集团有限公司在北京东华基业投资有限公司2%股权的交易金额为人民币882.4万元、受让广州粤泰集团有限公司在北京东华基业投资有限公司4%股权的交易金额为人民币1,764.7万元、受让广州市城启物业管理有限公司在北京东华基业投资有限公司4%股权的交易金额为人民币1,764.7万元。

    本次股权转让完成后,连同本公司原来持有的北京东华基业投资有限公司83%的股权,本公司将持有北京东华90%的股权,本公司控股子公司江门市城启房地产开发有限公司将持有北京东华10%的股权。

    此议案为关联交易,关联股东广州粤泰集团有限公司(持股146,463,155股)回避表决,非关联股东40,857,596股同意,占本次出席股东大会股东及股东代表所持有效表决权股份的100%；0股反对,0股弃权。

    此项议案具体内容详见2006年6月6日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn/上本公司临2006-014号《广州东华实业股份有限公司及其控股子公司关于收购北京东华基业投资有限公司股权的关联交易公告》。

    2、通过了《关于继续聘请广东法则明律师事务所为本公司法律顾问和股东大会见证律师的议案》；

    同意公司继续聘任广东法则明律师事务所为本公司法律顾问和股东大会见证律师, 聘期从2006年8月1日起至2007年7月31日止,费用为人民币伍万元正。

    此项议案大会以187,320,751股同意,占本次出席股东大会股东及股东代表所持有效表决权股份的100%；0股反对,0股弃权,获得通过。

    3、通过了《关于调整第五届董事会独立董事津贴的议案》。

    同意将第五届董事会独立董事津贴由原来的人民币6万元/年调整为人民币8万元/年。

    此项议案大会以187,320,751股同意,占本次出席股东大会股东及股东代表所持有效表决权股份的100%；0股反对,0股弃权,获得通过。

    三、律师出具的法律意见

    本次股东大会经广东法则明律师事务所李瑾律师见证并出具了法律意见书,认为本公司2006年第一次临时股东大会的召集、召开程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格合法有效；公司本次股东大会的表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定；本次股东大会通过的各项决议合法有效。

    四、备查文件

    1、经到会董事签字确认的公司2006年第一次临时股东大会决议；

    2、广东法则明律师事务所《关于广州东华实业股份有限公司2006年第一次临时股东大会决议的法律意见书》；

    3、公司2006年第一次临时股东大会会议资料。

    广州东华实业股份有限公司

    董 事 会

    二OO六年六月二十一日