本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带性责任。

    一、会议召开和出席情况

    广州东华实业股份有限公司(以下简称“公司”)2005年度股东大会于2006年5月12日上午9:30时在广州市寺右新马路170号第四层公司礼堂召开。出席会议的股东及股东代表4人,代表股份187,324,651股,占公司总股本的62.44%,符合《公司法》及公司章程的有关规定。公司董事、监事、高级管理人员及有关机构的工作人员列席了本次会议,会议由董事长杨树坪先生召集并主持。

    二、提案审议情况

    经大会审议并以记名投票表决的方式,通过了以下决议：

    1、通过了《广州东华实业股份有限公司2005年度董事会工作报告》；

    大会以187,324,651股同意,占本次出席股东大会股东及股东代表所持有效表决权股份的100%；0股反对,0股弃权,获得通过。

    2、通过了《广州东华实业股份有限公司2005年度监事会工作报告》；

    大会以187,324,651股同意,占本次出席股东大会股东及股东代表所持有效表决权股份的100%；0股反对,0股弃权,获得通过。

    3、通过了《广州东华实业股份有限公司2005年度财务决算报告》；

    大会以187,324,651股同意,占本次出席股东大会股东及股东代表所持有效表决权股份的100%；0股反对,0股弃权,获得通过。

    4、通过了《广州东华实业股份有限公司2005年度利润分配预案》；

    大会以187,324,651股同意,占本次出席股东大会股东及股东代表所持有效表决权股份的100%；0股反对,0股弃权,获得通过。

    经广东羊城会计师事务所有限公司审计,本公司2005年度实现净利润43,493,284.17元,提取法定盈余公积金4,349,328.42元,提取法定公益金2,174,664.21元,结转年初未分配利润129,117,910.54元,扣除上年已分配利润20,000,000元及转作股本的普通股股利60,000,000元,本年度实际可分配利润86,087,202.08元,资本公积金63,290,210.68元。

    公司2005年度利润分配预案为：在提取法定盈余公积金及公益金后,拟以2005年12月31日总股本300,000,000股为基数,每10股派发现金0.5元(含税),共计派发现金股利15,000,000.00元。

    5、通过了《广州东华实业股份有限公司2005年年度报告全文及摘要》；

    大会以187,324,651股同意,占本次出席股东大会股东及股东代表所持有效表决权股份的100%；0股反对,0股弃权,获得通过。

    详见上海证券交易所网站(http://wwww.sse.com.cn)。

    6、通过了《关于续聘广东羊城会计师事务所有限公司为公司年度审计机构的议案》；

    大会以187,324,651股同意,占本次出席股东大会股东及股东代表所持有效表决权股份的100%；0股反对,0股弃权,获得通过。

    大会通过继续聘请广东羊城会计师事务所有限公司为公司2006年度审计机构,聘期为一年,并授权公司经营班子决定其相关费用。

    7、通过了《广州东华实业股份有限公司董事会议事规则》；

    大会以187,324,651股同意,占本次出席股东大会股东及股东代表所持有效表决权股份的100%；0股反对,0股弃权,获得通过。

    详见上海证券交易所网站(http://wwww.sse.com.cn)。

    8、通过了《广州东华实业股份有限公司监事会议事规则》；

    大会以187,324,651股同意,占本次出席股东大会股东及股东代表所持有效表决权股份的100%；0股反对,0股弃权,获得通过。

    详见上海证券交易所网站(http://wwww.sse.com.cn)。

    9、通过了《广州东华实业股份有限公司对外担保管理制度》；

    大会以187,324,651股同意,占本次出席股东大会股东及股东代表所持有效表决权股份的100%；0股反对,0股弃权,获得通过。

    详见上海证券交易所网站(http://wwww.sse.com.cn)。

    10、通过了《〈广州东华实业股份有限公司章程〉修改的议案》；

    大会以187,324,651股同意,占本次出席股东大会股东及股东代表所持有效表决权股份的100%；0股反对,0股弃权,获得通过。

    详见上海证券交易所网站(http://wwww.sse.com.cn)。

    11、通过了《〈广州东华实业股份有限公司股东大会议事规则〉修改的议案》；

    大会以187,324,651股同意,占本次出席股东大会股东及股东代表所持有效表决权股份的100%；0股反对,0股弃权,获得通过。

    详见上海证券交易所网站(http://wwww.sse.com.cn)。

    12、通过了《关于选举广州东华实业股份有限公司第五届董事会董事的议案》；

    根据《公司法》及公司章程的有关规定,会议采取记名、累积投票表决方式,选举杨树坪先生、杨树葵先生、李胜先生、李宏坤先生、陈湘云先生、吴绪清先生、戴逢先生、李非先生、宋献中先生为公司第五届董事会董事,其中戴逢先生、李非先生、宋献中先生为公司第五届董事会独立董事。任期为三年,董事简历详见附件一。

    (1)关于选举杨树坪先生为公司第五届董事会董事：得票187,324,651票,当选。

    (2)关于选举杨树葵先生为公司第五届董事会董事；得票187,324,651票,当选。

    (3)关于选举李胜先生为公司第五届董事会董事；得票187,324,651票,当选。

    (4)关于选举李宏坤先生为公司第五届董事会董事；得票187,324,651票,当选。

    (5)关于选举陈湘云先生为公司第五届董事会董事；得票187,324,651票,当选。

    (6)关于选举吴绪清先生生为公司第五届董事会董事；得票187,324,651票,当选。

    (7)关于选举戴逢先生为公司第五届董事会独立董事；得票187,324,651票,当选。

    (8)关于选举李非先生为公司第五届董事会独立董事；得票187,324,651票,当选。

    (9)关于选举宋献中先生为公司第五届董事会独立董事。得票187,324,651票,当选。

    13、通过了《关于选举广州东华实业股份有限公司第四届监事会监事的议案》；

    根据《公司法》及公司章程的有关规定,会议采取记名、累积投票表决方式,选举陈宪沙女士、刘耀庭先生为公司第四届监事会股东代表出任的监事。

    1、选举陈宪沙女士为公司第四届监事会监事；

    大会以187,328,551股同意,占本次出席股东大会股东及股东代表所持有效表决权股份的100%；0股反对,0股弃权,获得通过。

    2、选举刘耀庭先生为公司第四届监事会监事；

    大会以187,320,751股同意,占本次出席股东大会股东及股东代表所持有效表决权股份的100%；0股反对,0股弃权,获得通过。

    另公司职工代表大会已选举出于湘先生为公司第四届监事会职工代表出任的监事,与股东大会选举产生的两名监事一起组成公司第四届监事会,任期为三年。监事简历详见附件二。

    三、独立董事述职情况

    公司第四届董事会独立董事蒋年云先生、宋献中先生分别向股东大会进行述职；独立董事罗国民先生因私人原因未能亲自出席股东会议,授权委托独立董事宋献中先生代其向股东大会进行述职。公司第四届董事会独立董事分别向股东大会提交了《独立董事2005年度述职报告》。该报告对2005年度公司独立董事出席董事会及股东大会次数及投票情况、发表独立意见、日常工作及保护社会公众股东合法权益等履职情况进行了报告。《述职报告》全文刊登于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。

    四、律师出具的法律意见

    本次股东大会经广东法则明律师事务所李瑾、高东阳律师见证并出具了法律意见书,认为本公司2005年度股东大会的召集、召开程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格合法有效；公司本次股东大会的表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定；本次股东大会通过的各项决议合法有效。

    五、备查文件

    1、经到会董事签字确认的公司2005年度股东大会决议；

    2、广东法则明律师事务所《关于广州东华实业股份有限公司2005年度股东大会决议的法律意见书》。

    3、公司2005年度股东大会会议资料。

    广州东华实业股份有限公司

    董 事 会

    二OO六年五月十二日

    广州东华实业股份有限公司第五届董事会董事简历

    杨树坪先生简历：

    杨树坪,男,48岁,硕士,高级工程师。广州市政协委员、广州房地产学会副会长、广州市房地产业协会副会长、广州大学名誉教授、中南大学兼职教授、广州青年商会副会长、广州市维护社会治安基金会名誉会长、广州市工商联合会常委。1978年至1982年在长沙铁道学院(现中南大学)学习,1982年至1995年在广州铁路局工程总公司先后任见习生、助理工程师、副经理、工程师、高级工程师、副总工程师。1995年创立广州粤泰集团有限公司,1995年至今任广州粤泰集团有限公司董事兼总裁,现任广州城启集团有限公司董事长兼总裁、广州证券有限公司董事,北京东华基业投资有限公司董事长、北京博成房地产有限公司董事长、江门市城启房地产开发有限公司董事长,2003年7月始任广州东华实业股份有限公司第四届董事会董事长。

    杨树葵先生简历：

    杨树葵,男,44岁,高中学历。1978年至1983年在广东省新会市仙洞中学任民办教师,1983年至1996年在广东省冶金建筑安装公司任主任,1996年至2002年在广州粤泰实业有限公司任副总经理,2002年至今在广州粤泰集团工作,现任广州粤泰集团有限公司副总裁、广州城启集团副总裁。2003年7月至2004年11月曾任广州东华实业股份有限公司第四届董事会董事。

    李胜先生简历：

    李胜,男,43岁,双大专学历,经济师。1981年至1992年先后广州化学试剂二厂、广东省卫生防疫站、广东省农业生产资料公司任技术员、助理工程师。1994年6月至1999年3月任广州远锋实业有限公司副总经理、财务总监；1999年3月至2001年6月任广州南雅集团有限公司副总经理；2001年6月至2002年12月任广州恒翔房地产开发有限公司副总经理；2002年12月至2003年7月任广州粤泰集团有限公司资本经营部总经理；2003年7月至2003年9月任广州东华实业股份有限公司董事、常务副总经理；2003年9月始任广州东华实业股份有限公司董事、总经理,现任广州市住友房地产有限公司董事长。

    李宏坤先生简历：

    李宏坤,男,44岁,硕士,高级工程师。具有深圳证券交易所董事会秘书任职资格和香港秘书公会公司秘书任职资格。1992年1月至1998年4月任南天电子信息产业集团公司董事、副总裁；1998年4月至2001年6月任南天电子信息产业股份有限公司董事、副总裁、财务总监、董事会秘书；2003年7月至2003年9月任北京京城华威投资有限公司董事总经理；2003年7月至2004年12月任北京京城华威投资有限公司董事；2003年9月始任广州东华实业股份有限公司董事会秘书、副总经理；2005年4月增选举为广州东华实业股份有限公司第四届董事会董事。

    陈湘云先生简历：

    陈湘云,男,32岁,硕士,工程师。1995年7月至1998年8月任广州乙烯股份有限公司发展部助理工程师；2000年1月至2000年12月任广东高科融投资顾问有限公司研究部经理；2001年1月至2001年6月任职于广州证券有限公司投资银行部；2001年7月至2001年12月任广东粤科风险投资集团项目投资部项目经理,并派驻珠海瓦特电力设备有限公司任总经理助理；2002年1月至今任职于广州粤泰集团有限公司,历任广州粤泰集团企业发展经营部高级项目经理、副总经理；现任广州粤泰集团董事会办公室主任。

    吴绪清先生简历：

    吴绪清,男,38岁,武汉大学国际金融专业毕业,加拿大维多利亚大学在读工商管理硕士。1990年至1994年任中国银行广东省分行外汇交易员,国际结算科长；1993年至1996年任香港美达多财务有限公司财务总监,兼任柬埔寨金边金韶实业有限公司副总经理；1996年至2002年任中国光大银行深圳分行信贷部经理；2002年至2003年任加拿大嘉盈国际企业有限公司总裁；2003年至2004年任深圳市凯地投资管理有限公司副总经理；现任北京京城华威投资有限公司总经理；2004年12月17日始任广州东华实业股份有限公司第四届董事会董事。

    戴逢先生简历：

    戴逢,男,63岁,工程师,武汉城市建设学院城市规划与建设系毕业。1986年10月至1998年6月任广州市城市规划局局长、党委委员；1995年起任中山大学、武汉城市建设学院兼职教授,华南理工大学学校董事,日本福冈市都市整备局技术顾问；1996年任中国城市规划学会荣誉理事,中国城市交通规划学术委员会副主任,广州市规划局高级规划师、教授、博士生导师,中国城市规划协会副理事长；1999年任中国城乡规划顾问委员会委员,并当选为国际欧亚科学院院士。1998年6月至2003年6月任广州市政协副主席,中共广州市政协党组成员,广州市第十届人大代表。2005年5月起任广州富力地产股份有限公司独立非执行董事。

    李非先生简历：

    李非,男,50岁,博士,博士生导师。1989年至1993年在南开大学和日本国立教大学攻读博士学位,1993年取得经济管理学博士学位。1997年至2000年6月,应日本国学术振兴会的邀请,赴日本做博士后研究。1998年4月至2000年6月为期两年,受聘为日本国立教大学兼职讲师。归国后,晋升为正教授。研究方向是战略管理和管理思想史。2000年底至2001年10月任南开大学国际商学院企业管理系主任。2001年至2002年曾任天津创越管理咨询公司顾问。2002年12月至今任中山大学管理学院博士导师,指导博士生的研究方向是管理学理论研究。2003年至今任广州金发科技公司独立董事。2005年至今任深圳南山综合农贸批发市场顾问。

    宋献中先生简历：

    宋献中,男,42岁,财务管理学博士,教授,博士生导师。1999年12月毕业于西南财经大学财政学(财务管理)专业,并取得博士学位。1998年2月--7月为MMU(曼彻斯特城市大学)访问学者。获得中国证券业协会颁发的上市公司独立董事资格。1992年12月起任暨南大学会计学系副教授、教授；1999年4月至2004年9月任广东省科技风险投资公司专家委员会委员； 2000年4月起任广州市审计学会副会长；中国会计学会理事、广东省会计学会副秘书长、中国中青年成本研究会常务理事、财政部会计准则委员会咨询专家；2004年9月任MPAcc教学指导委员会委员；2002年至今任广州发展实业控股集团股份有限公司、广东电力发展股份有限公司独立董事。2002年6月始任广州东华实业股份有限公司独立董事。

    广州东华实业股份有限公司第四届监事会监事简历

    陈宪沙女士简历：

    陈宪沙,女,52岁,硕士。1972年至1983年在广州市副食品公司工作,1983年至1992年在广东省旅游局工作,1992年至1996年在珠江国际投资有限公司工作,1996年至2004年3月在广州粤泰实业有限公司工作,曾任广州粤泰集团总裁助理、办公室主任。2004年3月至今任广州东华实业股份有限公司总经理助理、办公室主任,2003年8月开始出任公司监事长。

    刘耀庭先生简历：

    刘耀庭,男,55岁,大学本科学历。1977年至1990年在广州铁路局工作。1991年至1994年在深圳平南铁路有限公司任物业公司副经理,1995至1998年,任深圳市衡峰房地产公司副经理,1999年至2004年任广州铁路勘测设计研究院办公室主任。2004年4月至今先后任广州城启集团有限公司办公室主任、物业经营部总经理。

    于湘先生简历：

    于湘,男,50岁,大学本科学历。1982年2月至1985年9月任长沙铁道学院教师；1985年10月至1996年6月任湖南邵阳第一建筑设计院主任；1996年7月至2003年6月任广东珠海兴银置业有限公司副总经理、总工程师；2003年7月至2004年1月任广州城启集团有限公司副总裁、工程中心总经理；2004年2月始任广州东华实业股份有限公司第三届监事会监事,现任广州东华实业股份有限公司总经理助理、企业管理部经理,广州保税区东华实业发展有限公司执行董事。2006年4月26日经公司职工代表会议选举为广州东华实业股份有限公司第四届监事会职工代表出任的监事。