广州东华实业股份有限公司第三届监事会第二十一次会议于2006年3月20日下午在公司董事会议室召开。应到监事三名,实到三名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司监事长陈宪沙女士主持,会议以3票同意,0票反对,0票弃权, 审议通过了如下决议：

    一、审议通过议案一《公司2005年度监事会工作报告》；

    公司监事会对有关事项的独立意见如下：

    1、监事会对公司依法运作情况的独立意见

    公司监事会根据有关法律、法规及上市公司治理的规范性文件,对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行、公司高级管理人员履行职务等情况进行了监督,认为2005年度公司能严格按照有关法律、法规及各项管理制度规范运作,依法经营,决策程序合法,公司内部控制制度较为完善；公司董事、总经理及高级管理人员履行职务时能勤勉尽职,没有发现违反法律、法规、公司章程或损害公司利益以及侵犯股东权益的行为。

    2、监事会对检查公司财务情况的独立意见

    公司监事会对公司财务制度和财务状况进行了认真细致的检查。认为公司的会计政策符合《企业会计制度》,《企业会计准则》和财政部的有关规定,又符合公司的实际情况,是必要和合理的；公司2005年度财务报告能够真实地反映公司的财务状况和经营成果,广东羊城会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见的审计报告是客观、公正的。

    3、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

    报告期内本公司无募集资金使用情况。

    4、监事会对公司收购出售资产情况的独立意见

    报告期内,公司收购、出售资产价格合理,没有发现内幕交易,也无损害股东的权益或造成公司资产流失的情况。

    5、监事会对公司关联交易情况的独立意见

    报告期内,公司关联交易公平、合理,交易行为遵循市场原则,表决程序合法,没有损害公司及非关联股东的权益,维护了上市公司和全体股东的权益。

    该议案尚需提交公司2005年度股东大会审议。

    二、审议通过议案二《公司2005年度财务决算报告》；

    三、审议通过议案三《公司2005年度利润分配预案》；

    四、审议通过议案四《公司2005年年度报告正文及摘要》；

    公司监事会根据《证券法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉》(2005年修订)的相关规定和要求,对董事会编制的公司2005年度报告及年报摘要进行了认真严格的审核,并提出了如下的书面审核意见,与会全体监事一致认为：

    (一)公司2005年度报告及年报摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

    (二)公司2005年度报告及年报摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定,所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2005年度的经营管理和财务状况等事项。

    (三)在公司监事会提出本意见前,我们没有发现参与2005年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

    (四)因此,我们保证公司2005年度报告及年报摘要所披露的信息是真实、准确、完整的,承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    五、审议通过议案五《关于修改公司监事会议事规则的议案》。

    修改的详细内容请查阅上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。

    特此公告。

    广州东华实业股份有限公司

    监 事 会

    二OO六年三月二十日