每日必读根据《公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 、《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司治理准则》、上海证券交易所《股 票上市规则》（2001年修订本）等法律法规的规定,并结合公司实际,现将公司章程 进行修改。修改内容具体说明如下：
一、 第三条修改为″……公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股为 3000万股,其中定向法人股为236.81万股,社会公众股为2763.19万股于2001年 1月9 日经中国证券监督委员会批准,已于2001年3月19日在上海证券交易所上市。″
二、第六条原为″公司注册资本为人民币10,000万元。″
现修改为″公司注册资本为人民币20,000万元。″
三、第十八条原为：″公司的内资股,在广东南方证券登记公司集中托管。″
现修改为：″公司的内资股, 在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集 中托管。″
四、第十九条增加以下内容：″2001年11月公司经批准向全体股东每10股送红 股10股。公司普通股总数为20,000万股,其中发起人持有的普通股为14,000股,占公 司已发行普通股总数的70%。″
五、第二十条修改为：″公司的股本结构为：普通股20,000万股, 其中发起人 持有14,000万股,其他内资股股东持有6,000万股。″
六、第三十七条原为：″股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规, 侵犯 股东合法权益的,股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。 ″
现修改为：″股东有权按照法律、行政法规的规定, 通过民事诉讼或其它法律 手段保护其合法权利。股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规, 侵犯股东合 法权益的,股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。董事、 监事、经理执行职务时违反法律、行政法规或公司章程的规定,给公司造成损害的, 应承担赔偿责任。股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼。″
七、第四十条原为：″公司的控股股东在行使表决权时, 不得做出有损于公司 和其他股东合法权益的决定。″
现修改为：″公司的控股股东对公司和其他股东负有诚信义务, 应严格按照法 律法规行使出资人的权利, 不得利用资产重组等方式损害公司和其他股东的合法权 益,不得利用其特殊地位谋取额外的利益。″
八、在第四十条后增加3条,依次为第四十一条、四十二条、四十三条, 原第四 十一条顺延为第四十四条,其他条款依次顺延。增加的条款分别为：
第四十一条：″控股股东对公司董事、监事候选人的提名, 要严格遵循法律、 行政法规、公司章程规定的条件和程序, 不得对股东大会人事选举决议和董事会人 事聘任决议履行批准手续,不得越过股东大会、董事会任免公司高级管理人员。″
第四十二条：″公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东不 得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动, 损害公司和其他股东的 利益。″
第四十三条：″控股股东除董事之外的其他人员不得兼任公司的执行人员（包 括经理人员、财务负责人、营销负责人、董事会秘书）。″
九、原第四十二条（修改后第四十五条）为：″股东大会是公司的权力机构, 依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项；
（三）选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项；
（四）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准监事会的报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九）对发行公司债券作出决议；
（十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；
（十一）修改公司章程；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十三）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提 案；
（十四）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。″
现修改为：″股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项；
（三）选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项；
（四）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准监事会的报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）审议变更募集资金投向；
（九）审议需股东大会审议的关联交易；
（十）审议需股东大会审议的收购或出售资产事项；
（十一）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（十二）对发行股票、可转换债券、公司普通债券及其他融资工具作出决议；
（十三）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；
（十四）修改公司章程；
（十五）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十六）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提 案；
（十七）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。″
十、原第四十三条（修改后第四十六条）为：″股东大会分为股东年会和临时 股东大会。股东年会每年至少召开一次, 并应于上一个会计年度完结之后的六个月 之内举行。″
现修改为：″股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年 至少召开一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 股东大会可以 采取通讯表决方式进行, 但年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东 大会不得采取通讯表决方式；临时股东大会审议第四十五条第（二）、（三）、（ 七）、（八）、（九）、（十）、（十一）、（十二）、（十三）、（十四）、（ 十五）款事项时,不得采取通讯表决方式。″
十一、原第四十四条（修改后第四十七条）为：″有下列情形之一的, 公司在 事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：
1、董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于章程所定人数的三 分之二时；
2、公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
3、 单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）以 上的股东书面请求时；
4、董事会认为必要时；
5、二分之一以上独立董事书面提议时；
6、监事会提议召开时；
7、公司章程规定的其他情形。
前述第（3）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
十二、原第四十七条（修改后第五十条）为：″公司召开股东大会, 董事会应 当在会议召开三十日以前通知登记公司股东。
公司在计算三十日的起始期限时,不包括会议召开当日。″
现修改为：″公司召开股东大会, 董事会应当在会议召开三十日以前通知各股 东。
会议通知发出后,董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案,对原有提 案的修改应当在股东大会召开的前十五日内公告。否则,会议召开日期应当顺延,保 证至少有十五天的时间间隔。
公司在计算三十日的起始期限时,不包括会议召开当日。″
十三、原第五十四条（修改后第五十七条）为：″监事会或者股东要求召集临 时股东大会的,应当按照下列程序办理：
（一）签署一份或者数份同样格式内容的书面要求, 提请董事会召集临时股东 大会,并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后,应当尽快发出召集临时股东 大会的通知。
（二）如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通告, 提出召集会议的监事会或者股东在报经公司所在地的地方证券主管机关同意后, 可 以在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。召集的程序应当尽可能 与董事会召集股东会议的程序相同。
监事会或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的, 由 公司给予股东或者监事会必要协助,并承担会议费用。″
现修改为：″单独或合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东（下称″ 提议股东″）或者监事会提议董事会召开临时股东大会时, 应以书面形式向董事会 提出会议议题和内容完整的提案。书面提案报所在地中国证监会派出机构和证券交 易所备案。提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和《公司章程》 规定。
监事会或者提议股东要求召集临时股东大会的, 应当按照下列程序办理：董事 会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开股东大会的通知, 召开程序 应符合法律法规和公司章程的规定。
对提议股东要求召开股东大会的书面提案,董事会应当依据法律、 法规和本章 程决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提案后十五日内反馈给 提议股东并报告所在地中国证监会派出机构和证券交易所。
董事会做出同意召开股东大会决定的,应当发出召开股东大会的通知,通知中对 原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后,董事会不得再提出新的提案, 未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟。
董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和本章程的规定, 应当做出不同意 召开股东大会的决定,并将反馈意见通知提议股东。 提议股东可在收到通知之日起 十五日内决定放弃召开临时股东大会,或者自行发出召开临时股东大会的通知。
提议股东决议放弃召开临时股东大会的, 应当报告公司所在地中国证监会派出 机构和证券交易所。
提议股东决定自行召开临时股东大会的,应当书面通知董事会,报公司所在地中 国证监会派出机构和证券交易所备案后,发出召开临时股东大会的通知,通知的内容 应符合以下规定：
（一）提案内容不得增加新的内容, 否则提议股东应按上述程序重新向董事会 提出召开临时股东大会的请求；
（二）会议地点应当为公司所在地。
对于提议股东决定自行召开的临时股东大会, 董事会及董事会秘书应切实履行 职责。董事会应当保证会议的正常秩序,会议费用的合理开支应由公司承担。 会议 召开程序应当符合以下规定：
（1）会议由董事会负责召集,董事会秘书必须出席会议,董事、 监事应当出席 会议；董事长负责主持会议,董事长因特殊原因不能履行职责时,由其他董事主持；
（2）董事会应当聘请有证券从业资格的律师,按照本章程第八十条的规定, 出 具法律意见；
（3）召开程序应当符合本章程的规定。
董事会未能指定董事主持股东大会的, 提议股东在报所在地中国证监会派出机 构备案后会议由提议股东主持；提议股东应当聘请有证券从业资格的律师, 按照本 章程第八十条的规定出具法律意见,律师费用由提议股东自行承担； 董事会秘书应 切实履行职责,其余召开程序应当符合本章程相关条款的规定。″
十四、原第五十五条（修改后第五十八条）为：″股东大会召开的会议通知发 出后,除有不可抗力或者其它意外事件等原因,董事会不得变更股东大会召开的时间； 因不可抗力确需变更股东大会召开时间的,不应因此而变更股权登记日。″
现修改为：″董事会发布召开股东大会的会议通知后, 除有不可抗力或者其它 意外事件等原因,董事会不得变更股东大会召开的时间。 因特殊原因必须延期召开 股东大会的,应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布延期通知。 董事会在 延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。
公司延期召开股东大会的, 不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股 权登记日。″
十五、原第五十七条（修改后第六十条）为：″公司召开股东大会, 持有或者 合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东, 有权向公司提出 新的提案。″
现修改为：″公司召开年度股东大会, 单独持有或者合并持有公司发行在外有 表决权股份总数的百分之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。
临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项, 同时这些事项是属于本 章程第四十六条所列事项的, 提案人应当在股东大会召开十天前将提案递交董事会 并由董事会审核后公告。
第一大股东提出新的分配提案时, 应当在年度股东大会召开前十天提交董事会 并由董事会公告,不足十天的,第一大股东不得在本年度股东大会上提出新的分配提 案。
除此以外的提案,提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告,也可以直 接在年度股东大会上提出。″
十六、原第五十八、五十九条、六十条、六十一条（修改后合并为第六十一条） 为：″股东大会提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律法规和章程的规定不能抵触, 并且属于公司经营范围和股东 大会职责范围；
（二）有明确议题和具体决议事项；
（三）以书面形式提交或送达董事会。
公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则, 按照本节第五十八条的 规定对股东大会提案进行审查。
董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的, 应当在该次股东大会上进行解 释和说明, 并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公 告。
提出议案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的, 可以按照本章程第五十四条的规定程序要求召集临时股东大会。″
现修改为：″公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则, 对于前条 所述的年度股东大会临时提案,按以下原则对提案进行审核：
（一）关联性。董事会对股东提案进行审核, 对于股东提案涉及事项与公司有 直接关系,并且不超出法律、法规和本章程规定的股东大会职权范围的,应提交股东 大会讨论。对于不符合上述要求的,不提交股东大会讨论。 如果董事会决定不将股 东提案提交股东大会表决,应当在该次股东大会上进行解释和说明。
（二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案 进行分拆或合并表决,需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的,股东大会会议 主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定, 并按照股东大会决定的程序进行讨 论。″
十七、原第六十七条（修改后第六十七条）条款后面增加以下内容：
″股东大会审议董事、监事选举的提案,应当对每一个董事、 监事候选人逐个 进行表决。改选董事、监事提案获得通过后,新任董事、 监事在会议结束后立即就 任。″
十八、原第六十八条（修改后第六十八条）为：″股东大会采用记名方式投票 表决。″
现修改为：″股东大会采用记名方式投票表决。选举董事时应当采用累积投票 制进行表决。
累积投票制是指在选举两个以上董事时, 股东所持的每一股份都拥有与应选出 席位数相等的投票权,股东既可以把所有投票权集中选举一人,也可以分散选举数人, 按得票多少依次决定董事入选的表决制度。″
十九、在原第七十二条（修改后第七十二条）后增加四条,增加的条款为：
″第七十三条 本章第七十二条所称特殊情况,是指下列情形：
（一）出席股东大会的股东只有该关联股东；
（二）关联股东要求参与投票表决的提案被提交股东大会并经出席股东大会的 其他股东以特别决议程序表决通过；
（三）关联股东无法回避的其他情形。
第七十四条 董事会应依据上海证券交易所《股票上市规则》的规定, 对拟提 交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断,在作出此项判断时,股东的 持股数应以股权登记日为准。
第七十五条 如经董事会判断拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易的, 则董事会应书面通知关联股东,并就其是否申请豁免回避获得其书面答复。
第七十六条 董事会应在发出股东大会通知前完成章程第七十四条和第七十五 条规定的工作。″
二十、原第七十六条（修改后第八十条）为：″对股东大会到会人数、参会股 东持有的股份数额、授权委托书、每一份表决事项的表决结果、会议记录、会议程 序的合法性等事项,可以进行公证。″
现修改为：″公司董事会应聘请有证券从业资格的律师出席股东大会, 对以下 问题出具意见并公告：
（一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定, 是否符合《公司 章程》；
（二）验证出席会议人员资格的合法有效性；
（三）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；
（四）股东大会的表决程序是否合法有效；
（五）应公司要求对其他问题出具法律意见。
公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。″
二十一、原第八十三条（修改后第八十七条）增加以下内容：
″在董事会审议有关关联交易的事项时, 与该事项有关联关系的董事应退场回 避,不参与该事项的投票表决,其所代表的表决票数不应计入有效表决总数。
如有特殊情况,关联董事无法回避时,董事会在征得有关部门的意见后, 可以按 正常程序进行表决,并在董事会决议公告中作详细说明。
未出席会议的关联董事不得授权其他董事表决, 亦不得以任何方式影响其他董 事表决。″
二十二、原第八十四条（修改后第八十八条）后增加一条,具体条款为：
第八十九条：″董事在履行本节第八十七条规定的义务时, 应将有关情况向董 事会作出书面陈述,由董事会依据上海证券交易所《股票上市规则》的规定,确定董 事在有关交易中是否构成关联人士。
董事会会议在不将有关联关系的董事计入法定人数的情况下,进行审议表决,作 出决议。
董事会会议记录及董事会决议应写明有关联关系的董事未计入法定人数、未参 加表决的情况。″
二十三、在公司《章程》第五章第一节后增加″第二节 独立董事″, 具体条 款如下：
″第九十七条 公司设独立董事
（一）公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务, 并与公司及其主 要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
（二）独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相 关法律法规、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和公司 章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益, 尤其要关注中小股东的合法权益不 受损害。独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、 或者其他 与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。公司独立董事原则上最多在5 家上 市公司兼任独立董事,并确保有足够的时间和精力有效地履行职责。
（三）公司聘任适当人员担任独立董事, 其中至少包括一名具有高级职称或注 册会计师资格的会计专业人士。
（四）独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形, 由此造成公司独立董事达不到公司章程规定的人数时, 公司应按规定补足独立董事 人数。
（五）独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求, 参加中 国证监会及其授权机构所组织的培训。
第九十八条 独立董事应具备的任职条件担任公司独立董事应当符合下列基本 条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有国家法规及有关规定所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）公司章程规定的其他条件。
第九十九条 独立董事的独立性任职资格
下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系 亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、 兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然 人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名 股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）公司章程规定的其他人员；
（七）中国证监会认定的其他人员。
第一百条 独立董事的提名、选举和更换的方法
（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份1%以上的 股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。
（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分 了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况, 并对其担任 独立董事的资格和独立性发表意见, 被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何 影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。
（三）在选举独立董事的股东大会召开前, 公司应将所有被提名人的有关材料 同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所。公司董事会 对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。
经中国证监会审核对持有异议的被提名人,可作为公司董事候选人,但不作为独 立董事候选人。
在召开股东大会选举独立董事时, 公司董事会应对独立董事候选人是否被中国 证监会提出异议的情况进行说明。
（四）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满 ,连选可以连任, 但是连任时间不得超过六年。
（五）独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以 撤换。
除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外, 独立董事任期 届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免 职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。
（六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告, 对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情 况进行说明。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于公司章程规定的 最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
第一百零一条 独立董事的权利
（一）为了充分发挥独立董事的作用, 独立董事除应当具有公司法和其他相关 法律、法规赋予董事的职权外,公司还赋予独立董事以下特别职权：
1、重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市 公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后,提交董事会讨论；
独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的 依据。
2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
3、向董事会提请召开临时股东大会；
4、提议召开董事会；
5、独立聘请外部审计机构和咨询机构；
6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
（二）独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
（三）如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使, 公司应将有关情况予以 披露。
第一百零二条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见
（一）独立董事除履行上述职责外, 还应当对以下事项向董事会或股东大会发 表独立意见：
1、提名、任免董事；
2、聘任或解聘高级管理人员；
3、公司董事、高级管理人员的薪酬；
4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来, 以及公司是否采 取有效措施回收欠款；
5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
6、公司章程规定的其他事项。
（二）独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其 理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
（三）如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告, 独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第一百零三条 为了保证独立董事有效行使职权, 公司为独立董事提供必要的 条件
（一）公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的 事项,公司按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资 料不充分的,可以要求补充。当2名或2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明 确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予 以采纳。
公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存5年。
（二）公司提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书为独立 董事履行职责提供协助,包括但不限于介绍情况、提供材料等。 独立董事发表的独 立意见、提案及书面说明应当公告的, 董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事 宜。
（三）独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐 瞒,不得干预其独立行使职权。
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案, 股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外, 独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员 取得额外的、未予披露的其他利益。
（六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度, 以降低独立董事正常履行 职责可能引致的风险。
二十四、原第九十三条（修改后第一百零五条）″董事会五名董事组成, 设董 事长一人。″
现修改为：″董事会由七名董事组成（其中独立董事二人）,设董事长一人。″
二十五、原第九十四条（修改后第一百零六条）″董事会行使下列职权″中增 加一条款：″审议需董事会审议的关联交易,″
二十六、原第九十四条（修改后第一百零六条）后增加一条：
″第一百零七条 公司董事会可以按照股东大会的有关决议设立战略、审计、 提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成, 其中审计委员 会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人, 审计委员 会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出 建议。
审计委员会的主要职责是：
（1）提议聘请或更换外部审计机构；
（2）监督公司的内部审计制度及其实施；
（3）负责内部审计和外部审计之间的沟通；
（4）审核公司的财务信息及其披露；
（5）审查公司的内控制度。
提名委员会的主要职责是：
（1）研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；
（2）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；
（3）对董事候选人和经理人选进行审核并提出建议。
薪酬与考核委员会的主要职责是：
（1）研究董事和经理人员考核的标准,进行考核并提出建议；
（2）研究和审核董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
各专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见,有关费用由公司承担。
各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。″
二十七、原第九十七条（修改后第一百一十条）增加以下内容：
（一）董事会运用公司资产进行对外投资的权限为：
1. 风险投资
（1）法律、法规允许的对证券、期货、 外汇及投资基金等金融衍生工具的投 资；
（2）法律、法规允许的对高新技术产业的投资。
董事会单项风险投资运用资金不超过公司净资产的15%。
2. 非风险投资
董事会单项非风险投资运用资金不超过公司净资产的30%。
上述投资项目所获得的收益用于该投资项目的再投资时,其增加额不包括在内。
（二）董事会有权决定资产净额占公司净资产40%以下的购买、 出售或置换资 产等资产重组行为。
（三）董事会有权决定单项贷款、抵押、 质押、 担保金额不超过公司净资产 30%。
（四）董事会有权决定资产处置权不超过公司净资产的15%。
董事会在行使上述权限时,依照法律、法规和上海证券交易所《股票上市规则》 履行信息披露义务,按法律、法规和上市规则要求须提交股东大会审议的,交股东大 会审议。
二十八、原第一百零二条（修改后第一百一十五条）中增加一条款：″独立董 事提议并经全体独立董事二分之一以上同意时；″
二十九、删除原第一百一十二条″公司根据需要,可以设立独立董事。″
三十、在原第一百十四条（修改后第一百二十六条）后增加一条, 具体条款如 下：
″第一百二十七条 董事会秘书的任职资格
（一） 具有大学专科以上学历,从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上；
（二） 有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识, 具有良好的个人品质和职业道德,严格遵守有关法律、法规和规章,能够忠诚地履行 职责；
（三） 上市公司董事可以兼任董事会秘书,但监事不得兼任；
（四） 有《公司法》第57条规定情形之一的人士不得担任董事会秘书；
（五） 上市公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师,不得兼任 董事会秘书。
三十一、原一百一十五条（修改后第一百二十八条）为″董事会秘书的职责是：
（一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；
（二）筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、 记录的保 管；
（三）负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、合法、 真实 和完整；
（四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录。
（五）公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则规定的其他职责。″
现修改为：″董事会秘书的职责是：
（一）董事会秘书为公司与证券交易所的指定联络人, 负责准备和提交证券交 易所要求的文件,组织完成监管机构布置的任务；
（二）准备和提交董事会和股东大会的报告和文件；
（三）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,列席董事会会议并作记录,保 证记录的准确性,并在会议记录上签字；
（四）协调和组织公司信息披露事项,包括建立信息披露的制度、 接待来访、 回答咨询、联系股东,向投资者提供公司公开披露的资料,促使公司及时、合法、真 实和完整地进行信息披露；
（五）列席涉及信息披露的有关会议。公司有关部门应当向董事会秘书提供信 息披露所需要的资料和信息。公司在作出重大决定之前, 应当从信息披露角度征询 董事会秘书的意见；
（六）负责信息的保密工作,制订保密措施。内幕信息泄露时,及时采取补救措 施加以解释和澄清,并报告证券交易所和中国证监会；
（七）负责保管公司股东名册资料、董事和董事会秘书名册、大股东及董事持 股资料以及董事会印章,保管公司董事会和股东大会会议文件和记录；
（八）帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、股票上 市规则及股票上市协议对其设定的责任；
（九）协助董事会依法行使职权,在董事会作出违反法律法规、 公司章程及证 券交易所有关规定的决议时,及时提醒董事会,如果董事会坚持作出上述决议的, 应 当把情况记录在会议纪要上,并将会议纪要立即提交公司全体董事和监事；
（十）为公司重大决策提供咨询和建议；
（十一）证券交易所要求履行的其他职责。″
三十二、原第一百一十七条（修改后第一百三十条）后增加一条,具体条款为：
″第一百三十一条 董事会在聘任董事会秘书的同时, 另外委任一名董事会证 券事务代表,在董事会秘书不能履行职责时,代行董事会秘书职责。证券事务代表应 当具有董事会秘书的任职资格。″
三十三、第一百六十九条（修改后第一百八十三条）修改为：″公司指定《中 国证券报》和《上海证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。″原第 一百七十二条（修改后第一百八十六条）的有关内容作相应的修改。
广州东华实业股份有限公司董事会
二OO二年二月二十八日
