本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    1、释义：

    本公司或公司：广州东华实业股份有限公司

    江门城启：江门市城启房地产开发有限公司

    城启集团：广州城启集团有限公司

    粤泰集团：广州粤泰集团有限公司

    北京东华：北京东华基业投资有限公司

    2、关联交易内容：本公司向广州城启集团有限公司收购其所持有的江门市城启房地产开发有限公司90%的股权；本公司控股子公司北京东华基业投资有限公司向广州粤泰集团有限公司收购其所持有的江门市城启房地产开发有限公司10%的股权。

    3、公司董事会对上述关联交易事项进行表决时,关联董事杨树坪、杨树源已回避表决。

    4、本次关联交易完成后,有利于理顺控股股东与股份公司的关系,避免同业竞争,减少关联交易,增加土地储备,有利于公司拓展主营业务市场,提高盈利能力。

    一、关联交易概述

    本公司于2005 年11 月18 日与广州城启集团有限公司、广州粤泰集团有限公司、北京东华基业投资有限公司签定了《股权转让协议书》,本公司受让广州城启集团持有的江门市城启房地产开发有限公司90%股权,本公司控股83%的子公司北京东华基业投资有限公司受让广州粤泰集团有限公司所持有的江门市城启房地产开发有限公司10%股权。完成股权转让后,本公司将持有江门城启90%的股权,本公司控股子公司北京东华将持有江门城启10%的股权。本公司董事杨树坪、杨树源是广州城启集团、粤泰集团的股东,本公司上述股权受让已构成本公司与广州城启集团有限公司之间的关联交易。

    广东羊城会计师事务所有限公司和广东联信资产评估与房地产估价有限公司分别对江门市城启房地产开发有限公司进行了审计和评估,并出具了(2005)羊查字第6054号审计报告和联信评报字(2005)第A631 号评估报告。本次股权转让交易定价以江门市城启房地产开发有限公司经评估后的净资产值为基准,参考股东原始投入确定,本公司与城启集团交易总金额为人民币4,500 万元,北京东华与粤泰集团交易总金额为人民币500 万元。

    本公司第四届董事会第三十三次会议审议通过了上述关联交易事项。董事会对该等交易进行了认真讨论,关联董事均回避表决,非关联董事一致审议通过,其中独立董事均认为公司交易方式公平合理,有利于理顺控股股东与股份公司的关系,避免同业竞争,减少关联交易,增加土地储备,有利于公司拓展主营业务市场,提高盈利能力。未损害公司其他股东,特别是中小股东和非关联股东的利益,并投了赞成票。

    二、交易各方当事人介绍

    广州城启集团有限公司成立于1998 年9 月3 日,注册资本为人民币贰亿元,法定代表人：杨树坪,经营范围为：项目投资,企业经营管理、室内装饰及设计、园林绿化设计、室内水电、空调安装及维修服务、楼宇清洁服务、批发贸易(国家专营专控商品除外)。注册地址：广州市荔湾区南岸路63 号2903 室。截至2004 年12 月31 日,城启集团总资产201,078.50 万元,负债177,309.54 万元,净资产23,768.96 万元(未经审计)。

    广州粤泰集团有限公司成立于1994 年8 月1 日,注册资本为人民币12,750 万元,法定代表人：杨海帆,经营范围为：主要经营业务或管理活动：批发和零售贸易(国家专营专控项目除外),物业管理服务,土石方的推填开挖服务,房地产开发(持许可证经营)。截至2004 年12 月31 日,粤泰集团总资产266,908.57 万元,负债218,691.08万元,净资产48,217.49 万元(未经审计)。

    北京东华基业投资有限公司原名北京城启投资有限公司,成立于2003 年5 月29 日,注册资本为人民币25,000 万元,注册地址：北京市朝阳区八里庄西里100 号住邦2000商务中心东区22 层。法定代表人：杨树坪,经营范围：法律、行政法规、国务院决定禁止的,不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的,经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的,自主选择经营项目开展经营活动。本公司持有该公司83%的股权,该公司为本公司于2004年12 月与广州城启集团有限公司资产置换进入本公司的控股子公司,完成置换后该公司更名为北京东华基业投资有限公司。截至2004 年12 月31 日,北京东华经审计的总资产合计88,565.08 万元,负债合计64,345.87 万元,净资产24,219.21 万元。

    三、关联交易标的基本情况：

    本次交易的标的为江门市城启房地产开发有限公司100%的股权。

    江门市城启房地产开发有限公司,成立于1985 年9 月,注册资本为人民币5000 万元,其中广州城启集团有限公司持有90%的股权,广州粤泰集团有限公司持有10%的股权,公司法定代表人为杨树坪。公司主要经营范围：项目投资,销售、出租和管理高级商品楼宇,企业经营管理,室内外装修、装饰及设计,园林绿化设计,室内水电、空调安装及维修服务,楼宇清洁服务,建筑工程勘察,房地产开发、建设,物业管理,批发贸易(国家专营专控商品除外)。公司主要土地储备包括江海花园二期和一期(部分)、东海花园、兴南小区(A、D)、府东一号、麻原地块、江华小区,共计建筑用地面积约33 万平方米,规划建筑面积约60 万平方米。

    截止2005 年10 月31 日,江门城启经审计总资产为22,094.00 万元,净资产为2,666.04 万元,评估后账面总资产值为26,606.95 万元,净资产值为7,161.49 万元,主要是由于江门城启存货评估增值的原因所致；截止2005 年10 月31 日经审计江门城启净利润为675.72 万元,城启集团拥有的90%股权按股东原始投入的对应价为人民币4,500 万元,粤泰集团拥有的10%股权按股东原始投入的对应价为人民币500 万元。

    四、交易合同的主要内容和定价政策

    1、签署协议各方的法定名称：

    出让方：广州城启集团有限公司

    广州粤泰集团有限公司

    受让方：广州东华实业股份有限公司

    北京东华基业投资有限公司

    2、协议签署日期：

    2005 年11 月18 日

    3、《股权转让协议》所涉及的金额：

    本次股权转让的交易定价以江门市城启房地产开发有限公司经评估后的净资产值为基准,参考股东原始投入确定；本公司与城启集团交易总金额为人民币4,500 万元,北京东华与粤泰集团交易总金额为人民币500 万元。

    4、结算方式和期限：

    本公司将在协议生效后五个工作日内向城启集团支付股权收购总交易金额的50%,即人民币2,250 万元,北京东华将在协议生效后五个工作日内向粤泰集团支付股权收购总交易金额的50%,即人民币250 万元；在完成股权过户和工商变更登记手续后五个工作日内,本公司再向城启集团支付总交易金额的50%,即人民币2,250 万元,北京东华再向粤泰集团支付总交易金额的50%,即人民币250 万元。

    5、《股权转让协议》的生效条件：

    本协议经四方签字盖章,公司股东会议审议批准后生效。

    6、关于合同的公平合理性：

    鉴于本次交易的定价方式,公司董事会认为本次关联交易对于公司股东而言是公平合理的。

    五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

    此次收购江门城启的股权, 目的在于理顺控股股东与股份公司的关系,避免同业竞争,减少关联交易,增加土地储备,有利于公司拓展主营业务市场,提高盈利能力。

    六、独立董事的意见

    独立董事罗国民、蒋年云、宋献中就本次关联交易表决程序及本关联交易对上市公司及全体股东是否公平出具了书面意见,主要内容为：

    (一)此次关联交易遵循客观、公允、合理的原则,符合关联交易的规则,符合公司的利益；

    (二)公司董事会成员由9 人组成,其中关联董事2 人,非关联董事7 人,在此议案表决时,关联董事已按照有关规定回避表决,审议程序合法；本次关联交易议案的同意率为100%,审议结果有效；

    (三)本次关联交易交易方式公允,符合市场经济规则,体现了公平、公正、诚信的原则；

    (四)本次关联交易所涉及的标的金额已超过公司最近一期经审计净资产的百分之五,因此,本次关联交易尚需提交股东大会审议批准。

    (五)本次股权收购所涉及的资产已经具有证券从业资格的广东羊城会计师事务所有限公司进行了审计、聘请广东联信资产评估与房地产估价有限公司进行了评估,最终确定以评估值及股东原始投入为定价依据；海通证券股份有限公司就本次股权收购出具了独立财务顾问报告。经充分讨论,我们认为本次关联交易交易方式公平合理,有利于理顺控股股东与股份公司的关系,避免同业竞争,减少关联交易,增加土地储备,有利于公司拓展主营业务市场,提高盈利能力,未损害公司其他股东,特别是中小股东和非关联股东的利益。

    七、公司已聘请海通证券股份有限公司就本次关联交易出具独立财务顾问意见,并聘请了广东羊城会计师事务所有限公司对本次关联交易进行审计、广东联信资产评估与房地产估价有限公司对本次关联交易进行评估,详见上海证券交易所网站。

    八、备查文件

    1、公司第四届董事会第三十三次会议决议；

    2、独立董事意见；

    3、本公司与城启集团、粤泰集团、北京东华签署的《股权转让协议》；

    4、广东羊城会计师事务所有限公司出具的《审计报告》；

    5、广东联信资产评估与房地产估价有限公司出具的《评估报告》；

    6、海通证券股份有限公司出具的《独立财务顾问报告》。

    特此公告。

    广州东华实业股份有限公司

    董 事 会

    二OO 五年十一月十九日