广州东华实业股份有限公司第四届董事会第三十三次会议通知于2005年11 月9 日以电话通知与书面送达相结合的方式发出,2005 年11 月19 日下午公司第四届董事会第三十三次会议正式在公司董事会议室召开。应到董事九名,实到六名,董事杨树源先生因身体原因未能亲自出席会议,授权委托董事李胜先生代为出席会议并行使表决权；董事林毅民因公务原因未能亲自出席会议,授权委托董事李宏坤先生代为出席并行使表决权；独立董事蒋年云先生因公务原因未能亲自出席会议,授权委托独立董事罗国民先生代为出席并行使表决权。公司全体监事及高管人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定,会议由公司董事长杨树坪先生主持。经到会董事认真审议,通过了如下决议：

    一、以9 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过了《关于聘请海通证券股份有限公司为公司收购江门市城启房地产开发有限公司股权的独立财务顾问的议案》；

    董事会决定聘请海通证券股份有限公司为公司收购江门市城启房地产开发有限公司股权的独立财务顾问,并对此次收购出具独立财务顾问报告。

    二、以7 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过了《关于收购江门市城启房地产开发有限公司股权的议案》；

    董事会决定收购广州城启集团有限公司所持有的江门市城启房地产开发有限公司90%股权,本公司控股子公司北京东华基业投资有限公司收购广州粤泰集团有限公司所持有的江门市城启房地产开发有限公司10%股权,本次股权转让交易定价以江门市城启房地产开发有限公司经评估后的净资产值为基准,参考股东原始投入确定,本公司与广州城启集团的交易价为人民币4500 万元,北京东华与广州粤泰集团的交易价为人民币500 万元,股权转让完成后,公司将持有江门公司90%的股权,本公司控股子公司北京东华基业投资有限公司将持有江门公司10%的股权。

    本议案关联董事杨树坪、杨树源先生在表决时予以了回避。本次关联交易所涉及的受让金额已超过公司最近一次经审计净资产的百分之五,因此本次关联交易需通过公司股东大会审议批准后实施。详见本公司《广州东华实业股份有限公司关于收购江门城启房地产开发有限公司股权的关联交易公告》(临2005-028)、《评估报告》、《审计报告》、《独立财务顾问报告》,相关附件请查阅上海证券交易所网站。(http://www.sse.com.cn)

    三、审议通过了《关于召开公司2005 年第二次临时股东大会的议案》。董事会决定召开2005 年度第二次临时股东大会,现将有关事宜公告如下：

    1、会议召开时间：2005 年12 月22 日(星期四)上午9:30

    2、会议地址：广州市寺右新马路170 号四楼广州东华实业股份有限公司礼堂

    3、会议议题：

    《关于收购江门市城启房地产开发有限公司股权的议案》；

    4、会议出席对象：

    ① 截至2005 年12 月15 日下午15:00 时收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东；

    ② 本公司董事、监事及高级管理人员；

    ③ 因故不能出席会议的股东可委托代表出席。

    5、会议登记办法：

    ① 登记手续：参加会议的法人股东持营业执照复印件(盖章)、法人股东帐户卡、持股凭证、法定代表人授权委托书、出席人身份证；个人股东持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡、委托人持股凭证、委托人身份证办理出席会议的登记手续；异地股东可用信函或传真的方式登记。

    ② 登记时间：2004 年12 月19 日(星期一)上午9:00--下午17:00时,在以上时间未登记的股东不能参加会议议案的投票表决；

    ③ 登记地点：广州市寺右新马路170 号第四层公司大堂

    联系人：蔡锦鹭 徐广晋

    邮政编码：510600

    联系电话：(020)87379702,87393888-8309,7172

    传真：(020)87371634

    6、其他事项：出席会议的股东食宿及交通费自理,会期半天。

    特此公告。

    广州东华实业股份有限公司

    董 事 会

    二OO 五年十一月十九日附件：授 权 委 托 书兹授权 先生/女士作为本人/本单位的代理人出席广州东华实业股份有限公司2005 年第二次临时股东大会,并代为行使表决权。委托人(签名或盖章)： 受托人(签名或盖章)：委托人身份证号码： 受委托人身份证号码：委托人持有股数：委托人股东帐户卡号码：委托日期：2005 年 月 日(此委托书格式复印有效)