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重要内容提示：
●流通股股东每持有10股流通股股票将获得非流通股股东支付的3股股票对价。
●流通股股东本次获得的对价不需要纳税。
●方案实施的股权登记日：2005年11月3日。
●对价股票上市流通日：2005年11月7日。
●2005年11月7日公司股票复牌,股票简称由“东华实业”变更为“G东华”。
●2005年11月7日,公司股票复牌,当日公司股票不计算除权参考价、不设涨跌幅限制、不纳入指数计算。
一、广州东华实业股份有限公司股权分置改革方案已经2005年10月28日召开的公司股权分置改革相关股东会议审议通过。
二、股权分置改革对价方案
1、本次股权分置改革对价方案：方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得公司非流通股股东支付的3股股份对价。
2、流通股股东本次获得的对价不需要纳税。
3、对价发放范围：2005年11月3日15：00收盘后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体流通股股东。
三、股权分置方案具体实施日期
1、方案实施的股权登记日：2005年11月3日
2、2005年11月7日,公司股票复牌,全天交易。公司股票简称由“东华实业”变更为“G东华”。
3、对价股份上市流通日：2005年11月7日。
4、2005年11月7日,当日公司股票不计算除权参考价、不设涨跌幅限制、不纳入指数计算。
四、对价支付对象
2005年11月3日15：00收盘后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体流通股股东。
五、股票对价支付实施办法
公司非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东支付其拥有的部分股份作为对价换取所有非流通股份的流通权,具体方案为流通股股东每持有10股流通股将获得3股股票,支付对价股份合计为24,868,710股。
公司非流通股股东向流通股股东支付的股票,由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数,按比例自动计入帐户。每位流通股股东按所获对价股票比例计算后不足一股的部分即余股的处理方法,按照现行的送股处理方式进行,即：
1、每个帐户持股数乘以所获对价股票比例,尾数保留8位小数；
2、将所有帐户按照尾数从大到小的顺序进位,直至每一个帐户增加的股数加总得到的股份总数与非流通股股东所支付的股票对价完全一致。
六、方案实施前后股权结构变化(单位：股)
项目 变动前 变动数 变动后
非流通股 社会法人股 217,104,300 -217,104,300 0
非流通股合计 217,104,300 -217,104,300 0
有限售条件 社会法人股 0 +192,235,590 192,235,590
的流通股份 有限售条件流
通股合计 0 +192,235,590 192,235,590
无限售条件 A股
的流通股份 无限售条件的
流通股份 82,895,700 +24,868,710 107,764,410
股份总额 300,000,000 0 300,000,000
七、实施本次股权分置改革方案后,公司总股本不变,公司资产、负债、所有者权益、每股收益等财务指标全部保持不变。
八、非流通股股东支付对价的具体情况
执行对价前 本次执行数量 执行对价后
本次
执行
对价
序 执行对价的股东 持股数量 占总股 本次执行对 现金 持股数量 占总股
号 名称 (股) 本比例 价股份数量 金额 (股) 本比例
1 广州粤泰集团有 165,579,300 55.19% 19,116,145 0 146,463,155 48.82%
限公司
2 北京京城华威投 46,140,000 15.38% 5,285,212 0 40,854,788 13.62%
资有限公司
3 广州市第三建筑 1,500,000 0.50% 171,821 0 1,328,179 0.44%
工程有限公司
4 广州新利堡消防 900,000 0.30% 103,093 0 796,907 0.27%
工程企业有限公
司
5 广州市人大常委 600,000 0.20% 68,728 0 531,272 0.18%
会机关服务中心
6 广州市棠苑物业 300,000 0.10% 34,364 0 265,636 0.09%
管理有限公司
7 广州市东山区保 300,000 0.10% 34,364 0 265,636 0.09%
安服务公司
8 广州白云山企业 300,000 0.10% 34,364 0 265,636 0.09%
集团财务公司
9 南宁市台联装饰 180,000 0.06% 20,619 0 159,381 0.05%
公司
10 其他法人股东 1,305,000 0.44% 0 0 1,305,000 0.44%
合计 217,104,300 72.37% 24,868,710 0 192,235,590 64.08%
九、有限售条件流通股股份可上市流通的时间
所持有限售条件 承诺的限
序号 股东名称 的股份数量（股） 可上市流通时间 售条件
1 广州粤泰集团有限公司 146,463,155 - 注1
其中： 10,000,000 2006 年11 月7 日起
30,000,000 2008 年11 月7 日起
106,463,155 2009 年11 月7 日起
2 北京京城华威投资有限公司 40,854,788 -
其中： 15,000,000 2006 年11 月7 日起
15,000,000 2007 年11 月7 日起
10,854,788 2008 年11 月7 日起
3 广州市第三建筑工程有限公司 1,328,179 2006 年11 月7 日起 注2
4 广州新利堡消防工程企业有限公司 796,907 2006 年11 月7 日起
5 广州市人大常委会机关服务中心 531,272 2006 年11 月7 日起
6 广州市棠苑物业管理有限公司 265,636 2006 年11 月7 日起
7 广州市东山区保安服务公司 265,636 2006 年11 月7 日起
8 广州白云山企业集团财务公司 265,636 2006 年11 月7 日起
9 南宁市台联装饰公司 159,381 2006 年11 月7 日起
10 其他法人股东 1,305,000 2006 年11 月7 日起 注3
注1：公司非流通股股东承诺：
1、从持有的原非流通股股票中划出1000万股用于东华实业管理层的长期激励计划,并授权东华实业董事会按照相关法律、法规的规定拟定该长期激励计划的具体方案。
2、持有的原非流通股股份(不包括用于东华实业管理层长期激励计划的1000万股)的限售期限和限售条件：
①自股权分置改革方案实施之日起三十六个月内不通过证券交易所挂牌出售。
②自股权分置改革方案实施之日起第三十七个月至第四十八个月内,通过证券交易所挂牌出售的股份数量占公司股份总数的比例不超过百分之十,并且只有在满足以下条件方可进行：东华实业经审计的前3年加权平均净资产收益率不低于10%且最近一年净资产收益率不低于13%。
③自股权分置改革方案实施之日起第四十九个月至第六十个月内,通过证券交易所挂牌出售股份同样需满足：东华实业经审计的前3年加权平均净资产收益率不低于10%且最近一年净资产收益率不低于13%。
④上述出售行为在东华实业未公开披露前一年年度报告之前暂停。
注2：持有公司股份5%以上非流通股股东北京京城华威投资有限公司及其他非流通股股东法定承诺：即其所持有广州东华实业股份有限公司的股份自方案实施之日起,十二月内不上市流通,在该承诺期满后,通过证券交易所挂牌交易出售股份,出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五,在二十四个月内不超过百分之十。
注3：其他法人股东为未明确表示同意的非流通股股东,公司控股股东粤泰集团承诺先由其代为支付未明确表示同意的非流通股股东应支付的对价,代为支付后,被代付对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时,应先征得粤泰集团的同意,并由公司向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。
十、咨询联系办法
联系地址：广州市寺右新马路170号第四层
邮政编码：510600
联系人：蔡锦鹭、徐广晋
联系电话：020-87393888
联系传真：020-87386297
十一、备查文件目录
1、广州东华实业股份有限公司股权分置改革相关股东会议决议；
2、广州东华实业股份有限公司股权分置改革表决结果公告；
3、广州东华实业股份有限公司股权分置改革说明书；
4、保荐意见书；
5、法律意见书。
特此公告。
广州东华实业股份有限公司
董 事 会
二OO五年十一月二日
